证券代码：300258 证券简称：精锻科技 公告编号：2022-046
江苏太平洋精锻科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（二次修订稿）的公告
重要提示：
以下关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测或业绩承诺，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。 公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
1、假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次向不特定对象发行方案于2022年12月31日实施完毕，且分别假设2023年6月30日全部转股（即转股率100%且转股时一次性全部转股）和2023年12月31日全部未转股（即转股率为0）两种情形，前述发行完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册本次发行后的实际完成时间为准；
3、本次向不特定对象发行的最终募集资金总额为98,000.00万元，且不考虑相关发行费用。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门批复、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、公司2021年度归属于母公司股东的净利润为17,179.92万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为12,344.18万元。假设2022年度、2023年度的扣非前后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：
（1）较上一年度持平；
（2）较上一年度增长10%；
（3）较上一年度增长20%。
该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年、2023年全年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
5、假设2022年12月31日归属于母公司的所有者权益=2021年12月31日归属于母公司的所有者权益＋2022年归属于母公司的净利润－2022年现金分红金额；2023年12月31日归属于母公司的所有者权益=2022年12月31日归属于母公司的所有者权益＋2023年归属于母公司的净利润－2023年转股增加的所有者权益（假设全部转股的情况）；
6、为量化分析本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响，假设本次发行可转换公司债券的转股价格为14.96元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
7、假设不考虑未来分红因素的影响；
8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
9、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
对公司每股收益影响基于上述假设情况，公司测算了本次摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2021年度 /2021年12月31日 | 2022年度 /2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 2023年6月30日 全部转股 | 2023年12月31日 全部未转股 | |||
| 期末总股本（万股） | 48,177.08 | 48,177.08 | 54,726.40 | 48,177.08 |
| 本次募集资金总额（万元） | 98,000.00 | 98,000.00 | 98,000.00 | 98,000.00 |
| 假设一：2022年度、2023年度扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度持平 | ||||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 17,179.92 | 17,179.92 | 17,179.92 | 17,179.92 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 12,344.18 | 12,344.18 | 12,344.18 | 12,344.18 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.36 | 0.36 | 0.34 | 0.36 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.26 | 0.24 | 0.26 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.36 | 0.36 | 0.34 | 0.36 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.26 | 0.26 | 0.24 | 0.26 |
| 加权平均净资产收益率 | 5.59% | 5.36% | 4.47% | 5.13% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 4.02% | 3.85% | 3.21% | 3.68% |
| 假设二：2022年度、2023年度扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度增长10% | ||||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 17,179.92 | 18,897.91 | 20,787.70 | 20,787.70 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 12,344.18 | 13,578.60 | 14,936.46 | 14,936.46 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.36 | 0.40 | 0.41 | 0.44 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.29 | 0.30 | 0.32 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.36 | 0.40 | 0.41 | 0.44 |
| 项目 | 2021年度 /2021年12月31日 | 2022年度 /2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 2023年6月30日 全部转股 | 2023年12月31日 全部未转股 | |||
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.26 | 0.29 | 0.30 | 0.32 |
| 加权平均净资产收益率 | 5.59% | 5.89% | 5.36% | 6.14% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 4.02% | 4.23% | 3.85% | 4.41% |
| 假设三：2022年度、2023年度扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度增长20% | ||||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 17,179.92 | 20,615.90 | 24,739.08 | 24,739.08 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 12,344.18 | 14,813.02 | 17,775.63 | 17,775.63 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.36 | 0.44 | 0.49 | 0.52 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.31 | 0.35 | 0.38 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.36 | 0.44 | 0.49 | 0.52 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.26 | 0.31 | 0.35 | 0.38 |
| 加权平均净资产收益率 | 5.59% | 6.40% | 6.32% | 7.23% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 4.02% | 4.60% | 4.54% | 5.19% |
由上表可知，本次发行可转换公司债券完成后，若2022年、2023年公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，预计全部转股后，短期内公司基本每股收益、扣除非经常性损益每股收益、加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例和每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资
风险。
三、关于发行可转换公司债券必要性与合理性的说明
本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展要求，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的实施，有利于公司抓住新能源汽车市场机遇，提高公司整体产能，提高产品竞争力，增强盈利能力，扩大市场份额，实现长期可持续发展。具体分析详见《江苏太平洋精锻科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（二次修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要生产和研发的产品为汽车差速器锥齿轮、汽车变速器结合齿齿轮、汽车变速器轴类件、EDL（电子差速锁齿轮）、同步器齿圈、离合器驱动盘毂类零件、驻车齿轮、新能源车中央电机轴和新能源车差速器总成、高端农业机械用齿轮等。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），在考虑从募集资金中扣除2,000.00万元的财务性投资因素后，本次可转债发行规模将减至不超过人民币98,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投向新能源汽车电驱传动部件产业化项目和偿还银行借款。
“新能源汽车电驱传动部件产业化项目”紧紧围绕公司主业，顺应我国新能源汽车市场快速发展的趋势，有利于公司提升在新能源汽车电驱传动部件总成细分领域的竞争力，扩大公司在新能源汽车零部件市场的市场份额。
“偿还银行借款”有利于公司优化财务结构，降低偿债风险，提升公司抗风险能力，为公司业务的可持续发展提供有力支持。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司注重人才引进及培养，形成了稳定专业的经营管理团队以及与公司发展相匹配的人才结构。通过与高校联合办学形式提升员工学历水平，公司申报“产教融合型企业建设培育试点单位”通过公示，申报并成为泰州市“新型学徒制”第一批
试点企业。经过多年的发展与积淀，公司培养了一大批高素质的研发人才，建设了高素质的技术团队，在技术研究、开发方面积累了丰富的经验，能够满足本次募投项目需要。
（二）技术储备
公司在汽车精锻齿轮业务积累了丰富的经验，具有自主创新能力、拥有自主知识产权，掌握设计开发与制造核心技术。截止2022年6月末，公司拥有有效专利194件，其中发明专利44件（包括PCT美国、日本发明专利各2件、PCT德国、韩国、巴西专利各1件）、实用新型专利150件。公司多项研究成果获国家、省（部）级科技进步奖，其中与武汉理工大学共同研发的“汽车摩托车齿轮类零件冷摆辗精密成形关键技术及应用”项目获2005年度国家科学技术进步奖二等奖，与华中科技大学共同完成的“多工位精锻技术及其装备的研发与应用”项目获2014年度中国机械工业科学技术奖一等奖；“多工位精锻净成形关键技术与装备”项目获2016年度国家技术发明奖二等奖；“汽车齿轮精锻成形工艺及装备”项目获2018年度中国产学研合作创新成果奖一等奖；“自动化热模锻生产线关键技术的自主研发与产业化”项目获2020年度湖北省科学技术奖一等奖；“热模锻件在线自动化三维测量技术及装备”项目获2020年度中国机械工业科学技术奖一等奖；与南京理工大学共同完成的“高效多模式新能源汽车动力传动系统关键技术及应用”项目获2020年度江苏省科学技术奖三等奖；与上海交通大学共同完成的“《钢质冷挤压件工艺规范（GB/T35082-2018）》”获中国机械工业科学技术奖三等奖。独立承担的“轿车齿轮净成形工艺与模具制造关键技术及应用”项目获2010年度江苏省科学技术奖一等奖；“双离合器变速器齿轮冷温精密近净成形制造技术开发与应用”项目获2015年度江苏省科学技术奖二等奖。
（三）市场储备
在国内，公司已连续多年在乘用车精锻齿轮行业产销量排名领先，公司产品直接或间接配套于我国汽车销量排名前列的品牌，如一汽大众、上汽大众、吉利汽车、上汽通用、北京奔驰、上汽通用五菱、长城汽车、长安福特及新能源的沃尔沃、福特、蔚来、理想、小鹏、威马、零跑、北汽等。在全球，公司为奔驰、宝马、奥迪、大众、通用、福特、丰田、日产、克莱斯勒等终端客户全球配套，同时也进入了GKN、
MAGNA、AAM、DANA、JOHNDEERE、BorgWarner、Schaeffler、EATON、Valeo、ZF等全球知名客户的配套体系。在新能源汽车快速发展背景下，新能源车企快速崛起，主流传统车企也逐步将重心转向新能源车型。公司与全球知名电动车大客户的差速器总成项目已获得正式提名，同时也获得了日系知名品牌和国内知名技术公司新能源车差速器总成项目的提名，其他合资品牌和自主品牌也有差速器总成和差速器齿轮项目获得提名。
六、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体措施如下：
（一）全面提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力
公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力。
（二）加快募投项目投资进度，争取早日实现预期效益
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，提前完成募集资金投资项目的前期准备工作并以自有资金开展前期建设；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
（三）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金使用的规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的要求，为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，《公司章程》对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、本公司/本人承诺不越权干预精锻科技经营管理活动，不侵占精锻科技利益，继续保证公司的独立性；
2、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于摊薄即期回报采取填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
八、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司董事会
2022年8月30日