证券代码：300258 证券简称：精锻科技
江苏太平洋精锻科技股份有限公司（注册地址：江苏省泰州市姜堰区姜堰大道91号）
向不特定对象发行可转换公司债券的
论证分析报告（二次修订稿）
二〇二二年八月
第一节 本次发行实施的背景和必要性江苏太平洋精锻科技股份有限公司（以下简称“精锻科技”或“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据中华人民共和国公司法（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板再融资办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟选择向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金。
一、本次发行实施的背景
（一）顺应新能源汽车市场快速增长趋势，提升公司新能源汽车零部件市场份额
近年来，全球汽车市场持续低迷，但新能源汽车市场持续火热。中国汽车工业协会数据显示，自2016年全球加速发展新能源汽车以来，广义新能源汽车迅速突破200万辆，此后以每年100万辆的速度增长；根据EV VOLUMES数据显示，2021年度，全球新能源汽车销量达到675万辆，较2020年增长108.33%，新能源汽车全球化趋势逐渐明晰。
另一方面，在经历连续三年负增长之后，2021年度，我国汽车市场迎来回暖。
根据中国汽车工业协会的数据，2021年度我国汽车产、销量分别为2,608.20万辆、2,627.50万辆，较上一年度同比增长3.40%、3.81%；其中，新能源汽车产、销量分别为354.49万辆、352.05万辆，较上一年度同比大幅增长159.48%、157.48%，同时我国新能源汽车销量已经连续7年世界第一。根据中国汽车工业协会最新预测，2022年我国汽车新车销量将达到2,750万辆，同比增长5%左右；新能源汽车销量将超过500万辆，同比增长47%；我国新能源汽车市场正处于快速发展阶段。
在此背景下，公司拟通过实施“新能源汽车电驱传动部件产业化项目”，抓住全球新能源汽车快速发展的历史机遇，提升公司在新能源汽车电驱传动部件总成细分领域的竞争力，进一步扩大公司在新能源汽车零部件邻域的市场份额。
（二）偿还银行借款，改善财务结构，增强公司抗风险能力
近年来，公司根据汽车产业发展趋势，结合公司实际情况，在保持现有业务优势的同时，积极布局新能源产业方向。预计未来几年内公司仍将处于加大产业布局、业务快速发展的阶段，资本性支出较大，市场开拓、研发投入、日常经营等环节对流动资金的需求也将进一步扩大。公司部分依靠有息借款满足上述资金需求，利息费用相对较大，且存在一定的偿债压力。本次发行募集资金到位后，部分资金将用于偿还银行借款，优化公司财务结构，降低偿债风险，提升公司抗风险能力，为公司业务的可持续发展提供有力支持。
二、本次发行实施的必要性
（一）本次发行是公司经营发展的需要
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主业及公司长期发展战略，符合国家产业政策，是公司经营发展的需要。
“新能源汽车电驱传动部件产业化项目”紧紧围绕公司主业，顺应我国新能源汽车市场快速发展的趋势，有利于公司提升在新能源汽车电驱传动部件总成细分领域的竞争力，扩大公司在新能源汽车零部件市场的市场份额。
“偿还银行借款”有利于公司优化财务结构，降低偿债风险，提升公司抗风险能力，为公司业务的可持续发展提供有力支持。
（二）充分利用多元化融资工具实现低成本融资
近年来，公司根据汽车产业发展趋势，结合公司实际情况，在保持现有业务优势的同时，积极布局新能源产业方向。预计未来几年内公司仍将处于加大产业布局、业务快速发展的阶段，资本性支出较大，市场开拓、研发投入、日常经营等环节对流动资金的需求也将进一步扩大。
公司部分依靠有息借款满足上述资金需求，但通过银行借款融资成本相对较高，将导致公司利息费用进一步上升、财务杠杆进一步提升，因此，单一银行借款融资无法满足公司长期发展需要。公司作为创业板上市公司，拟充分发挥上市公司多元化融资手段优势，充分利用资本市场融资优势，借力资本市场实现快速发展，同时与资本市场投资者共享公司未来发展的成果。
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。本次发行对象的选择范围符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的标准符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次可转换公司债券发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象的标准适当。
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则的合理性
公司将在取得中国证监会关于本次发行注册批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则如下：
（一）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
假设调整前转股价为P
，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股
率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派发现金股利：P＝P
-D；派送红股或转增股本：P＝P
/（1＋N）；增发新股或配股：P＝（P
＋A×K）/（1＋K）；三项同时进行时：P＝（P
-D＋A×K）/（1＋N＋K）。公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价的依据的合理性
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书
公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文件的要求，合规合理。
第四节 本次发行方式的可行性公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》《创业板再融资办法》等相关法律法规和规范性文件的规定：
一、本次发行符合《创业板再融资办法》关于向不特定对象发行可转换公司债券的规定
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《创业板再融资办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019年度、2020年度以及2021年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为17,386.08万元、15,581.66万元以及17,179.92万元，平均可分配利润为16,715.89万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《创业板再融资办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2019年末、2020年末、2021年末以及2022年6月末，公司合并资产负债率分别为37.71%、28.79%、33.08%及37.81%。2019年度、2020年度、2021年度以及2022年1-6月，公司现金及现金等价物净增加额分别为13,923.27万元、-1,233.01万元、4,267.83万元以及58,658.26万元，其中经营活动产生的现金流量净额分别为46,415.50万元、35,888.40万元、19,674.35万元以及22,093.81万元。报告期内，公司具有合理的资产负债结构，现金流量情况正常。
公司符合《创业板再融资办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（四）公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合法律、行政法规规定的任职要求。
公司现任董事、监事和高级管理人员符合《创业板再融资办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司主营业务为汽车精密锻造齿轮及其他精密锻件的研发、生产与销售。公司主营业务与控股股东、实际控制人及其控制或者参股的其他企业保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。报告期内，公司主营业务盈利能力优异，现金流健康，资产负债结构合理，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《创业板再融资办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（六）公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序
等方面进行了全面的界定和控制。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、2020年度和2021年度财务报告进行了审计，分别出具了致同审字（2020）第110ZA7037号、致同审字（2021）第110A010542号、致同审字（2022）第110A013822号标准无保留意见的审计报告，公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
公司符合《创业板再融资办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（七）公司最近两年持续盈利
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2021）第110A010542号、致同审字（2022）第110A013822号标准无保留意见的审计报告，公司2020年度及2021年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为15,581.66万元和17,179.92万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为12,449.99万元和12,344.18万元。
公司符合《创业板再融资办法》第九条“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（八）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至2022年6月30日，公司持有其他权益工具投资等财务性投资合计
709.50万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为0.22%，根据证监会《再融资业务若干问题解答》中对财务性投资的规定，不属于金额较大的财务性投资。
公司符合《创业板再融资办法》第九条“（六）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（九）公司不存在不得向不特定对象发行可转换公司债券的情形截至本论证分析报告出具日，公司不存在《创业板再融资办法》第十条、第十四条规定的不得发行证券的情形，具体如下：
1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
2、不存在公司及现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
3、不存在公司及控股股东、实际控制人最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
4、不存在公司及控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形；
5、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形；
6、不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。公司符合《创业板再融资办法》第十条、第十四条的相关规定。
（十）公司募集资金使用符合相关规定
根据《创业板再融资办法》第十二条、第十五条，公司募集资金使用应当符合下列规定：
1、本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策、不涉及新增项目用地规划，符合环境保护等法律、行政法规规定；公司正在积极办理募集资金拟投资项目的报批及环评备案手续。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司本次募集资金拟投资项目，不属于持有财务性投资，不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
本次发行不会构成公司的控股股东、实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
综上所述，本次发行符合《创业板再融资办法》第十二条、第十五条的相关规定。
二、本次发行符合《证券法》关于公开发行公司债券的相关规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019年度、2020年度以及2021年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为17,386.08万元、15,581.66万元以及17,179.92万元，平均可分配利润为16,715.89万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
本次发行符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支
付公司债券一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
公司本次发行募集资金拟用于新能源汽车电驱传动部件产业化项目及偿还银行借款，募集资金投向符合国家产业政策。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。本次募集资金使用符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（四）不存在《证券法》第十七条规定的情形
本公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
三、本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》
公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定。
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司召开审议本次发行方案的股东大会，股东对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票。同时，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
1、假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次向不特定对象发行方案于2022年12月31日实施完毕，且分别假设2023年6月30日全部转股（即转股率100%且转股时一次性全部转股）和2023年12月31日全部未转股（即转股率为0）两种情形，前述发行完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册本次发行后的实际完成时间为准；
3、本次向不特定对象发行的最终募集资金总额为98,000.00万元，且不考虑相关发行费用。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门批复、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、公司2021年度归属于母公司股东的净利润为17,179.92万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为12,344.18万元。假设2022年度、2023年度的扣非前后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：
（1）较上一年度持平；
（2）较上一年度增长10%；
（3）较上一年度增长20%。
该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年、2023年全年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
5、假设2022年12月31日归属于母公司的所有者权益=2021年12月31日归属于母公司的所有者权益＋2022年归属于母公司的净利润－2022年现金分红金额；
2023年12月31日归属于母公司的所有者权益=2022年12月31日归属于母公司的所有者权益＋2023年归属于母公司的净利润－2023年转股增加的所有者权益（假设全部转股的情况）；
6、为量化分析本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响，假设本次发行可转换公司债券的转股价格为14.96元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
7、假设不考虑未来分红因素的影响；
8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
9、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
对公司每股收益影响基于上述假设情况，公司测算了本次摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2021年度 /2021年12月31日 | 2022年度 /2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 2023年6月30日 全部转股 | 2023年12月31日 全部未转股 | |||
| 期末总股本（万股） | 48,177.08 | 48,177.08 | 54,726.40 | 48,177.08 |
| 本次募集资金总额（万元） | 98,000.00 | 98,000.00 | 98,000.00 | 98,000.00 |
| 假设一：2022年度、2023年度扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度持平 | ||||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 17,179.92 | 17,179.92 | 17,179.92 | 17,179.92 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 12,344.18 | 12,344.18 | 12,344.18 | 12,344.18 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.36 | 0.36 | 0.34 | 0.36 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.26 | 0.24 | 0.26 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.36 | 0.36 | 0.34 | 0.36 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.26 | 0.26 | 0.24 | 0.26 |
| 加权平均净资产收益率 | 5.59% | 5.36% | 4.47% | 5.13% |
| 项目 | 2021年度 /2021年12月31日 | 2022年度 /2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 2023年6月30日 全部转股 | 2023年12月31日 全部未转股 | |||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 4.02% | 3.85% | 3.21% | 3.68% |
| 假设二：2022年度、2023年度扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度增长10% | ||||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 17,179.92 | 18,897.91 | 20,787.70 | 20,787.70 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 12,344.18 | 13,578.60 | 14,936.46 | 14,936.46 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.36 | 0.40 | 0.41 | 0.44 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.29 | 0.30 | 0.32 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.36 | 0.40 | 0.41 | 0.44 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.26 | 0.29 | 0.30 | 0.32 |
| 加权平均净资产收益率 | 5.59% | 5.89% | 5.36% | 6.14% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 4.02% | 4.23% | 3.85% | 4.41% |
| 假设三：2022年度、2023年度扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度增长20% | ||||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 17,179.92 | 20,615.90 | 24,739.08 | 24,739.08 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 12,344.18 | 14,813.02 | 17,775.63 | 17,775.63 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.36 | 0.44 | 0.49 | 0.52 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.31 | 0.35 | 0.38 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.36 | 0.44 | 0.49 | 0.52 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.26 | 0.31 | 0.35 | 0.38 |
| 加权平均净资产收益率 | 5.59% | 6.40% | 6.32% | 7.23% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 4.02% | 4.60% | 4.54% | 5.19% |
由上表可知，本次发行可转换公司债券完成后，若2022年、2023年公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，预计全部转股后，短期内公司基本每股收益、扣除非经常性损益每股收益、加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例和每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体措施如下：
（一）全面提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力
公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力。
（二）加快募投项目投资进度，争取早日实现预期效益
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，提前完成募集资金投资项目的前期准备工作并以自有资金开展前期建设；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
（三）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金使用的规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的要求，为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，《公司章程》对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
四、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、本公司/本人承诺不越权干预精锻科技经营管理活动，不侵占精锻科技利益，继续保证公司的独立性；
2、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于摊薄即期回报采取填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
第七节 结论综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于提升公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司发展战略需要，符合公司及全体股东利益。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司董事会
2022年8月30日