证券代码：300258 证券简称：精锻科技 公告编号：2021-017
江苏太平洋精锻科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的专项说明和独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，及江苏太平洋精锻科技股份有限公司（以下简称“公司”）相关制度的要求，作为公司的独立董事，现对公司第三届董事会第二十二次会议相关事项进行专项说明并发表独立意见如下：
一、关于《2020年度利润分配预案》的独立意见
根据公司的实际经营情况，我们认为：公司2020年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，顺应了公司发展战略需要，有利于公司的持续稳定健康发展，符合公司《未来三年股东回报规划（2020年度~2022年度）》和《公司章程》规定的利润分配政策，能够达到证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，同意通过该分配预案，并同意提交股东大会审议。
二、关于《2020年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。
经审阅，我们认为：公司董事会《2020年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
三、关于2021年度日常关联交易预计的独立意见
江苏智造新材有限公司、泰州市开宇塑业有限公司、姜堰区天目机械配件厂和姜堰区城北木器抛光厂，因其股东与本公司实际控制人、高级管理人员存在关联关系，公司与江苏智造新材有限公司、泰州市开宇塑业有限公司、姜堰区天目机械配
件厂和姜堰区城北木器抛光厂发生的交易均构成关联交易。经核查，我们认为：公司2021年度日常关联交易遵循市场定价及公允、公平、公正的交易原则，预计金额合理，符合双方生产经营的实际需要和具体情况，不存在损害公司及股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会影响公司的独立性。董事会对本议案的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，同意通过该议案。
四、关于2021年度高级管理人员薪酬考核分配方案的独立意见我们认为：《江苏太平洋精锻科技股份有限公司2021年度高级管理人员薪酬考核分配方案》是结合目前公司实际生产经营状况，按照公司制度和绩效考核原则要求制定的，可以有效地激励管理层提高工作积极性、主动性，有利于公司的经营发展。该方案的审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。
五、关于续聘会计师事务所的独立意见
经审核，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，以及足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司财务报表及内控审计工作的要求，能够独立对公司财务状况、经营成果进行审计。公司本次续聘会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。为保证公司审计工作的顺利进行，我们同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，同意提交股东大会审议。
六、关于开展远期结售汇业务、外汇掉期业务的独立意见
公司开展远期结售汇业务、外汇掉期业务有利于锁定汇率风险，降低公司远期外汇的汇兑损失。业务头寸与公司年度实际外贸业务量相当，遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，不存在重大风险，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项综合考虑了国内外经济发展状况和金融趋势、汇率波动预期以及公司的业务规模，同意该业务的实施。
七、关于董事会换届选举的独立意见
鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的相关规定，公司需要履行换届选举的工作程序。我们同意将《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》和《关于选举第四届董事会独立董事的议案》提交第三届董事会第二十二次会议审议。
我们认为本次董事会换届选举的董事候选人、独立董事候选人在任职资格方面拥有履行董事职责所具备的能力和条件，能够胜任董事岗位的职责，未发现有《公司法》以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定的禁止任职情况和市场进入处罚并且尚未解除的情况，符合《公司法》、《公司章程》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于董事候选人任职资格的规定，提名程序合法有效。因此，我们同意七名董事候选人（含三名独立董事候选人）的提名，公司需将独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议表决。
八、关于独立董事津贴的独立意见
本次董事会审议的第四届独立董事津贴的议案，其过程遵循了公平、公正、公开的原则，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况，同意提交股东大会审议。
九、关于公司累计和当期对外担保情况和关联方资金占用情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005）120号）及《公司章程》等的有关规定，我们对公司2020年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真核查，发表独立意见如下：
1、报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至2020年12月31日的对外担保、违规对外担保等情况；
2、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2020年12月31日的违规关联方占用资金情况。
独立董事：王长明、谢谈、郭民2021年4月19日