证券代码：300258 证券简称：精锻科技 公告编号：2019-011
江苏太平洋精锻科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第八次会议相关事项的
专项说明和独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，及江苏太平洋精锻科技股份有限公司（以下简称“公司”）相关制度的要求，作为公司的独立董事，现对公司第三届董事会第八次会议相关事项进行专项说明并发表独立意见如下：
一、关于本次计提商誉减值准备的独立意见
本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况，没有损害公司及中小股东的利益。计提减值准备后，能够更加公允反映公司财务状况，同意本次计提商誉减值准备。
二、关于《2018年度利润分配预案》的独立意见
根据公司的实际经营情况，我们认为：公司2018年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，顺应了公司发展战略需要，有利于公司的持续稳定健康发展，符合公司《未来三年股东回报规划（2017年度~2019年度）》和《公司章程》规定的利润分配政策，能够达到证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，同意通过该分配预案，并同意提交股东大会审议。
三、关于《2018年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。
经审阅，我们认为：公司董事会《2018年度内部控制自我评价报告》全面、客
观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
四、关于2019年度日常关联交易预计的独立意见
江苏智造新材有限公司、泰州市开宇塑业有限公司、姜堰区天目机械配件厂和姜堰区城北木器抛光厂，因其股东与本公司高管存在关联关系，公司与江苏智造新材有限公司、泰州市开宇塑业有限公司、姜堰区天目机械配件厂和姜堰区城北木器抛光厂发生的交易均构成关联交易。
经核查，我们认为：公司2019年度日常关联交易遵循市场定价及公允、公平、公正的交易原则，预计金额合理，符合双方生产经营的实际需要和具体情况，不存在损害公司及股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会影响公司的独立性。董事会对本议案的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，同意通过该议案。
五、关于2019年度高级管理人员薪酬考核分配方案的独立意见
我们认为：《江苏太平洋精锻科技股份有限公司2019年度高级管理人员薪酬考核分配方案》是结合目前公司实际生产经营状况，按照公司制度和绩效考核原则要求制定的，可以有效地激励管理层提高工作积极性、主动性，有利于公司的经营发展。该方案的审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。
六、关于聘请2019年度审计机构的独立意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计机构的履职条件及能力，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，在审计过程中作风严谨，公正敬业，勤勉高效地完成了审计任务，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告的审计机构，同意提交股东大会审议。
七、关于公司累计和当期对外担保情况和关联方资金占用情况的专
项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）及《公司章程》等的有关规定，我们对公司2018年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真核查，发表独立意见如下：
1、报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至2018年12月31日的对外担保、违规对外担保等情况；
2、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2018年12月31日的违规关联方占用资金情况。
独立董事：王长明、谢谈、郭民2019年4月19日
（本页为“江苏太平洋精锻科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第八次会议相关事项的专项说明和独立意见”签署页）
独立董事签字：
王长明：
谢 谈：
郭 民：
签署时间：2019年4月19日