关于对江西星星科技股份有限公司的半年报问询函
创业板半年报问询函【2021】第 5 号
江西星星科技股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2021年半年度报告事后审查中关注到以下情况：
一、 关于2020年年报财务数据差错更正情况
1.《关于前期会计差错更正的公告》（以下简称《差错更正公告》）
披露，你公司对2020年度会计差错进行更正，涉及财务报表多个科目，导致你公司合并财务报表2020年末净资产由正转负和2020年度净利润由盈转亏。请你公司：
（1）说明会计差错更正的发生原因，同时逐项说明更正2020年合并财务报表和母公司财务报表相关科目的具体原因，以及更正金额的确定依据和计算过程。
（2）按照销售产品、成本构成类型和客户、供应商列示合并财务报表调减营业收入、营业成本的具体金额，说明所涉及客户、供应商的基本情况，包括但不限于名称、注册地、成立时间、股权结构、与你公司建立业务关系的时间、购销业务发生情况、最近3年购销金额等，收入、成本调减前后你公司与相关客户、供应商的交易规模，相关客户、供应商与你公司是否存在关联关系；并结合资金往来和货物交付情况说明调减收入、成本涉及的业务活动是否真实发生。
（3）按照账龄和往来对象列示合并财务报表调减应收款项（包
括应收账款和应收票据）和应付款项（包括应付账款和应付票据）的具体金额，说明所涉及往来对象的基本情况，包括但不限于名称、注册地、成立时间、股权结构、与你公司建立业务关系的时间、结算模式、信用政策、最近3年往来款项规模等，相关往来对象调减前后的应收款项和应付款项规模，相关往来对象是否属于调减营业收入、营业成本涉及的主体范围，相关往来对象与你公司是否存在关联关系；并结合前述情况说明调减相关应收款项和应付款项的原因是否系前述款项未有真实的业务活动作为支撑，以及你公司是否存在通过虚构购销业务来虚增营业收入、营业成本的情况。
（4）按照存货类型列示合并财务报表调减存货的具体金额，说明相关存货是否因未有真实的业务活动支撑而调减，相关存货前期是否真实存在；是否因存货价值下降而调减金额，如是，请说明存货跌价的具体迹象、跌价迹象出现的具体时点和跌价金额的确定依据。
（5）按照项目和往来对象列示合并财务报表调增其他应付款的具体金额，说明调增其他应付款涉及事项的发生时间和具体事项内容，与关联方发生的其他应收款的具体内容以及是否履行审议程序和披露义务，相关款项的产生是否基于真实的交易背景，前期未正确列示资金往来款的原因，以及你公司是否真实收到调增其他应付款涉及的资金款项；并结合前述情况说明你公司是否存在通过虚构往来事项向关联方输送利益的情况。
（6）说明你公司全资子公司星星触控科技（深圳）有限公司和星星精密科技（深圳）有限公司经营状况出现严重恶化的具体迹象和
相关迹象的出现时点，对相关子公司全额补提商誉减值准备的依据和具体测算过程，以及相关子公司的财务数据是否需要更正。
（7）按类别列示合并财务报表和母公司财务报表资产减值损失调整金额的具体构成，发生减值损失的原因、减值金额计算过程及依据，相关减值对应的资产前期是否真实存在。
（8）结合以上情况说明你公司披露的2020年年度报告及财务报表是否符合《证券法》第七十八条的规定，以及你公司与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷。
2.我部于2021年6月11日向你公司发出2020年年报问询函，就收入确认、应收账款坏账准备、商誉减值计提充分性等事项要求你公司做出说明，你公司于6月28日披露了年报问询函回复，并于7月7日披露了更正后的年报问询函回复。上述两份回复与《差错更正公告》内容存在大量差异和矛盾，如问询函回复说明2020年营业收入增长系主营业务的销售收入增长带动，并未提及存在需对营业收入进行差错更正的迹象，又如问询函回复明确说明相关子公司不存在商誉减值迹象等。请你公司详细说明在短时间内上述差异和矛盾发生的原因，是否违反《创业板股票上市规则》（2020年12月修订）第5.3.6条第二款的规定，并在披露更正后的2020年年报时对前期年报问询函回复一并予以更正。
3.你公司2021年半年报中披露的2020年半年报财务数据与2020年半年报中披露的2020年半年报财务数据存在差异。请你公司自查已披露的2021年一季报，2020年一季报、半年报、三季报以及2020
年以前的定期报告内容是否需进行差错更正，如是，请根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等规则要求一并予以更正；如否，请明确说明你公司是否可保证相关定期报告内容的真实、准确、完整及判断依据。
4.大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信所”）为
你公司2020年财务报表出具了标准无保留的审计意见。请大信所：
（1）对《差错更正公告》中的财务报表科目更正情况进行核查，并就相关更正是否符合《企业会计准则》和是否影响已出具的审计意见发表明确意见。
（2）就2020年财务报告审计工作执行情况出具专项说明，包括但不限于对公司财务错报风险的评估情况，对涉及更正的财务报表科目采取的审计程序情况，获取的审计证据是否充分、恰当，未能识别相关报表科目存在会计差错的原因，出具标准无保留审计意见的依据和恰当性，出具年报问询函核查意见的恰当性，出具审计意见和年报问询函核查意见时是否知悉公司存在需进行会计差错更正的事项，审计执行过程中和审计意见出具后与公司的沟通情况，以及需要说明的其他情况等。
5.银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）为你公司的相关子公司进行商誉减值测试出具了资产评估报告。请银信评估：
（1）对《差错更正公告》中补提相关子公司商誉减值的情况进行核查，并就补提商誉减值的恰当性发表明确意见。
（2）就2020年年报中对相关子公司商誉减值评估工作的执行情
况出具专项说明，包括但不限于执行的评估程序情况，获取的相关证据是否充分、恰当，关键评估参数的确定方法及合理性，未能识别相关子公司存在商誉减值迹象的原因，出具评估报告结论和年报问询函核查意见的恰当性，出具评估报告和年报问询函核查意见时是否知悉相关子公司存在商誉减值迹象，评估工作过程中和评估报告出具后与公司的沟通情况，以及需要说明的其他情况等。
6.请你公司说明对会计差错更正事项进行信息保密的相关内部控制制度及执行情况，自查并说明是否存在内幕信息泄露的情况。
二、 关于2021年半年报情况
7.半年报披露，你公司三名独立董事均因你公司会计差错更正未经专业审计机构审计，对《关于前期会计差错更正的议案》投弃权票；同时，其认为本次会计差错的更正数据会影响2021年半年度报告及其摘要数据的准确性，最终数据应以专业审计机构的审计意见为准，故相关董事对《关于2021年半年度报告及其摘要的议案》投弃权票
《公司法》第一百六十四条规定，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告；第一百七十条规定，公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计帐簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。鉴于此，公司自身应当承担进行会计核算并编制财务报告的责任。
请你公司及相关独立董事：
（1）说明公司与独立董事就会计差错更正事宜和2021年半年报事项进行沟通的情况，以及独立董事反馈的具体意见。
（2）独立董事以审计机构尚未出具审计意见为由对会计差错更正和2021年半年报事项投弃权票，是否符合《公司法》等相关法律和规则的规定，是否勤勉尽责。
（3）结合独立董事在对相关议案投弃权票和提出异议的同时却仍签署半年报书面确认意见的情况，核实相关独立董事是否无法保证半年报内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，独立董事的行为是否符合《创业板股票上市规则》（2020年12月修订）第6.1.5条的规定。
请独立董事就审议相关事项的情况提交书面说明。
8.半年报披露，你公司报告期内归属于上市公司股东的净利润为亏损为13.39亿元，报告期末归属于上市公司股东的净资产为-35.61亿元，盈利能力和资产情况进一步恶化。请你公司结合报告期内的生产经营活动情况，说明持续经营能力是否面临重大风险，管理层做出公司具有持续经营能力的判断是否具有合理依据，以及公司以持续经营为基础编制财务报表是否符合《企业会计准则》相关规定。
9.半年报披露，报告期内你公司营业收入为21.23亿元，同比增长0.86%；营业成本为24.47亿元，同比增长15.41%；经营活动产生的现金流量净额为-2.11亿元，同比下降59.85%。请你公司：
（1）说明报告期内前10大客户与供应商的名称与交易规模，相关客户与供应商是否属于你公司会计差错更正涉及的主体范围，如是，说明与客户或供应商保持业务往来的原因及合理性。
（2）结合产品结构、成本结构等因素说明报告期内营业成本同
比增幅高于营业收入同比增幅的原因及合理性，毛利率为负的趋势是否具有持续性。
（3）结合与主要客户的合同签订及履约、资金往来、货物交付等情况，说明报告期内已确认的收入是否基于真实发生的业务活动，是否符合《企业会计准则》的条件。
（4）结合与客户、供应商结算模式的变化情况，说明报告期内销售收现和采购付现规模变动趋势与同期营业收入和营业成本变动趋势不一致的原因及合理性。
10.半年报披露，报告期末你公司有价值13.87亿元的资产存在权利受限情况。请你公司：
（1）说明截至目前，受限货币资金是否真实存放于你公司银行账户，是否已被冻结、划扣或存在相关风险。
（2）说明截至目前，相关资产是否被债权人申请保全，你公司是否能够正常使用相关资产，相关资产权利受限对你公司业务经营活动是否产生不利影响。
11.半年报披露，报告期末你公司尚未收回对深圳一二三四投资发展有限公司的5.5亿元预付股权投资款。请你公司说明相关预付投资款的发生时间和具体发生原因，说明收回预付股权投资款的具体安排和进展情况，收回款项是否存在重大不确定性，是否存在减值风险，以及你公司是否已就相关款项采取保全措施。
12.半年报披露，报告期末你公司应收账款余额为7.57亿元，应收票据余额为1.73亿元。请你公司：
（1）说明报告期末应收账款和应收票据余额前10大客户的名称与金额，相关客户是否属于你公司会计差错更正涉及的主体范围，如是，说明对相关客户应收款项的形成时间及账龄、交易背景、信用政策、是否为报告期内新增，以及与相关客户仍维持赊销模式的原因及合理性。
（2）说明报告期末应收账款和应收票据余额中属于报告期内新增部分的金额及对应客户名称，你公司对相关客户的信用政策是否发生变化，以及新增的应收款项是否基于真实发生的业务活动。
（3）结合客户回款和经营情况，说明报告期末应收款项坏账准备计提是否充分。
13.半年报披露，报告期末你公司存货余额为5.90亿元，报告期内新增计提跌价准备1.51亿元，转回或转销0.89亿元。请你公司：
（1）说明报告期新增存货跌价准备的计算过程，是否符合你公司存货跌价准备计提的一贯政策，以及跌价准备计提是否谨慎、充分。
（2）说明报告内转回或转销的存货存货跌价准备情况，包括但不限于存货类别、对应销售产品、库龄、转回或转销的原因等。
（3）说明对存货相关的内部控制制度执行情况和报告期末存货的盘点情况，结合前述情况说明你公司存货是否账实相符。
14.半年报披露，报告期末你公司固定资产余额为20.98亿元，报告期内机器设备处置或报废金额为0.83亿元，累计折旧1.98亿元，计提减值4.30亿元。请你公司：
（1）说明处置或报废机器设备的具体情况，包括但不限于名称、
类别、用途、设备价值、报告期内是否正常使用、处置或报废原因等。
（2）结合机器设备的使用年限、使用状态和你公司折旧政策，说明折旧金额的具体计算过程，以及是否存在不当计提折旧的情况。
（3）说明计提减值准备涉及机器设备的具体情况，包括但不限于名称、类别、用途、设备价值、报告期内是否正常使用、减值迹象出现的时点和具体的减值迹象情况、减值准备计提的依据和金额的计算过程，以及减值准备计提的谨慎性与合规性等。
（4）说明对固定资产相关的内部控制制度执行情况和报告期末固定资产的盘点情况，结合前述情况说明你公司固定资产是否账实相符。
15.半年报披露，报告期末你公司在建工程余额为2.10亿元。请你公司说明相关在建工程的建设是否正常推进，是否已停工或存在停工风险，后续投入资金是否有明确来源，以及相关在建工程是否存在减值风险。
16. 半年报披露，报告期末你公司其他应付款余额为21.85亿元，其中，往来款及其他余额为20.37亿元。请你公司：
（1）说明往来款及其他项目的具体构成、形成原因与资金用途、付款期限、往来款涉及交易主体的基本情况。
（2）说明报告期末你公司其他应付款余额较上年期末余额大幅增加的原因及合理性。
（3）说明往来款中涉及关联方的情况，包括关联方名称、具体关联关系、往来款金额等，以及相关资金往来是否已履行审议程序和
披露义务。
17.半年报披露，报告期内你公司销售费用和管理费用中的业务招待费、管理费用中的咨询费和财务费用中的利息支出同比均大幅增加。请你公司：
（1）说明报告期内业务招待费大幅增加的原因及合理性，与你公司同期财务业绩和生产经营活动情况是否匹配。
（2）说明咨询费的具体构成，以及相关支出产生的原因。
（3）结合报告期内有息负债规模和利息水平变动情况，说明利息支出大幅增加的原因及合理性。
18.半年报披露，报告期内你公司其他收益同比大幅增加，主要为收到的政府补贴。请你公司说明相关补贴资金是否已到账，你公司被申请破产重整对相关补贴的发放是否产生不利影响，以及对相关补贴资金的会计处理是否准确。
19.半年报披露，2021年至今你公司有多名董事、监事和高管发生变动。请你公司说明相关人员职务变动的具体原因，对报告期生产经营活动是否产生不利影响，以及相关离职人员是否在公告披露前知悉你公司半年度经营情况和前期会计差错更正情况。
三、 关于破产重整进展和债务风险情况
20.《关于公司被债权人申请重整的提示性公告》（以下简称《重整提示性公告》）披露，你公司被债权人萍乡市汇丰投资有限公司（以下简称“汇丰投资”）以你公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向江西省萍乡市中级人民法院申请对你公司进行重整，目前法
院尚未正式受理。请你公司：
（1）说明汇丰投资与你公司是否存在关联关系，如是，说明关联关系的具体情况，其向法院提交申请前是否告知你公司相关安排，以及其申请行为是否为与你公司其他债权人协商后的统一行动。
（2）说明截至目前，是否有其他债权人向法院申请对你公司或子公司进行破产重整，如是，请说明具体情况。
（3）说明截至目前，你公司和主要债权人就破产重整事宜的沟通情况和法院的审查进展。
21. 《重整提示性公告》披露，你公司目前自行测算流动负债已超过总资产，短期偿债压力较大。请你公司：
（1）说明截至目前，你公司已逾期的债务情况，包括债权人名称、债务金额、债务期限、债权人与你公司是否存在关联关系；除已逾期债务外，其他债务是否因你公司被申请破产重整而触发提前清偿、追加担保等不利情形，如是，请说明具体情况。
（2）说明截至目前，债权人因债务逾期对你公司提起诉讼或采取保全措施的情况。
（3）说明截至目前，你公司现有资金和融资渠道是否可以维持日常经营活动所需，是否存在《创业板股票上市规则》（2020年12月修订）第8.2.5条规定的风险情形，是否需履行信息披露义务。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2021年8月30日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送江西证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2021年8月22日