证券代码：300256 证券简称：星星科技 公告编号：2019-0096
浙江星星科技股份有限公司关于公司签署投资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2019年8月28日，浙江星星科技股份有限公司（以下简称“公司”）与常州诚镓精密制造有限公司（以下简称“诚镓精密”）、广东劲胜智能集团股份有限公司（以下简称“劲胜智能”）及东莞劲胜通讯科技有限公司（以下简称“劲胜通讯”或“标的公司”）签署了《浙江星星科技股份有限公司、常州诚镓精密制造有限公司与广东劲胜智能集团股份有限公司关于东莞劲胜通讯科技有限公司之股权转让协议》，公司拟以4,590万元人民币受让劲胜智能持有的标的公司51%股权，诚镓精密拟以2,700万元人民币受让劲胜智能持有的标的公司30%股权。本次交易完成后，公司持有劲胜通讯51%的股权，劲胜通讯将成为公司控股子公司。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次交易在公司经营管理层审批权限内，无需提交董事会及股东大会审议。
3、上述对外投资事项未涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、股权转让方：广东劲胜智能集团股份有限公司
统一社会信用代码：914419007480352033
企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
注册资本：143,186.5568万人民币
企业地址：东莞市长安镇上角村法定代表人：王九全成立日期：2003年4月11日经营范围：研发、设计、生产、加工、销售：通信产品、电脑产品、消费电子产品的塑胶类精密模具及精密零组件，镁合金、铝合金等金属类精密模具及精密零组件，金属粉末冶金注射成型（MIM）类精密模具及精密零组件，碳纤维等其他复合材料类精密模具及精密零组件。移动终端及其他产品的各类天线产品的设计、技术开发、生产和销售；各类传感器等电子元器件产品的设计、开发、生产和销售；生物工程材料、其他新型材料及其产品的研发、设计、生产、加工、销售。触摸屏及其保护玻璃、LED等光学、光电类产品及其精密零组件的研发、设计、生产、加工、销售。智能制造系统的研发；自动化、智能化设备及配件的咨询、设计、制造、改造、销售、安装及技术服务；数字化车间、智能化工厂自动化生产线的咨询、设计、制造、改造、销售、安装及技术服务；从事机械技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；智能制造教育类产品的设计和技术服务；汽车零部件、机械设备及配件、电子产品、通信设备及相关产品、计算机软件及辅助设备、工业自动化控制设备销售；快速成型的技术开发与技术服务；物联网技术服务；传感器开发与销售；工业软件的开发、技术服务；大数据分析、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：截止本公告披露之日，劲胜智能股东夏军先生及其一致行动人持有劲胜智能有表决权的股份比例为15.33%，股东劲辉国际企业有限公司及其一致行动人持有劲胜智能有表决权的股份比例为11.31%，劲胜智能无控股股东、无实际控制人。
2、股权受让方：常州诚镓精密制造有限公司
统一社会信用代码：91320413MA1X7LN194企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）注册资本：45,000万元人民币企业地址：常州市金坛区晨风路1036号法定代表人：赵自淼成立日期：2018年9月20日经营范围：精密金属结构件、半导体设备、电子产品的研发、生产、加工、销售及售后服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：劲胜智能持有其30%股权，东莞诚镓科技有限公司持有其70%股权。劲胜智能、诚镓精密与本公司、本公司控股股东、本公司实际控制人及本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面或其他方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
名称：东莞劲胜通讯科技有限公司统一社会信用代码：91441900MA4X38WR70公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）企业地址：广东省东莞市长安镇长安振安西路311号法定代表人：王建注册资本：5,000万元人民币成立日期：2017年9月6日经营范围：研发、设计、生产、加工、销售:通讯设备、计算机零部件、电子产品、精密模具；软件开发、销售；自动化设备的研发、生产、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的公司股权结构：劲胜智能持有其100%股权。
（三）交易标的权属状况说明：
截至本公告日，标的公司未发生对外担保，未有涉及重大诉讼与仲裁事项的情形。劲胜智能持有的标的公司股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施或者其他股权纠纷。
（四）标的公司主要财务数据
截至2018年12月31日，劲胜通讯资产总额121,719.90元，负债总额14,822.92元，净资产106,896.98元，应收款项0元；2018年度，劲胜通讯实现营业收入0元，营业利润-93,108.14元，净利润-93,103.02元。（以上数据已经审计）
截至2019年6月30日，劲胜通讯资产总额95,095.99元，负债总额26,150.82元，净资产68,945.17元，应收款项0元；2019年1-6月，劲胜通讯实现营业收入0元，营
业利润-37,962.93元，净利润-37,951.81元。（以上数据未经审计）
四、本次交易的定价依据
劲胜智能于2019年8月将原劲胜智能母公司精密结构件业务的价值8,980万元的固定资产及相关人员注入标的公司，本次收购资产的对价系以标的公司截至本次投资协议签署之日未经审计的净资产为定价参考依据，公司综合考量注入标的公司的资产和人员、未来收入和利润的规模及成长性、与公司的战略布局需要等各因素，本着平等互利的原则与交易对手方协商一致确定：标的公司81%股权的转让价格拟定为人民币7,290万元；其中星星科技受让标的公司51%股权的交易价格拟定为4,590万元；诚镓精密受让标的公司30%股权的交易价格拟定为2,700万元。
由于本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，各方一致同意，本次股权转让的最终交易价格将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的标的公司评估报告，由交易各方协商确定。
公司董事会将积极关注相关审计、评估进展情况，如最终交易价格与拟定交易价格存在重大差异，公司将依据有关规定及时履行信息披露义务，公司郑重提示投者理性投资，注意投资风险。
五、交易协议的主要内容
甲方一（股权受让方）：浙江星星科技股份有限公司
甲方二（股权受让方）：常州诚镓精密制造有限公司
（除非特别说明，甲方一、甲方二以下合称甲方）
乙方（股权转让方）：广东劲胜智能集团股份有限公司
丙方（标的公司）：东莞劲胜通讯科技有限公司
（一）股权交易方案
1、本次交易采用股权转让的形式，乙方将向甲方合计转让标的公司81%的股权，其中乙方向甲方一转让标的公司51%的股权；向甲方二转让标的公司30%的股权。本次股权转让交易完成后，甲方一取得标的公司控股权，标的公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 浙江星星科技股份有限公司 | 51% |
| 2 | 常州诚镓精密制造有限公司 | 30% |
| 3 | 广东劲胜智能集团股份有限公司 | 19% |
| 合计 | 100% | |
另外，甲方二承诺，在未来合适的时机将受让乙方持有丙方的19%股权。
2、各方一致同意，以标的公司截至本协议签署之日的未经审计的净资产为定价参考依据，标的公司81%股权的转让价格暂定为人民币7,290万元；其中甲方一受让标的公司51%股权的交易价格暂定为4,590万元；甲方二受让标的公司30%股权的交易价格暂定为2,700万元。
由于本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，各方一致同意，本次股权转让的最终交易价格将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的标的公司评估报告,由交易各方协商确定,并另行签署补充协议进行约定。
3、甲方成为丙方股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务。丙方的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由甲方和乙方按出资比例分享和承担。
4、乙方应在收到股权转让款定金且合同生效后7个工作日内，督促丙方完成本次股权转让的工商变更登记手续。
5、经各方协商一致，业务交接日定为2019年9月1日，交易各方在2019年8月31日办理业务交接手续。
6、业务交接日至工商登记变更完成之日止，丙方发生的一切业务相关的债权债务、期间损益，均由丙方新的股东按交易完成后的股权比例各自承担。
（二）股权转让款支付及税费
1、甲方应在协议签订后的3个工作日内向乙方支付股权交易项下各自转让价款的20%的定金，在完成本次股权转让的工商变更登记手续后的1个月内完成支付股权交易项下剩余转让价款。
2、本次交易产生税费，由甲方和乙方按照法律法规和税收文件政策规定各自承担，并负责履行各自的税收申报工作。
（三）公司治理
本次股权转让完成后，标的公司执行董事由甲方一委派，总经理由甲方二委派。甲方一负责标的公司的采购、财务、监管，甲方二负责标的公司的运营管理。
（四）产品销售
自本协议生效之日起至丙方取得华为供应商资格证明止，通过乙方向华为及华为供应链销售丙方生产的产品时，可以由乙方与华为及华为供应链签订产品销售合同，并由丙方通过乙方向华为及华为供应链供应，但乙方向华为及华为供应链供应丙方产品应以不追求盈利为原则。
乙方承接华为塑胶结构件的全部产品订单，全部发给丙方生产，并由丙方直接交货给客户。由客户提出的任何奖励（例如开发费用、加班补贴等）、索赔损失和责任，均由丙方承担，与乙方无关。
对于业务交接日前丙方债权债务，由乙、丙及第三方签订债权债务转让协议，由乙方承担丙方相应的债权债务。
（五）厂房转租
乙方保证丙方公司目前使用的厂房在乙方租赁期限内通过签订三方协议，租金、租期等按原合同约定转给丙方公司，转租后（交接基准日后）的租金、费用及相关管理责任由丙方公司承担。转租合同签订后，丙方公司应将乙方所缴押金在五个工作日内归还乙方。
（六）人员安排
1、乙方负责将原上角事业部所有在编人员劳动关系转入丙方公司。
2、三方交接基准日前，丙方公司员工发生的费用（含离职前工资、奖金、报销款等）或乙方与其发生的其他纠纷均由乙方负责处置，如因乙方未及时处理好员工工资、奖金、报销等问题，造成的甲方一和甲方二收购后员工停产罢工，给甲方一和甲方二造成的损失，相关损失全部由乙方承担。
3、劳动关系变更至丙方公司后，丙方公司接收员工的工龄（含在乙方工作期间的工龄），法律赋予该等员工的全部待遇由丙方公司承担。
（七）长期待摊费用及无形资产
乙方在丙方经营区域投入的资产中形成了长期待摊费用，由甲乙双方核实后由丙方进行购买支付。
乙方经营华为塑胶结构件业务相关的专利、知识产权等无形资产，由甲乙双方核实并另行协商确定交易价格后，由丙方进行购买支付。
（八）回购条款
各方一致同意，如乙方未完成以下约定，甲方有权要求乙方回购甲方持有的丙方
股权，回购价款为甲方股权收购款加上银行同期贷款利息（按银行一年期基准贷款利率4.35%计算）之和：
在丙方完成关于本次股权转让的工商变更登记前，丙方确保财务账上股东权益（净资产）不低于9,000万元人民币。
上述约定的回购条件发生后，甲方向标的公司及乙方发送书面形式的股权回购通知书，乙方在收到股权回购通知书后20个工作日内启动股权回购及回购款支付等工作，包括但不限于：标的公司及乙方履行相应的内部决策，形成董事会决议或股东大会决议；涉税事项处理；全部股权回购价款支付等相关事项。
甲方在收到乙方股权回购价款后10个工作日内配合标的公司完成股权变更登记、交接等手续。
（九）同业竞争条款
本次股权转让完成后，乙方不再控制丙方，乙方承诺自办理股权变更手续完成后5年内不再经营华为塑胶结构件业务，乙方承诺如下：
1、本公司承诺，为避免本公司及本公司实际控制的其他企业与丙方的潜在华为塑胶结构件业务竞争，本公司及本公司实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事华为塑胶结构件业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事华为塑胶结构件业务；
2、本公司承诺，如本公司及本公司实际控制的其他企业获得的任何商业机会与丙方华为塑胶结构件业务有竞争或可能发生竞争的，则本公司及本公司实际控制的其他企业将立即通知丙方，并将该商业机会给予丙方；
3、本公司将不利用对丙方的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与丙方华为塑胶结构件业务相同的业务；
4、如本公司违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归丙方所有；如因此给丙方造成损失的，本公司将及时、足额赔偿给丙方因此遭受的全部损失。
5、乙方承诺协助丙方切入华为及华为供应链并批量供货，即丙方取得华为公司的供应商代码或其他有效的供应商资格证明。
（十）特别约定
甲方承诺，如果丙方达到业绩考核目标，甲方将给予任职于丙方的核心管理团队提供星星科技股权或其他形式的奖励。
（十一）承诺与保证
1、各方具有签署和履行本协议的权利和能力。
2、甲方确保履行本协议所需资金来源合法。
3、甲方在完成本协议签署之后，可促使丙方向工商行政管理机关提交本次股权变更所需的各项文件及手续，完成股权变更手续，使甲方成为丙方股东。
4、乙方持有标的公司100%股权，并已完全履行了前期实缴出资到位和相关债权债务的剥离义务，丙方不存在其他任何实际或潜在的负债、诉讼、仲裁或处罚，乙方具有转让该等股权的全部权利。
5、乙方就本协议项下交易向甲方提供的所有信息、资料为真实、客观和完整的，不存在任何隐瞒、虚假的内容。
（十二）违约责任
1、除本协议另有规定外，如协议任何一方不履行或违反本协议任何条款、条件或者承诺、保证，造成对方损失的，守约方有权要求改正，同时守约方可以要求违约方向对方支付1,000万元（大写：人民币壹仟万元整）的违约金，或者要求违约方承担侵权责任；严重违约或者经催告后拒绝改正的，守约方可以解除协议，同时守约方可以要求违约方向对方支付1,000万元（大写：人民币壹仟万元整）的违约金，或者要求违约方承担侵权责任。
2、因一方违约导致本协议不能履行或不能完全履行或者导致对方利益受损时，对方有权就其因此而遭受的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支（包括但不限于律师费、差旅费等）要求不履行方或违约方作出赔偿。
（十三）生效及其他
1、本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：各方通过内部审批程序，取得董事会或股东大会批准（如有）；取得乙方出具的避免同业竞争的书面承诺。
2、协议如有其它未尽事宜，由各方友好协商并达成一致意见后另行签署补充协议。
六、其他安排
交易完成后，不会产生新的关联交易，也不会存在同业竞争等情形。本次交易不涉及上市公司股权变更或高层人事变动等其他安排。
七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的和对公司的影响
公司致力于成为“智能终端部件一站式解决方案提供商”，本次对外投资围绕公司主营业务进行拓展，有利于提升公司塑胶结构件业务产能储备，进一步提升重要终端客户服务能力，增强客户粘性，加快实现公司智能消费电子视窗防护屏、触控屏模组和高精密结构件产业链“一站式”服务的发展战略。
本次收购不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
（二）对外投资的风险
本次收购是公司管理层从公司未来发展方向及发展战略所做出的慎重决策，但标的公司业务发展与宏观因素、行业环境、经营管理等息息相关，且尚未完成收购的全部手续，故可能存在一定风险，主要存在的风险如下：
1、交易失败的风险
协议为公司与交易各方进一步讨论的基础，各方将于协议签署后进一步确定股权交易价格等，能否最终达成交易存在一定的不确定性。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，协议项下交易事项需交易各方履行董事会或股东大会（如需）决策程序后方能生效，公司将按照相关规定履行必要的决策程序并及时履行信息披露义务。
2、标的公司员工流失风险
人才是公司的核心资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素，若标的公司关键员工流失，将对标的公司的经营产生不利，从而影响其在公司战略布局中的纽带作用。公司将通过建立完善的内部风险控制体系、业务运营管理、财务管理、员工长效激励机制等措施，促进标的公司的持续健康发展。
3、市场竞争风险
当前手机、平板电脑、智能穿戴设备等消费电子终端产品市场发展良好，但复杂的宏观经济形势可能对消费电子产品终端的市场需求产生影响，从而传导到上游结构件生产厂商，影响到公司市场前景。同时，现有消费电子部件制造厂商产能的增加及新竞争者的加入，将导致市场竞争日趋激烈。一旦市场拓展不力，或不能保持生产技术的先进性和优质的客户服务，将导致不利的市场竞争局面。
公司将继续密切跟踪、关注宏观经济环境和行业的发展动向，根据外部条件的变化及时调整公司的经营和投资策略。同时，公司将加强内部管理及创新，强化自身的竞争优势，充分挖掘和利用公司优质的客户资源，努力获得更多的市场份额和收益。
4、标的公司经营管理风险
本次对外投资完成后，由诚镓精密负责标的公司的运营管理，存在公司与其因经营理念不同而影响业务正常开展的风险。公司将加强与管理团队的沟通，保证业务的正常进行。此外，公司也将强化对子（孙）公司的管控，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，确保对子（孙）公司有效的管理，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对风险。
八、备查文件
1、各方签署的股权转让协议书；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
浙江星星科技股份有限公司
董事会2019年8月29日