证券代码：300256 证券简称：星星科技 公告编号：2019-0078
浙江星星科技股份有限公司关于拟参与设立产业投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、浙江星星科技股份有限公司（以下简称“公司”或“星星科技”）致力于成为“智能终端部件一站式解决方案提供商”，为更好地利用资本市场，延伸产业链实现战略目标，公司拟与方正和生投资有限责任公司（以下简称“方正和生”）、台州市优化升级投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“优化基金”）发起设立台州和生股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“基金”或“产业投资基金”）。该产业投资基金规模为人民币30,000万元，公司作为有限合伙人拟使用自有资金出资人民币15,000万元。
2、公司于2019年6月20日召开了第三届董事会第二十八次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟参与设立产业投资基金的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录 21 号：上市公司与专业投资机构合作投资》等有关规定，本次对外投资金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
3、本次对外投资事项未涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
1、方正和生担任该产业投资基金的普通合伙人，基本情况如下：
名称：方正和生投资有限责任公司
统一社会信用代码：91110000560430797U
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：何亚刚成立日期：2010年8月5日注册资本： 90,000万元人民币注册地址：拉萨市金珠西路158号阳光新城B区1栋2单元5-1号经营范围：私募基金管理（不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；为客户提供财务顾问咨询服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）
股权结构：方正证券股份有限公司持有方正和生100%股权，为其控股股东。关联关系：方正和生与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、不存在直接或间接形式持有上市公司股份的情形。
方正和生已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会登记，登记编号：PT2600011619。
2、优化基金担任该产业投资基金的有限合伙人，基本情况如下：
名称：台州市优化升级投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91331001MA2DT5HX22
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：台州市金控基金管理有限公司
成立日期：2018年12月14日
注册地址：浙江省台州市开投商务大厦1501室-66
经营范围：国家法律、法规和政策允许的投资业务（未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：优化基金与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、不存在直接或间接形式持有上市公司股份的情形。
三、拟设立产业投资基金的基本情况
1、基金名称：台州和生股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准后名称为准）
2、基金规模：3亿元人民币
3、组织形式：有限合伙企业
4、基金管理人：方正和生投资有限责任公司
5、出资方式：以人民币现金转账方式对合伙企业出资
6、投资方向：主要投资方向为汽车电子及与星星科技产业链相关企业，并积极引入一部分公司入驻台州北大科技园。
7、计划存续期：5-7年，具体期限以各方最终签订的合伙协议为准。
四、合伙协议的主要内容
1、合伙协议签署主体
普通合伙人：方正和生投资有限责任公司
有限合伙人：台州市优化升级投资合伙企业（有限合伙）、浙江星星科技股份有限公司
2、基金规模及出资方式
产业投资基金募集规模3亿元，所有合伙人以人民币现金转账方式对合伙企业出资，认缴出资情况如下：
| 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 普通合伙人 | ||
| 方正和生投资有限责任公司 | 6,000 | 20% |
| 有限合伙人 | ||
| 台州市优化升级投资合伙企业（有限合伙） | 9,000 | 30% |
| 浙江星星科技股份有限公司 | 15,000 | 50% |
3、投资方向
投资基金主要从事股权投资业务，主要投资方向为汽车电子及与星星科技产业链相关企业，并积极引入一部分公司入驻台州北大科技园。
4、合伙企业的管理
合伙企业事务由普通合伙人管理，为合伙企业提供日常运营及投资管理服务。为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，普通合伙人将为合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会由五（5）名成员组成，负责合伙企业投资、退出以及合伙企业运营的一切重大事项。
5、投资决策
投资基金设立投资决策委员会，委员成员为5名，其中方正和生推荐3名，星星科技推荐2名，每名成员享有一票表决权。主席由方正和生指派的委员担任。优化基金指定投资决策委员会观察员1名。投资决策事项应经全体投资决策委员会成员五分之四以上（含本数）同意后生效。
6、管理费的收取
在自交割日起的合伙企业存续期限内，合伙企业应每年向管理人支付管理费。首个管理费支付期间为自交割日起（含本日）满一年，往后每个年度的支付期间以此类推，最后一期管理费的支付期间为合伙企业期限（不包括退出期延长后的期限）的最后一个支付年度开始之日起至合伙企业期限届满之日，不足一年的按照2%／365天的日费率计算每日应收取的管理费。为避免歧义，投资期结束后，如某一支付季度的开始之日后有项目投资变现退出，则自下一个支付季度起，管理费基数相应调减。具体计算方式如下：（1）投资期内：每年度管理费=第n个支付年度的实际管理天数*总实缴出资额*2%/365天，若分期缴纳则分段计算（其中，n=1，2，3……）；（2）退出期内：每季度的管理费=每个支付季度的实际天数*合伙企业账面记载的于相应支付季度的开始之 日合伙企业尚未变现的项目投资的实缴出资之和*2%/365天；（3）退出延长期无须支付管理费。
7、收益分配
①现金分配
可分配现金，按照如下方式进行分配：（1）首先，实缴出资分配：按照全体合伙人的实缴出资比例分配给全体合伙人，直至全体合伙人累计获得的分配总额达到其实缴出资额；如可分配收入不足所有合伙人实缴出资额的，按照各合伙人实缴出资的比例分配。（2）其次，优先回报：如有余额，按照全体合伙人的实缴出资比例分配给全体合伙人，直至全体合伙人就其根据上述第（1）项获得的分配金额，自相应出资的到账日起至该等金额被收回之日止，按照每年8%的单利实现优先回报；（3）最后，2/8分成：20％分
配给普通合伙人，80％按照全体合伙人的实缴出资比例分配给全体合伙人。
②非现金分配在合伙企业清算完毕之前，执行事务合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据执行事务合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，可以以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。
8、投资期限合伙企业自营业执照签发之日成立，合伙期限为五年，从交割日起算，其中自交割日起前三年为投资期，合伙期限的剩余期限为退出期。投资期届满后，合伙企业不应从事新的项目投资活动，但完成投资期内已经签署条款书、意向书、框架性协议或有约束效力之协议的投资安排进行追加投资的除外。经全体合伙人一致同意后，普通合伙人可将合伙企业的退出期延长两次，每次不超过一年。合伙企业的存续期限（包括退出延长期，如有）结束后，除非合伙人会议另有决定，合伙企业即进入清算。
五、授权董事长办理相关事项
目前公司尚未正式签署相关协议，董事会授权公司董事长在董事会授权的范围内签署与本次对外投资相关的文件及办理相关手续。
六、本次投资的目的、影响以及存在的风险
1、本次投资的目的和对公司的影响
公司本次参与设立的投资基金，主要投资方向为汽车电子及与公司产业链相关企业，有助于提升公司主营业务能力，提升公司综合竞争能力。同时充分借助外部专业投资机构的优势资源，充分利用合作方的专业投资管理经验和完善的风险控制体系，帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，有利于提升公司的竞争实力及抵抗风险能力，推动公司整合产业资源，做大做强主营业务，全面促进公司的业务升级与战略布局，符合公司的发展战略。
本次对外投资的资金来源为公司自有资金，同时拟投资项目主要围绕公司自身现有或未来的立项项目，有利于推进公司相关项目的投资与落地，降低项目投资风险，不影响公司正常的生产经营活动，对公司当期和未来财务状况和经营成果不存在重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次投资基金的业务不会与公司发生同业竞争，
如公司后续拟与投资基金发生关联交易，将依法履行相关审议程序及信息披露义务。
2、本次投资存在的风险
该产业投资基金的设立尚需注册登记机关审批，存在一定的不确定性。基金在投资过程中将受宏观经济、国内政策、行业周期等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益甚至本金损失的风险。投资基金投资运作过程中可能存在的风险包括但不限于：（1）未能寻求到合适的投资标的的风险；（2）因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险；（3）法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等其他风险。公司将密切关注投资运作情况，督促防范投资风险，维护投资资金安全。
公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、独立董事意见
公司本次拟参与设立产业投资基金，在公司主营业务相关领域进行投资并购实现产业整合，有助于公司扩大规模，提升产业链协同效率。本次投资事项短期内对公司生产经营不会发生实质影响；从长远看，如投资基金运作良好，将对公司今后发展产生积极影响，符合公司发展战略和全体股东的利益。本次投资事项经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司此次参与设立产业投资基金事项。
八、其他说明及承诺
1、截至目前，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在投资于产业投资基金的有限合伙份额的情形。
2、公司承诺在参与投资设立产业投资基金后的十二月内（涉及分期出资的，为分期出资期间及全部出资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不会将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、或将超募资金永久性用于补充流动资金或者用于归还银行贷款。
3、公司将积极跟进相关事项实施情况，严格遵守相关法律法规及交易所规则，及
时、准确、完整的履行后续信息披露义务。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
浙江星星科技股份有限公司
董事会2019年6月20日