证券代码：300252 证券简称：金信诺 公告编号：2021-144
深圳金信诺高新技术股份有限公司关于拟实施一揽子交易暨关联交易的公告
一、关联交易基本情况
深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月15日召开第四届董事会2021年第六次会议审议通过《关于拟实施一揽子交易暨关联交易的公告的议案》，为优化公司资产结构，提高资产使用效率，聚焦资源于核心业务发展，公司拟将深圳市金泰诺技术管理有限公司（以下简称“金泰诺”，为金信诺工业园物业的实际运营主体）100%股权以1元向黄昌华先生转让，同时拟将公司持有的金诺（天津）商业保理有限公司（下简称“金诺保理”）36.006%股权、公司位于深圳市龙岗区龙岗街道的土地（宗地号：G02203-0005；宗地面积：10,560.45㎡；土地用途：工业用地）及土地附着的房产建筑（建筑面积：
56,168.35㎡；房产证暂未取得）的所有权分别以29,253,532元及230,000,000元转让给金泰诺，并将公司对金诺保理的72,799,936.37元应收款以72,799,936元转让给金泰诺，前述一揽子交易的交易总价为332,053,468元。目前公司的业务情况向好，需要充足的资金支持业务的继续发展，本次交易的所得价款，公司将用于投入主营业务。
本次一揽子交易完成后，公司将不再持有金诺保理、金泰诺的股权。
上述事项涉及关联交易，该关联交易已经公司独立董事事前认可，独立董事对议案发表了同意的独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东需回避表决。
本次转让的土地及土地附着的房产建筑为公司2016年度非公开发行股票的募集资金投资项目“金信诺工业园”投入建设的资产，本次交易涉及募投项目资产的转让。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，也不需要经过有关部门批准。
二、关联人介绍和关联关系
（一）黄昌华先生基本情况
1、关联人名称：黄昌华
2、关联人住所：广东省深圳市南山区
3、关联人与上市公司的关联关系：黄昌华先生为公司控股股东、实际控制人并在公司担任董事长职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第
7.2.5条相关规定，黄昌华先生为公司的关联自然人。
4、其他说明：黄昌华先生不是失信被执行人。
（二）金泰诺基本情况
1、基本信息
| 公司名称 | 深圳市金泰诺技术管理有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 法定代表人 | 黄唯 |
| 注册资本 | 1000万元 |
| 地址 | 深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝龙二路50号金信诺1号厂房301 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5G4GHF72 |
| 成立时间 | 2020-04-07 |
| 营业期限 | 2020-04-07至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般经营项目是:经营进出口业务;电子产品与测试设备的研发、生产、销售、技术服务及技术咨询;普通货运;物业租赁;房屋租赁;物业管理;房屋修缮工程、保养管理;园林绿化;清洁服务;物业修缮工程、房地产经纪。许可经营项目是:保险兼业代理;通讯线缆及接插件、高频连接器及组件、低频连接器及组件、高速连接器及组件、光纤光缆及光纤组件、光电连接器及传输器件、光电元器件及组件、电源线及组件、综合网络线束产品、印制线路板、汽车线束及组件、室内分布系统、工业连接器及组件、流体连接器、无源器件、通信器材及相关产品的技术开发、生产、销售。 |
2、主要股东：截至公告披露日公司持有金泰诺100%股权。
3、财务指标：截至2020年12月31日（经审计），金泰诺资产总计2,001,616.52元、净资产-1,804,314.57元、营业收入4,733,073.14元、净利润-1,804,314.57元；截至2021年9月30日（经审计），金泰诺资产总计3,597,142.82元、净资产-2,842,460.42元、营业收入8,086,292.80元、净利润-1,038,145.85元。
4、其他情况说明：金泰诺成立于2020年4月7日，目前主要业务为物业服务，成立至今持续亏损；金泰诺不是失信被执行人。
（二）关联人与上市公司的关联关系
公司拟将金泰诺100%股权转让给黄昌华先生，根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》第7.2.6条（一）款的规定，金泰诺为公司的关联方。
三、关联交易标的基本情况
（一）拟转让股权的基本情况
1、金诺保理的基本情况
（1）金诺保理基本信息
| 公司名称 | 金诺(天津)商业保理有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 崔鹏 |
| 注册资本 | 17645万元 |
| 地址 | 天津自贸试验区(空港经济区)中心大道55号皇冠广场3号科技大厦713室 |
| 统一社会信用代码 | 911201160668824484 |
| 成立时间 | 2013-05-08 |
| 经营范围 | 以受让应收款的方式提供贸易融资;应收账款的收付结算、管理与催收;销售分户(分类)账管理;与本公司业务相关非商业性坏账担保;客户资信调查与评估;相关咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
（2）股权结构
本次股权转让前后，金诺保理的股权结构如下：
| 股东名称 | 转让前持股比例 | 转让后持股比例 |
| 开平住宅建筑工程集团有限公司 | 43.6896% | 43.6896% |
| 深圳金信诺高新技术股份有限公司 | 36.0060% | 0% |
| 深圳市金泰诺技术管理有限公司 | 0% | 36.0060% |
| 崔鹏 | 10.9946% | 10.9946% |
| 重庆文化产业投资集团有限公司 | 9.3099% | 9.3099% |
| 合计 | 100.0000% | 100.0000% |
（3）主要财务数据
单位：元
| 2020年12月31日（经审计） | 2021年9月30日（经审计） | |
| 资产总额 | 616,382,180.70 | 562,700,800.80 |
| 负债总额 | 170,320,394.23 | 143,596,803.96 |
| 应收款项总额 | 588,892,444.22 | 534,901,439.24 |
| 净资产 | 446,061,786.47 | 419,103,996.84 |
| 营业收入 | 44,689,766.72 | 13,710,439.35 |
| 营业利润 | -14,808,414.06 | -27,886,786.81 |
| 净利润 | -13,464,908.79 | -26,957,789.63 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 34,958,011.71 | 40,334,446.91 |
（4）其他情况
①公司于2013年5月2日通过出资设立方式获得金诺保理100%股权，经过其他股东增资入股及公司持有股权部分转让，截至本次股权转让前，公司持有金诺保理36.006%股权。
②金诺保理运营情况：金诺保理从事以受让应收款的方式提供贸易融资、应收账款的收付结算、管理与催收、销售分户(分类)账管理、与其业务相关非商业性坏账担保、客户资信调查与评估及相关咨询服务等业务，2020年金诺保理实现营业收入4,468.98万元、净利润-1,346.49万元，2021年前三季度实现营业收入1,371.04万元、净利润-2,695.78万元。
③公司持有的金诺保理36.006%股权不存在质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、冻结等司法措施等。金诺保理不是失信被执行人。
2、金泰诺的基本情况
（1）金泰诺基本信息、运营情况等内容见本公告“二、关联人介绍和关联关系”相关内容。
（2）股权结构
本次股权转让前后，金泰诺的股权结构如下：
| 股东名称 | 转让前持股比例 | 转让后持股比例 |
| 深圳金信诺高新技术股份有限公司 | 100% | 0% |
| 黄昌华 | 0% | 100% |
（3）主要财务数据
单位：元
| 2020年12月31日（经审计） | 2021年9月30日（经审计） | |
| 资产总额 | 2,001,616.52 | 3,597,142.82 |
| 负债总额 | 3,805,931.09 | 6,439,603.24 |
| 应收款项总额 | 77,380.17 | 2,355,008.12 |
| 净资产 | -1,804,314.57 | -2,842,460.42 |
| 营业收入 | 4,733,073.14 | 8,086,292.80 |
| 营业利润 | -1,800,814.57 | -1,264,832.19 |
| 净利润 | -1,804,314.57 | -1,038,145.85 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,765,610.52 | -680,356.13 |
（4）公司不存在为金泰诺提供担保、财务资助、委托理财的情况，亦不存在金泰诺通过其它方式占用公司资金的情况。截至目前，金泰诺存在应付公司往来款5,307,386.05元，为双方租赁业务产生的经营性往来款，经协商，金泰诺对公司的前述欠款可以抵扣公司在金信诺工业园生产线的后续租金，交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
（5）公司持有的金泰诺的100%股权不存在质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、冻结等司法措施等。金泰诺不是失信被执行人。
（二）拟转让债权的基本情况
公司对金诺保理应收款共计72,799,936.37元，其中应收往来款55,005,001.94元，应收股利5,101,000.00元，应收利息12,693,934.43元，该等应收账款账面价值30,576,886.12元。公司前述应收款项不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及诉讼或仲裁事项、冻结等司法措施等。
（三）拟转让土地及房产的基本情况
1、土地基本信息
（1）宗地号：G02203-0005
（2）宗地面积：10,560.45㎡
（3）土地用途：工业用地
2、建筑基本信息：
（1）房产证暂未取得
（2）建筑面积：56,168.35㎡
3、本次转让涉及的土地及房产的账面价值为20,401.06万元；根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的资产评估报告【万隆评咨字（2021）第60173号】，该等土地及房产建筑的所有权评估价格为22,215.15万元。
4、该等土地及土地附着的房产建筑为公司2016年度非公开发行股票的募集资金投资项目“金信诺工业园”投入建设的资产，“金信诺工业园”已于2021年10月结项，截至目前公司使用募集资金对本次转让资产的投入金额为15,915.22万元。
5、运营情况：该等土地及房产主要为公司及子公司自用以及对外租赁，可使用面积为41,726.08㎡，截至目前公司及子公司自用面积为8,472㎡，整体使用率（自用+对外租赁）约60%，其中对外租赁月租金收入约50万元。
6、本次拟转让的土地及房产所有权存在抵押情况，除此之外不存在其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、查封等司法措施等。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易定价方式为：
1、公司对金诺保理的72,799,936.37元应收款的账面价值为30,576,886.12元，经友好协商，该等应收款的交易作价为72,799,936元。
2、截至目前，鉴于金泰诺目前净资产为负且成立至今持续处于亏损状态，经双方友好协商，金泰诺100%的交易作价为1元。
3、目前金诺保理以消化存量业务为主，预期存量业务的处理周期较长且目前及未来一段时间内已无开展增量业务的计划，另一方面金诺保理与公司的业务协同较低。综合考虑公司投资成本、现金回收测算及金诺保理运营情况等因素，经协商，公司持有金诺保理36.006%股权交易作价为29,253,532元。
4、该等土地及房产建筑的所有权评估价格为22,215.15万元，账面价值为20,401.06万元，经各方友好协商，该等土地及房产建筑的所有权的交易作价为23,000万元。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：深圳金信诺高新技术股份有限公司
乙方：黄昌华
丙方：深圳市金泰诺技术管理有限公司
第一条 转让标的
1. 本协议项下的转让标的如下：
（1）甲方对金诺（天津）商业保理有限公司享有的人民币72,799,936.37元的债权；
（2）甲方持有的金诺（天津）商业保理有限公司36.0060%的股权；
（3）甲方持有的深圳市金泰诺技术管理有限公司100%的股权；
（4）甲方持有的位于深圳市龙岗区龙岗街道的土地（宗地号：G02203-0005；宗地面积：10,560.45㎡；土地用途：工业用地）使用权及土地附着的房屋建筑（建筑面积：56,168.35㎡）所有权（以下简称“龙岗项目”）。
2. 甲方自愿将上述的转让标的（3）转让给乙方，将转让标的（1）（2）（4）转让给丙方，乙方、丙方自愿受让本条所述转让标的。
第二条 转让价款及相关事项安排
1. 各方共同确认本次一揽子交易涉及转让标的总计作价332,053,468元，各转让标的价格如下：
（1）甲方对金诺（天津）商业保理有限公司享有的人民币72,799,936.37元的债权以人民币72,799,936元转让给丙方。
（2）甲方持有的金诺（天津）商业保理有限公司36.0060%的股权，以人民币29,253,532元转让给丙方。股权转让的交割日为本协议生效日，股权转让交割后，金诺（天津）商业保理有限公司36.0060%股权对应的权益即由丙方享有。
（3）甲方持有的深圳市金泰诺技术管理有限公司100%的股权，以名义价格人民币1元转让给乙方。股权转让的交割日为本协议生效日，股权转让交割后，深圳市金泰诺技术管理有限公司100%股权对应的权益即由乙方享有。
（4）甲方持有的龙岗项目以人民币230,000,000元转让给丙方。
2. 乙方及丙方按照本协议第二条第3款第（1）项支付全部款项且本协议生效后，甲方对金诺（天津）商业保理有限公司享有的人民币72,799,936.37元的债权即由丙方享有，丙方应当向相关债务人主张债权，丙方完成尽职调查后，不得向甲方追索或主张任何权利。
3. 转让款按照如下方式由乙、丙方分期支付到甲方账户：
（1）甲方董事会作出通过本次转让的董事会决议之日起三个工作日内，乙方及丙方应当一次性向甲方支付预付款人民币90,000,000元，本协议生效后该笔预付款即转为第一笔转让价款，且其中的72,799,936元用于定向支付本协议第二条第一款第（1）项的价款。
（2）剩余股权转让款项应在丙方完成对保理股权及或有负债的尽职调查后由乙方及丙方在三个月内支付完毕。
（3）剩余土地及房产转让款项应由乙方及丙方在金泰诺对龙岗项目的不动产权证书办理完毕后一年之内支付完毕。
第三条 转让债权通知自甲方股东大会作出通过本次转让决议后的三个工作日内，甲方需签署债权转让通知书或通过邮件等书面方式，通知债务人债权转让事宜。第四条 股权转让手续
1. 甲乙双方确认并同意，本协议正式生效后，共同促使金诺（天津）商业保理有限公司、深圳市金泰诺技术管理有限公司按适用法律、法规和相关规定完成股权转让工商变更登记等相关手续。
2. 甲乙双方确认并同意，为办理上述股权转让登记等相关手续之目的，双方均应提供一切必要的文件和手续，以及必要的协助和支持。
第五条 土地及房屋建筑物转让特别约定
1. 甲方承诺将于协议生效后的2个月内办理完成金泰诺对龙岗项目的不动产权证书且该产权证书能够办理抵押手续。
2. 截至本协议签署日，龙岗项目尚有部分工程等合同款项未结清，该等款项将继续由甲方支付。
3. 截至本协议签署日，龙岗项目已办理抵押，为实现龙岗项目的转让安排，甲方承诺将取得抵押权人的转让同意或办理解除抵押手续，并取得办理不动产权转让手续的所有应由甲方准备的资料。
4. 甲丙双方同意，自本协议生效之日起，本协议项下龙岗项目的使用权及收益权归丙方所有，丙方可使用龙岗项目的厂房建筑物，并有权收取厂房建筑物的租金和管理费；乙方及丙方承诺继续履行甲方曾就该土地使用权及房屋建筑物所签订的租赁合同及其他约定。
5.乙方、丙方共同承诺，因甲方已就本次转让的龙岗项目房屋建筑进行装修等投入，本协议生效后，将根据甲方场地使用需求优先将龙岗项目场地租赁给甲方及甲方子公司使用。
6.甲丙双方确认并同意，为办理上述土地使用权及土地附着的房屋建筑所有权变更等相关手续之目的，双方均应提供一切必要的文件和手续，以及必要的协助和支持。
第六条 股权及债务转让的特别约定
1. 甲、乙、丙三方确认，本协议约定转让标的（1）和（2）之一致意见基于目前已知财务报表情况。乙方及丙方有权对标的债权及股权进行尽调，乙方及丙方承诺该项尽调工作不应超过协议生效后6个月。
第七条 股东大会决议本协议自甲方、乙方、丙方签字盖章之日起成立，自甲方股东大会作出通过本次转让的股东大会决议之日起生效。自甲方股东大会作出通过本次转让决议后，甲方、乙方、丙方开始履行本次转让项下的权利与义务。
若本次转让事宜未获得甲方股东大会审议通过，甲方应将收到的本协议第二条第3款第（1）项款项全额退还给乙方。第八条 陈述和保证
1. 甲方的陈述和保证
（1）本协议生效前，甲方对拟转让的债权、股权、土地使用权与房屋所有权拥有合法、有效的处分权；除龙岗项目已办理抵押外，甲方拟转让的债权、股权没有设置任何抵押、质押或其他权利负担。
（2）甲方保证具有签署本协议的主体资格，能独立签署和履行本协议，并能独立承担民事责任。
（3）甲方就本次转让应当按照相关法律法规严格履行上市公司的决议与披露程序。
2. 乙方、丙方的陈述和保证
（1）乙方、丙方保证具有签署本协议的主体资格，能独立签署和履行本协议，并能独立承担民事责任。
（2）乙方、丙方保证按本协议约定按时足额支付转让价款。
（3）就本次转让事宜，丙方已通过其全部内部审批手续，有权签署、履行本协议。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
1、一方面，金诺保理的及金泰诺业务与公司主营业务协同效应较低；另一方面，金诺保理2020年至今持续亏损且以目前消化存量业务为主，预期存量业务的处理周期较长且目前及未来一段时间内已无开展增量业务的计划，金泰诺成立至今持续亏损且净资产为负。因此，公司出售金诺保理及金泰诺的股权有利于公司聚焦主业。
2、公司对金诺保理的应收款项均已逾期，目前暂未收回，本次转让该等应收款可以在不会对公司造成损失的情况下加快现金回流。
3、受宏观形势变化及业务开展的实际情况影响，公司已对金信诺工业园涉及产品的相关产能进行调整，目前金信诺工业园相关房产建筑的自用率较低，另
一方面该房产建筑的闲置率达40%，与此同时该房产建筑对外租赁业务所获得的收入也较少，目前资产现金回收率不足5%，综合来看，该土地及房产的使用效率较低。
综合上述原因，公司考虑在交易对方愿意接受以约定价格受让该等债权及股权的前提下，公司将上述土地及房产的所有权（房产证暂未取得）一并转让给交易对方。经协商，黄昌华先生愿意接受前述一揽子交易，并同意在协议生效前预付第一笔交易款支持公司经营，本次交易有利于优化公司资产结构，提高公司资产使用效率，增强公司现金流，以助公司进一步聚焦发展主业，对公司发展来说是必要的。本次交易不存在损害公司及公司其他股东尤其是中小股东利益的情形。
七、其他情况说明
1、本次转让的土地及土地附着的房产建筑为公司2016年度非公开发行股票的募集资金投资项目“金信诺工业园”投入建设的资产，公司将通过售后租回的方式保留在“金信诺工业园”的生产线，黄昌华先生及金泰诺承诺会根据公司场地使用需求优先将龙岗项目场地租赁给公司及公司子公司使用，本次土地及房产使用权的转让不会对公司在“金信诺工业园”的生产线的运营造成不利影响。
2、本次一揽子交易所涉及的转让价款由黄昌华先生及金泰诺按约定进行支付。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年1月1日至本公告披露日，公司及控股子公司与黄昌华先生已发生的各类关联交易的总交易金额为0元。
九、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2021年12月15日召开第四届董事会2021年第六次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于拟实施一揽子交易暨关联交易的议案》，其中关联董事黄昌华先生回避表决。
（二）独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司关于拟实施一揽子交易暨关联交易的事项，事前已向我们三位独立董事提交了相关资料，我们进行了事前审查：我们认为公司本次实施一揽子交易暨关联交易，有利于优化公司资产结构，提高公司资产使用效率，增强公司现金流，
以助公司进一步聚焦发展主业。本次关联交易遵循了公平、公正的交易原则，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及中小股东的利益。关联交易的定价公允、合理。同意将本次关联交易相关议案提交公司第四届董事会2021 年第六次会议审议。
2、独立董事发表的独立意见
经核查，公司本次实施一揽子交易暨关联交易，有利于优化公司资产结构，提高公司资产使用效率，增强公司现金流，以助公司进一步聚焦发展主业，对公司发展来说是必要的。本次关联交易定价方式公允、合理。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司实施一揽子交易暨关联交易的事项，并同意将《关于实施一揽子交易暨关联交易的议案》提交至股东大会审议。
（三）监事会审议情况
公司于2021年12月15日召开第四届监事会2021年第四次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于拟实施一揽子交易暨关联交易的议案》。
监事会认为：公司本次实施一揽子交易暨关联交易有利于优化公司资产结构，提高公司资产使用效率，增强公司现金流，以助公司进一步聚焦发展主业，不会对公司独立性产生影响，对关联方不会形成依赖，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
九、备查文件
1、第四届董事会2021年第六次会议决议；
2、第四届监事会2021年第四次会议决议；
3、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳金信诺高新技术股份有限公司董事会
2021年12月16日