证券代码：300252 证券简称：金信诺 公告编号：2021-004
深圳金信诺高新技术股份有限公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补
回报措施
深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2021年第一次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事项（以下简称“本次向特定对象发行”、“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设、前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后的实际情况为准，具体假设如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司
经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于2021年6月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后实际发行完成时间为准）；
（3）假设本次发行股票募集资金总额为60,000.00万元，暂不考虑相关发行费用；发行股份数量上限为8,500.00万股。
上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量。最终发行数量经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定；
（4）公司2019年属于母公司股东的净利润为7,136.75万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-11,077.49万元。公司2018年属于母公司股东净利润为13,157.67万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9,737.25万元。假设公司2020年、2021年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润按以下三种情况进行测算：
①2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2019年度数据持平；
②2020年度公司实现盈亏平衡，2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润均为0万元；
③2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2018年度数据持平。
该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资
收益）等的影响；
（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司送红股、公积金转增股本等其他对股份数有影响的因素；
（8）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
（9）每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《财政部关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》（财会〔2014〕13号）的有关规定进行计算。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 57,780.38 | 57,747.88 | 66,247.88 |
| 假设情形1：2020年归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2019年度数据持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 7,136.75 | 7,136.75 | 7,136.75 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -11,077.50 | -11,077.50 | -11,077.50 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.12 | 0.12 | 0.11 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | -0.19 | -0.19 | -0.17 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.12 | 0.12 | 0.11 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | -0.19 | -0.19 | -0.17 |
| 假设情形2：2020年归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润均为0万元 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 7,136.75 | - | - |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -11,077.50 | - | - |
| 基本每股收益（元/股） | 0.12 | - | - |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | -0.19 | - | - |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.12 | - | - |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | -0.19 | - | - |
| 假设情形3：2020年归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2018年度数据持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 7,136.75 | 13,157.67 | 13,157.67 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -11,077.50 | 9,737.25 | 9,737.25 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.12 | 0.23 | 0.20 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | -0.19 | 0.17 | 0.15 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.12 | 0.23 | 0.20 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | -0.19 | 0.17 | 0.15 |
注：基本每股收益=P
÷S，S=S
＋S
＋S
i
×M
i
÷ M
–S
j
×M
j
÷M
-S
k
其中：P
为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S
为期初股份总数；S
为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M
报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
稀释每股收益=P
/(S
＋S
＋Si×Mi÷M
–Sj×Mj÷M
–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P
为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的
净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。由上表可知，本次发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的波动，公司短期内即期回报可能会出现一定程度摊薄。
二、对于本次公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、公司董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过60,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 信丰金信诺安泰诺高新技术有限公司年产168万平方米多层线路板（新增108万平米）智能工厂改扩建项目 | 120,000.00 | 42,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 18,000.00 | 18,000.00 |
| 合计 | 138,000.00 | 60,000.00 | |
本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
股权融资具有较好的规划及协调性，符合公司长期发展战略。通过向特定对象发行股票股权融资的资本运作，投资建设高密度多层线路板智能工厂建设项目，有助于公司把握最新的发展机遇，应对发展挑战，符合公司最新的发展战略需求。
本次发行募集资金使用计划已经过详细论证，有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。未来募集资金投资项目建成达产后，公司净利润将实现增长，并逐渐消除股本扩张对即期收益的摊薄影响，从而能够为全体股东提供更好的投资回报。
本次向特定对象发行的“补充流动资金项目”可以满足公司未来业务发展的资金需求，增强持续经营能力，优化公司资产结构，降低流动性风险，弥补公司经营性资金的不足，提高公司抗风险能力，是公司经营和发展的客观需要，具有充分的合理性与必要性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目是公司现有主营业务产业链的延伸，符合国家相关的产业政策以及公司整体发展战略，有利于公司把握市场机遇，扩大业务规模，完善产业链，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提升，为后续发展提供有力保障。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司积极进行国际化的人才队伍搭建，聘请了来自世界各地信号互联领域著
名企业的技术专家和管理精英，为公司的市场拓展、战略投资、经营整合等方面储备了高层次复合型人才。十多年来，通过持续校园招聘渠道引进相关专业院校毕业生，通过集中培训、轮岗培养、多通道成才等方式，并通过落实企业文化核心价值观考核，将其培养成符合公司要求的全方位复合型人才，为公司基业长青持续不断地进行人才梯度建设。经过多年建设，公司已成功打造了一支技术出众、忠诚高效、朝气蓬勃、有战斗力的核心人才团队。
2、技术储备
公司坚持以客户需求为导向，以技术创新为路径，结合公司的战略方向，不断明晰与优化公司的产品定位，为多领域客户提供基于“Design In”模式的信号互联产品一站式解决方案，配合全球化的供应和服务网络，为客户提供设计先进、方案综合、服务及时的下一代互联信号产品，尤其是在细分领域的中高端产品的定制化研发和前瞻性研发，为整体解决方案提供了核心竞争力和技术壁垒，形成了差异化的经营模式。
公司一直以来致力于细分领域产品创新和技术引领，信号互联产品的高频高速领域、PCB领域等，均为公司近年在射频同轴电缆领域之外新增的细分领域产品创新。本次募投项目生产的高频高速、HDI产品，不仅迎合了5G、汽车电子、消费电子等市场的蓬勃发展趋势，也是对公司PCB产品品类的一种扩充，有助于公司向高端PCB方向深入布局。通过不断地在细分领域引领和布局创新型产品，加快对新项目、新市场的推动和持续投入，有利于进一步实现公司产品协同和战略布局，在激烈的市场竞争中增强公司可持续发展能力。
综上，公司拥有足够的技术实力和储备，能够满足此次募投项目相关的技术需求。
3、市场储备
公司经过长期的市场耕耘，公司品牌已在市场上形成较强的影响力与吸引力，成为公司的核心优势之一，公司与行业内知名的企业与客户均建立了长期、稳定的合作关系，为公司的经营发展提供了良好的市场储备。
公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础，随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了如下填补被摊薄即期回报的具体措施：
（一）保证募集资金使用规范和高效
为确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已制定《募集资金管理制度》。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（三）加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现项目预期效益本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策，符合公司未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力。公司将在资金条件允许的情况下加快项目建设进度，提前做好项目建设的准备工作，使项目尽快具备开工建设
的条件，并借鉴以往公司投资项目建设的管理经验，统筹安排好各方面的工作进度。同时，在募集资金到位前，公司将以自有、自筹资金先期投入建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。
（四）进一步完善利润分配政策，保证公司股东回报
为进一步保障公司股东权益，公司对未来三年股东分红回报进行了详细规划，制定了《关于未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》。该议案已经公司第三届董事会2021年第一次会议审议通过，待提交股东大会审议。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司及其回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司董事、高级管理人员对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、公司的控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
公司控股股东、实际控制人黄昌华先生对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
3、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
4、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会2021年第一次会议审议通过。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。特此公告。
深圳金信诺高新技术股份有限公司董事会
二〇二一年一月八日