证券代码：300252 股票简称：金信诺 公告编号：2021-012
深圳金信诺高新技术股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“金信诺”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为了满足公司业务发展的需要，进一步增强资本实力，公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票，募集资金不超过60,000万元（含60,000万元），用于信丰金信诺安泰诺高新技术有限公司年产168万平方米多层线路板（新增108万平米）智能工厂改扩建项目及补充流动资金。
一、 本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行A股股票的背景
1、国家政策大力支持产业发展
电子信息产业是国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业，与国民经济发展和国家安全密切相关，PCB作为现代电子设备中的重要电子元器件之一，在电子信息产业链中发挥关键性作用，而HDI逐渐发展成为PCB最重要的子行业，近年来政府出台一系列政策大力鼓励和扶持行业发展。同时，随着工业4.0概念和中国制造2025的提出和发展，促使行业不断向高端工业化、智能化发展，从而推动产业升级进步。
2、下游行业发展对PCB行业提出更高要求
PCB作为电子信息产业的一种核心基础组件，被誉为“电子工业之母”，几乎可以应用于所有电子产品。PCB产业发展受下游电子应用市场变化影响较大，近年来，随着5G通信、新兴消费类电子、汽车电子以及高性能服务器等高附加值、高成长性新兴应用领域的迅速发展，PCB产业获得了更广阔的市场空间。
在5G通信领域，高频高速、高性能、低延迟与高容量网络特性，将带来终端智能化、网络高效化、信息数据化及万物互联，带动通信行业全产业链的升级换代，高频高速信号传输的更高需求将带来对PCB层数、材料、工艺等各方面的升级需求，PCB行业将进入新一轮产能投放周期和技术升级周期。
在消费电子领域，随着全球消费升级趋势的展开，消费者逐渐从以往的物质型消费走向服务型、品质型消费，AR（增强现实）、VR（虚拟现实）、可穿戴设备等消费热点频现，以AI、IoT、智能家居为代表的创新型消费电子产品层出不穷，各细分领域市场增长潜力可观，为消费电子用PCB市场带来可观的新增长点。
在汽车电子领域，基于物联网背景下的电动汽车、智能汽车、自动驾驶等是汽车行业发展的重要趋势，车用电子搭载率将会进一步上升，从而带动车用PCB产品需求增长。新能源车以电动机驱动车辆行驶，其独特的动力控制系统使得整车PCB用量较传统汽车更大，尤其是BMS（电池管理系统）带来大量的PCB用量需求。同时，自动停车、无人驾驶等均需要高速运算的服务器系统，然而一般用于服务器产品的超高层板过于庞大且厚重，针对如此大片的精密运算板材进行耐高温、耐撞击的保护，所耗费的成本也较大，因此直接采用HDI板将运算核心缩小化成为最佳选择，从而会为HDI板带来巨大市场需求。
在高性能服务器领域，随着5G、云计算、AI、大数据等的发展，高速、大容量、云计算、高性能的服务器的需求将越来越大，对PCB的设计要求也不断升级，如高层数、大尺寸、高纵横比、高密度、高速材料的应用、无铅焊接的应用等。PCB在高端服务器中的应用主要包括背板、高层数线卡、HDI卡、GF卡等，其特点主要体现在高层数、高纵横比、高密度及高传输速率。高端服务器市场的发展也将推动高速高频高密度PCB市场的发展。
综上，PCB传统应用行业的稳定增长和技术革新，以及新兴产业发展带来的新机遇将推动着PCB市场不断发展。
3、公司的快速发展及现有的营运资金压力需进一步补充流动资金
公司2017年、2018年、2019年及2020年1-9月的营业收入分别为
228,646.70万元、259,301.84万元、267,690.28万元和146,192.11万元；研发费用分别为8,451.08万元、11,005.75万元、12,159.05万元和7,585.88万元，占当期营业收入的比例分别为3.70%、4.24%、4.54%和5.19%。随着公司经营规模的不断扩张，公司流动资金需求也不断增加；同时，目前公司资产负债率处于较高水平，2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-9月合并资产负债率分别为55.88%、50.63%、53.23%和54.16%。公司较高的资产负债率也限制了公司外部债务融资的空间及成本。业务规模的扩张、研发投入的持续增加，都需要大量的资本投入及流动资金予以支撑。在上述背景下，根据国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，公司制定了本次向特定对象发行募集资金投资项目，在提升公司的竞争能力的同时，进一步优化公司的财务结构、提升公司的盈利能力。
（二）本次向特定对象发行A股股票的目的
1、加大PCB产能投入，扩大市场份额，夯实主营业务
随着5G通信、新兴消费类电子、汽车电子以及高性能服务器等高附加值、高成长性新兴应用领域的迅速发展，PCB产业获得了更广阔的市场空间。公司本次募集资金到位后，将有利于公司继续加大PCB产品投入，整合各业务板块的优质资源，进一步扩大PCB市场份额，提升公司的知名度和市场影响力，进而促进公司营业收入的持续增长。
2、改善公司资本结构，提高公司抗风险能力
本次向特定对象发行股票所募资金到位后，能够有效改善公司的资产负债率，优化公司的资本结构，提高公司的偿债能力并降低财务风险，增强公司后续的融资能力，为公司经营发展提供有力的营运资金支持，从而满足公司业务快速增长需求。同时，公司核心竞争能力和面临宏观经济波动的抗风险能力得到加强，实现公司健康可持续发展。
二、 本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票的类型和面值
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象向特定对象发行股票。发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次证券发行的必要性
1、顺应5G商用领域快速发展的需要
PCB下游的通讯电子市场主要包括基站、路由器和交换机等产品类别。
我国当前已正式完成5G商用牌照发放，截至2019年底，我国已建成5G基站15.6万座，北上广深等首批试点城市已基本实现5G全覆盖。2019-2025年将是5G基站建设的主要周期，我国5G基站建设数量将大量增长。我国5G商用的积极落地和基站大规模建设，使我国PCB市场迎来新一轮的增长驱动力，从而为公司高频高速PCB产品的发展带来了更广阔的增量市场空间。
2、符合移动终端升级对HDI板的需求增长趋势
随着5G时代的来临，电子产品的生命周期趋向于缩短且趋于多功能复杂化。电子产品逐渐向轻、薄、小化发展，要求PCB产品朝着高密度化方向发展。高密度化主要是指对印制电路板孔径的大小、布线的宽窄、层数的高低等方面的要求，即HDI技术。根据Prismark的数据统计，移动终端对PCB板材的需求中，HDI占比最大，占比超过40%。
HDI板轻、薄、短、小，生产工艺精度要求高，生产设备以及板材等也与普通印制电路板有所不同，可大幅度提高板件布线密度，有利于先进封装技术的使用，可使信号输出品质有较大提升，使电子电器产品的功能和性能有大幅度的改善，还可以使电子产品在外观上变得更为小巧方便。
移动终端产品的不断发展为公司产品结构优化升级提供了契机。因此，公司发展HDI板产品，是契合下游市场发展趋势的必要举措。
3、抓住下游发展机遇，践行公司发展战略
公司秉行“5G与智联网”及“军民融合”一体两翼的发展战略。随着5G网络和消费电子等市场的发展， PCB、HDI、芯片、传感器、连接器等都将是重点发展方向。
公司一直以来致力于细分领域产品创新和技术引领，尤其是在中高端产品的定制化研发和前瞻性研发方面形成了差异化的经营模式。公司信号互联产品的高频高速领域、PCB领域等，均为公司近年在射频同轴电缆领域之外新增的细分领域产品。本次募投项目生产的高频高速PCB和高性能HDI等产品，不仅迎合了5G通信、汽车电子、消费电子等市场的蓬勃发展趋势，也是对公司PCB产品品类的一种扩充，有助于公司向高端PCB方向深入布局。通过不断地在细分领域引领和布局创新型产品，加快对新项目、新市场的推动和持续投入，有利于进一步实现公司产品协同和战略布局，在激烈的市场竞争中增强公司可持续发展能力。
4、通过形成规模化优势，满足市场需求
公司信丰金信诺工厂（一期）定位于生产高速、高频等小批量板，同时承担研发工作，一期产品种类多、定制能力强、交付速度快、附加值较高，但存在整体产能较小、市场竞争力较低等问题，难以进一步提升产业规模。而随着5G通信、汽车电子、消费电子等领域的快速兴起和发展，促进着PCB市场的爆发式增长，高频高速印制线路板和高性能HDI印制线路板等新型特种印制线路板的市场需求日趋旺盛，国内PCB生产企业能形成规模化、稳定生产高端产品的较少，因此我国高端PCB产品的产能存在提升需求。
在此情况下，加快发展新型特种印制线路板成为公司适应形势要求、抢占竞争制高点的必然选择。公司拟通过实施本次募投项目，定位于生产高频高速PCB以及高性能HDI等产品，建设大批量板生产路线的智能化工厂，从而加速进行产能规模扩张，优化产品线结构，满足市场发展需求，提升市场竞争力，进一步做大做强公司PCB业务。
5、通过募投升级生产设备，推进自动化建设
2015年我国正式发布《中国制造2025》，提出要把创新摆在制造业发展全局的核心位置，促进制造业向数字化、网络化、智能化方向转型升级。同时，我国人口红利逐渐消失，劳动成本逐年提高，加之年轻员工队伍流动性大等因素，企业将面临越来越严重的用工短缺问题。随着5G通信、消费电子、汽车电子等
PCB下游行业的快速发展，客户对企业的产品性能、交付期限、交货质量等方面提出越来越高的要求。综合背景影响下，公司发展面临一定的压力，亟需更新升级生产设备，提高自动化生产能力，满足客户端需求，顺应时代发展趋势。
通过本次募投项目，公司拟通过科学的厂区规划布局，并引进自动化、智能化设备，建设自动化生产线，实现产品关键部件加工、产品装配、在线自动检测、完工检测、仓储等制造流程的一体化，同时配套厂房、研发楼及相关基础设施，逐步建立公司自动化、智能化制造体系，从而保证公司产品品质的稳定性和生产良率，提升整体运营效率，满足客户多样化需求，进一步提升公司综合竞争力。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的有关规定及本次发行方案，本次向特定对象发行A股股票的数量不超过8,500.00万股。
本次发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。其中，证券投资基金管理公司、证券公司等以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
综上所述，本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行A股股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)
派发现金股利同时送红股或转增股本：P
=(P
-D)/(1+N)
其中，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P
。最终发行价格将由股东大会授权董事会在经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后，按照相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行定价的原则和依据符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次向特定对象发行股票的定价的方法及程序均根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定确定，已经2021年01月07日召开的第三届董事会2021年第一次会议审议通过，相关公告已在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交公司股东大会审议，尚需报中国证监会核准。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行采用向特定对象发行股票的方式募集资金，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定。
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定的以下不得向特定对象发行股票情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的规定，具体内容如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）的以下相关规定：
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
4、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上，本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经2021年01月07日召开的公司第三届董事会2021年第一次会议审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行的具体方案尚需公司股东大会审议通过，且需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行方案将严格遵守中国证监会相关法律法规以及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利，按照同股同权进行公平表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票。
综上所述，本次发行方案公开、公平、合理，不存在损害公司及其股东、特
别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施
（一）本次发行对摊薄即期回报的影响
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。具体计算分析过程如下：
1、主要假设、前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后的实际情况为准，具体假设如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于2021年6月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后实际发行完成时间为准）；
（3）假设本次发行股票募集资金总额为60,000.00万元，暂不考虑相关发行费用；发行股份数量上限为8,500.00万股。
上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量。最终
发行数量经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定；
（4）公司2019年属于母公司股东的净利润为7,136.75万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-11,077.49万元。公司2018年属于母公司股东净利润为13,157.67万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9,737.25万元。假设公司2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润按以下三种情况进行测算：
①2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2019年度数据持平；
②2020年度公司实现盈亏平衡，2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润均为0万元；
③2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2018年度数据持平。
该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司送红股、公积金转增股本等其他对股份数有影响的因素；
（8）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
（9）每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《财政部关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》（财会〔2014〕13号）的有关规定进行计算。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
项目
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 57,780.38 | 57,747.88 | 66,247.88 |
| 假设情形1：2020年归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2019年度数据持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 7,136.75 | 7,136.75 | 7,136.75 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -11,077.50 | -11,077.50 | -11,077.50 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.12 | 0.12 | 0.11 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | -0.19 | -0.19 | -0.17 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.12 | 0.12 | 0.11 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | -0.19 | -0.19 | -0.17 |
| 假设情形2：2020年归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润均为0万元 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 7,136.75 | - | - |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -11,077.50 | - | - |
| 基本每股收益（元/股） | 0.12 | - | - |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | -0.19 | - | - |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.12 | - | - |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | -0.19 | - | - |
| 假设情形3：2020年归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2018年度数据持平 | |||
归属于母公司所有者的净利润（万元）
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 7,136.75 | 13,157.67 | 13,157.67 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -11,077.50 | 9,737.25 | 9,737.25 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.12 | 0.23 | 0.20 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | -0.19 | 0.17 | 0.15 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.12 | 0.23 | 0.20 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | -0.19 | 0.17 | 0.15 |
注：基本每股收益=P
÷S，S=S
＋S
＋Si×Mi÷ M
–Sj×Mj÷M
-Sk
其中：P
为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S
为期初股份总数；S
为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M
报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
稀释每股收益=P
/(S
＋S
＋S
i
×M
i
÷M
–S
j
×M
j÷M
–S
k
+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P
为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
由上表可知，本次发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的波动，公司短期内即期回报可能会出现一定程度摊薄。
（二）填补回报的具体措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了如下填补被摊薄即期回报的具体措施：
1、保证募集资金使用规范和高效
为确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已制定《募集资金管理制度》。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现项目预期效益
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策，符合公司未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力。公司将在资金条件允许的情况下加快项目建设进度，提前做好项目建设的准备工作，使项目尽快具备开工建设的条件，并借鉴以往公司投资项目建设的管理经验，统筹安排好各方面的工作进度。同时，在募集资金到位前，公司将以自有、自筹资金先期投入建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。
4、进一步完善利润分配政策，保证公司股东回报
为进一步保障公司股东权益，公司对未来三年股东分红回报进行了详细规划，制定了《关于未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》。该议案已经公司第三届董事会2021年第一次会议审议通过，待提交股东大会审议。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司及其回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人黄昌华先生对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（3）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（4）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
八、结论
综上所述，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性和可行性，本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于提高公司的营运能力和盈利水平，进一步提升公司的核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳金信诺高新技术股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》之盖章页）
深圳金信诺高新技术股份有限公司董事会
2021年01月07日