杭州初灵信息技术股份有限公司2014年第一季度报告全文

                杭州初灵信息技术股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
杭州初灵信息技术股份有限公司
     2014 年第一季度报告
    2014 年 04 月
                                    杭州初灵信息技术股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
                         第一节 重要提示
    本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人洪爱金、主管会计工作负责人许平及会计机构负责人(会计主管
人员)蒋勤声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
                                                           杭州初灵信息技术股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
                                       第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                                                                           本报告期比上年同期增减
                                            本报告期                  上年同期
                                                                                                   （%）
营业总收入（元）                                 35,290,230.82            47,755,767.19                      -26.1%
归属于公司普通股股东的净利润（元）                4,670,379.16             6,536,180.64                     -28.55%
经营活动产生的现金流量净额（元）                  2,914,197.54                97,603.48                 2,885.75%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/
                                                        0.0364                    0.0012                2,933.33%
股）
基本每股收益（元/股）                                    0.058                     0.082                    -29.27%
稀释每股收益（元/股）                                    0.058                     0.082                    -29.27%
加权平均净资产收益率（%）                                1.24%                    1.83%                      -0.59%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
                                                         1.2%                     1.83%                      -0.63%
收益率（%）
                                                                                           本报告期末比上年度末增
                                           本报告期末                 上年度末
                                                                                                  减（%）
总资产（元）                                    445,413,483.80           440,060,290.68                      1.22%
归属于公司普通股股东的股东权益（元）            378,641,269.06           373,988,429.92                      1.24%
归属于公司普通股股东的每股净资产
                                                         4.733                    4.6749                     1.24%
（元/股）
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                            单位：元
                           项目                            年初至报告期期末金额                  说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                        261,500.00
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
减：所得税影响额                                                         39,725.00
       少数股东权益影响额（税后）                                        85,029.75
合计                                                                    136,745.25                 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
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□ 适用 √ 不适用
二、重大风险提示
     1、客户集中度较高的风险
    2011年、2012年、2013年和2014年第一季度，公司向前五名客户的销售金额合计占当期营业收入的比
例分别为44.15%、53.28%、48.23%和47.18%。公司实施大客户策略，充分把握核心客户的服务需求，在资
源分配方面予以倾斜，优先保证大客户的需要。如果未来公司主要客户的需求变动未能快速响应、及时跟
进，将对公司的经营造成一定的不利影响。
     公司将不断拓展新客户，减少公司对大客户的依赖程度，努力实现客户集中度下降。
     2、市场开拓风险
    公司自成立以来专注于信息接入方案的设计及相应设备的研发、生产和销售，虽然在长期的发展过程
中公司秉承市场导向的原则，积累了丰富的研发经验和技术转换成功案例，构建了符合所处阶段特点，同
时覆盖多个省、市、自治区的营销网络，但是在后续的市场竞争中，也不排除因外部经济技术等环境因素
发生重大变化，或者公司新技术开发与市场需求不同步，从而对公司市场的持续开拓造成不利影响。
    针对市场策略，公司采取通过加大自主研发、提高产品质量、降低成本、扩大市场份额、培育品牌影
响力等多项措施提高市场开拓的能力。
     3、核心人员流失的风险
    公司的核心竞争力主要来源于公司拥有的关键管理人员、核心技术人员及其研发的核心技术。近年来，
公司的持续成长和核心技术的不断提升不可避免地依赖于上述核心人员。
    针对核心人员流失、核心技术泄密的风险，公司采取以下激励和约束机制：第一，公司通过核心人员
直接持有公司股权的方式，稳定核心人员与公司的服务关系，防范核心人员流失的风险；第二，公司与核
心人员签订《保密协议》，明确公司与核心人员之间的权利义务，防止核心技术的流失或泄密；第三，公
司将已经成型的技术进行知识产权保护申请，通过法律手段保证公司核心技术；第四，公司重视人才的培
养和吸纳，不断地储备和壮大公司的人才队伍；第五，进行股权激励。虽然公司采取了以上措施，但仍不
排除公司存在核心人员流失、核心技术泄密的风险，从而给公司的经营带来较大的负面影响。
     4、商誉减值风险
     公司收购了上海禄森电子有限公司和杭州博科思科技有限公司，根据《企业会计准则》规定，非同一
控制下合并所形成的商誉不作摊销处理，应当在未来每年年度终了进行减值测试。上海禄森电子有限公司
合 并 时 商 誉 为 13,112,821.57 元 ， 2012 年 末 公 司 结 合 相 关 资 产 组 进 行 减 值 测 试 ， 计 提 商 誉 减 值 准 备
1,273,866.11元，2013年末公司经天源资产评估有限公司评估并结合相关资产组进行减值测试，未发现公司
商誉存在进一步减值情形，其报告期净利润为-102.30万元。若第二季度及后续仍整合不好，经营上不能扭
亏为盈，则存在巨额商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成重大不利影响。杭州博科思科技有限公司
合并时商誉为42,546,977.41元，其报告期净利润为309.56万元。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在
商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
    公司将努力经营，加强对子公司的管理，通过整合采购资源，降低采购成本，扩大销售，来提高盈利
能力。
     5、应收账款余额较大的风险
                                                杭州初灵信息技术股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
    报告期末，公司应收账款净额较大，为10,970.84万元。主要原因为：受公司销售规模的扩张和销售季
节性的影响，期末，公司按合同约定尚在信用期的应收账款增大；随着公司资金实力的提升及与部分地域
运营商合作紧密度的提升，公司面向运营商等直销客户的销售不断提升，以运营商为主的直销客户一般实
力较为雄厚，公司给予它们较经销客户相比较长的信用账期且授信额度较大。公司主要客户财务状况良好、
商业信用度高，具有较强的支付能力。报告期内，公司应收账款的回款情况正常，截至报告期末，公司应
收账款质量良好，账龄基本为一年以内，其发生坏账损失的风险较小。尽管如此，公司应收账款余额较大
仍对公司业务的快速发展产生一定的不利影响。
   公司建立相关的考核机制，加强对应收账款的管理。
     6、毛利率以及成长性波动的风险
    报告期内，公司主要产品售价整体出现下滑，但其通过技术的不断改进和议价能力的不断提高，将主
要产品的毛利率保持在较高水平。但是不排除未来随着竞争的加剧以及电信、移动等通讯运营商客户议价
能力的加强，公司主要产品价格可能出现持续下降。如果未来各类电子元器件采购价格不能持续下降，或
者公司不能通过技术的不断改进等降低单位成本，不能通过有效的销售手段以进一步开拓市场提高销量，
或者控股子公司上海禄森电子有限公司主营的加工制造业务毛利率持续下降，公司存在毛利率下降及公司
整体成长性波动的风险。
    公司持续开发各类电子元器件供应商，降低采购价格。同时，通过技术的不断改进，加大研发力度，
不断开发出毛利率高的新产品。
     7、管理团队不能较好融合的风险
    公司控股上海禄森电子有限公司、杭州沃云科技有限公司、杭州博科思科技有限公司、宁波正浩通信
技术有限公司后，相应的管理模式等会根据公司和禄森电子、沃云科技、杭州博科思、宁波正浩的需要进
行调整和对接，促进双方在产品、管理及文化等各方面的有效融合。如果未来因双方管理团队的经营、管
理理念不同，不能较好地融合，则会对双方的合作带来不利影响。
     公司加强各项管理工作，不断优化部门的设置，加强团队建设和企业文化建设，提升员工的凝聚力。
     8、重大资产重组能否获得核准的风险
    根据公司2013年12月29日第二届董事会第十二次会议决议，并经2014年1月16日召开的2014年第一次
临时股东大会同意公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买深圳博瑞得科技
有限公司100%的股权，并募集配套资金。上述重大资产重组事项尚待中国证监会及相关政府部门核准，能
否获得中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
     9、暂停或终止重组风险
    根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，本公司重大资产重组相关
方因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查，导致本次重大资产重组被暂停。本次重大资产重组可能存在被
终止的风险。
三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
                                                                                           单位：股
报告期末股东总数                                                                              7,158
                                                            杭州初灵信息技术股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
                                               前 10 名股东持股情况
                                                                    持有有限售条件         质押或冻结情况
   股东名称          股东性质      持股比例（%）    持股数量
                                                                      的股份数量       股份状态          数量
上海玄战电子有
                  境内非国有法人          58.63%       46,902,000        46,902,000
限公司
都辉              境内自然人               1.63%        1,300,000
李斌              境内自然人               1.55%        1,238,000
中国农业银行－
长盛同德主题增
                  境内非国有法人           1.49%        1,193,961
长股票型证券投
资基金
邹瀚枢            境内自然人               1.49%        1,192,982
金兰              境内自然人               1.12%         893,400           670,050
东海证券有限责
任公司－建行－
                  境内非国有法人           0.78%         625,100
东风 3 号集合资
产管理计划
东海证券－中信
－东海证券东风
                  境内非国有法人           0.68%         543,109
8 号集合资产管
理计划
廖伟俭            境内自然人                0.5%         401,800
蒋政一            境内自然人               0.47%         373,901
                                          前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                              股份种类
             股东名称                        持有无限售条件股份数量
                                                                                       股份种类          数量
都辉                                                                      1,300,000 人民币普通股          1,300,000
李斌                                                                      1,238,000 人民币普通股          1,238,000
中国农业银行－长盛同德主题增
                                                                          1,193,961 人民币普通股          1,193,961
长股票型证券投资基金
邹瀚枢                                                                    1,192,982 人民币普通股          1,192,982
东海证券有限责任公司－建行－
                                                                           625,100 人民币普通股             625,100
东风 3 号集合资产管理计划
东海证券－中信－东海证券东风 8
                                                                           543,109 人民币普通股             543,109
号集合资产管理计划
廖伟俭                                                                     401,800 人民币普通股             401,800
蒋政一                                                                     373,901 人民币普通股             373,901
                                                                杭州初灵信息技术股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
闫常樱                                                                       359,600 人民币普通股                 359,600
毛贵有                                                                       328,276 人民币普通股                 328,276
                                        持有有限售条件股份的股东之间不存在关联关系，不属于一致行动人；公司未知其
上述股东关联关系或一致行动的
                                    他前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人； 公司未知前十名
说明
                                    无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
                                        股东“廖伟俭”除通过普通账户持有 181,000 股外，还通过“华泰证券股份有限公司客
参与融资融券业务股东情况说明        户信用交易担保证券账户”持有 220,800 股，实际合计持有 401,800 股；股东“蒋政一”
（如有）                            通过“海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户”持有 373,901 股；股东“闫常
                                    樱”通过“中信万通证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户”持有 359,600 股。
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
限售股份变动情况
                                                                                                              单位：股
                                    本期解除限售股 本期增加限售股
     股东名称      期初限售股数                                        期末限售股数        限售原因    解除限售日期
                                          数               数
上海玄战电子有
                       46,902,000                  0               0       46,902,000 首发承诺        2014 年 8 月 3 日
限公司
金     兰                765,000               94,950              0         670,050 高管锁定         2014 年 1 月 2 日
殷延东                   180,000               33,750              0         146,250 高管锁定         2014 年 1 月 2 日
                                                                                                      2014 年 2 月 28
杨可明                   180,000            180,000                0                  0 高管锁定
                                                                                                      日
郭希侠                   180,000               45,000              0         135,000 高管锁定         2014 年 1 月 2 日
杨桂飞                   180,000               37,500              0         142,500 高管锁定         2014 年 1 月 2 日
任忠惠                   153,000               38,250              0         114,750 高管锁定         2014 年 1 月 2 日
王力成                   112,500               13,125              0          99,375 高管锁定         2014 年 1 月 2 日
张     婷                112,500                5,625              0         106,875 高管锁定         2014 年 1 月 2 日
合计                   48,765,000           448,200                0       48,316,800         --             --
                                                 杭州初灵信息技术股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
                                 第三节 管理层讨论与分析
一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
（一）资产负债表项目变动幅度大的情况及原因：
    1、报告期内，应收票据较期初减少44.13%，主要是因为应收票据到期或支付货款所致。
    2、报告期内，预付款较期初增长54.91%，主要是因为采购业务发票尚未收到所致。
    3、报告期内，长期待摊费用较期初增长42.80%，主要是因为子公司禄森电子搬迁装修和子公司杭州
博科思经营场所装修所致。
    4、报告期内，预收账款较期初增长101.17%，主要是因为预收货款尚未开票结算所致。
    5、报告期内，应交税费较期初增长48.12%，主要是因为计提的税金及一季度的所得税尚未缴纳所致。
    6、报告期内，其他应付款较期初减少37.56%，主要是因为暂收的押金保证金减少所致。
（二）利润表项目变动幅度大的情况及原因：
    1、报告期内，营业成本较去年同期减少38.96%，主要是因为子公司禄森电子因收入大幅下降成本也
大幅下降所致。
    2、报告期内，资产减值损失较去年同期增长235.74%，主要是因为应收账款的增加计提的坏账准备增
加所致。
    3、报告期内，营业外收入较去年同期增长130.55%，主要是因为嵌入式软件退税及政府补助增加所致。
    4、报告期内，少数股东损益较去年同期减少67.11%，主要是因为子公司杭州博科思分红及其他子公
司亏损所致。
（三）现金流量表项目变动幅度大的情况及原因：
    1、“经营活动产生的现金流量净额”本期金额比去年同期金额增加281.66万元，主要是因为子公司禄森
电子加强应收款及应付款管理所致。
    2、“筹资活动产生的现金流量净额”本期金额比去年同期金额减少156万元，主要是因为子公司杭州博
科思分红所致。
二、业务回顾和展望
报告期内驱动业务收入变化的具体因素
    1、报告期主营业务经营情况
    报告期内，公司认真落实2014年度经营计划，积极推进生产、研发、销售、管理等各项工作。公司积
极地拓展市场，相继中标中国电信MSAP及光纤收发器采购项目、浙江移动全业务接入配套材料采购项目
和湖北移动小型PTN采购项目。同时，通过加大研发力度，不断提升研发实力，加快新产品的研发速度，
保持公司稳健可持续发展。
    报告期内，公司实现营业收入3,529.02万元，比上年同期下降26.1%；实现营业利润 456.35万元，比上
年同期下降41.94%；实现利润总额 654.83万元，比上年同期下降24.91%；实现归属于上市公司股东的净利
润467.04万元，比上年同期下降28.55%。净利润下降的主要原因是报告期内公司成本费用上升，同时，子
公司上海禄森电子有限公司经历搬迁和处于内部整合中，营业收入较去年同期大幅下降。
    2、公司的业务发展规划
    公司将根据发展战略和市场需求，加大研发力度，引进人才扩充研发团队实力，加快新产品的研发速
度，进一步完善产品结构，丰富产品种类，保持公司稳健可持续发展。同时，基于公司在行业内的丰富实
                                                         杭州初灵信息技术股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
践和经验，继续加强营销网络建设，积极的拓展市场，提高技术支持和服务水平，增强公司盈利能力。
    2013年，公司筹划了重大资产重组，拟以现金及发行股份相结合的方式购买深圳博瑞得科技有限公司
100%的股权，拓展以数据连接、大数据挖掘（DPI）、大数据处理和分析、大数据精准营销的信息数据增
值应用为核心的产业链条，从而实现以数据接入产品和大数据服务双头并进的战略格局。目前接证监会通
知，因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司并购重组申请被暂停审核。公司将结合公司实
际，继续积极寻求优质的投资项目，通过收购兼并、合作投资、结成伙伴等资本手段进行合作，拓宽业务
范围，快速进入与现有关联的业务领域，提升规模效益，保障公司持续健康稳定发展，实现股东、公司、
客户、员工多赢。
重大已签订单及进展情况
□ 适用 √ 不适用
数量分散的订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
重要研发项目的进展及影响
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等发生重大变化
的影响及其应对措施
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司前 5 大客户的变化情况及影响
□ 适用 √ 不适用
年度经营计划在报告期内的执行情况
√ 适用 □ 不适用
    报告期内，公司根据年度经营总体计划推进各项工作，继续加强营销网络建设，积极地拓展市场，进一步提高市场份额；
同时，通过加大研发力度，扩充研发团队，不断提升研发实力，提升公司品牌影响力。
对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施
□ 适用 √ 不适用
                                                                杭州初灵信息技术股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
                                             第四节 重要事项
一、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
     承诺事项            承诺方                      承诺内容                  承诺时间        承诺期限     履行情况
股权激励承诺
收购报告书或权益变
动报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺
                                        公司实际控制人洪爱金、控股股
                                        东上海玄战承诺：自公司股票上
                                        市之日起三十六个月内，不转让
                                        或者委托他人管理其已直接或间
                                        接持有的公司股份，也不由公司
                     洪爱金、控股股东                                                                     报告期内，公司
                                     回购该部分股份。除此之外，担
                     上海玄战、金兰、                                                                     上述股东均遵
                                     任公司董事、监事、高级管理人 2010 年 03 月 26
                     殷延东、郭希侠、                                              长期有效               守以上承诺，未
                                     员的洪爱金、金兰、殷延东、王 日
                     杨桂飞、任忠惠、                                                                     有违反上述承
                                     力成、张婷、郭希侠、杨桂飞、
                     王力成、张婷                                                                         诺的情况。
                                     任忠惠承诺：在其任职期间内，
                                        每年转让的股份不超过所直接或
                                        间接持有公司股份总数的 25%；
                                        离任后半年内，不转让所持有的
                                        公司股份。
                                        为避免同业竞争，保障公司的利
首次公开发行或再融
                                        益，公司的实际控制人洪爱金、
资时所作承诺
                                        控股股东上海玄战出具了不可撤
                                        销的《关于避免同业竞争的承诺
                                        函》：“本人/本公司在作为股份公
                                        司实际控制人、控股股东、持有
                                        5％以上股份的主要股东期间，承                                     报告期内，公司
                                        诺：一、本人/本公司目前没有、                                     上述股东均遵
                     洪爱金、控股股东                                     2010 年 03 月 26
                                        将来也不直接或间接从事与股份                         长期有效     守以上承诺，未
                     上海玄战                                             日
                                        公司及其控股子公司现有及将来                                      有违反上述承
                                        从事的业务构成同业竞争的任何                                      诺的情况。
                                        活动，包括但不限于研制、生产
                                        和销售与股份公司及其控股子公
                                        司研制、生产和销售产品相同或
                                        相近似的任何产品，并愿意对违
                                        反上述承诺而给股份公司造成的
                                        经济损失承担赔偿责任。二、对
                                                              杭州初灵信息技术股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
                                        本人/本公司控股企业或间接控
                                        股的企业，本人/本公司将通过派
                                        出机构及人员（包括但不限于董
                                        事、经理）在该等企业履行本承
                                        诺项下的义务，并愿意对违反上
                                        述承诺而给股份公司造成的经济
                                        损失承担赔偿责任；三、自本承
                                        诺函签署之日起，如股份公司及
                                        其控股子公司进一步拓展其产品
                                        和业务范围，本人/本公司及本人
                                        /本公司控股的企业将不与股份
                                        公司及其控股子公司拓展后的产
                                        品或业务相竞争；可能与股份公
                                        司及其控股子公司拓展后的产品
                                        或业务发生竞争的，本人/本公司
                                        及本人/本公司控股的企业按照
                                        如下方式退出与股份公司及其控
                                        股子公司的竞争：A、停止生产构
                                        成竞争或可能构成竞争的产品；
                                        B、停止经营构成竞争或可能构成
                                        竞争的业务；C、将相竞争的业务
                                        纳入到股份公司来经营；D、将相
                                        竞争的业务转让给无关联的第三
                                        方。”
                                        公司前身杭州初灵信息技术有限
                                        公司因 2007 年底至 2009 年期间
                                        与关联方之间存在资金占用的情
                                        况，公司实际控制人洪爱金、控
                                        股股东上海玄战出具了与关联方
                                        资金占用的承诺函：若因前述资                                   报告期内，公司
                                        金占用行为给公司造成经济损                                     上述股东均遵
                     洪爱金、控股股东                                    2010 年 07 月 17
                                        失，由上海玄战、洪爱金承担连                        长期有效   守以上承诺，未
                     上海玄战                                            日
                                        带责任。同时，上海玄战、洪爱                                   有违反上述承
                                        金还出具了《有关规范上市公司                                   诺的情况。
                                        与关联方资金往来的规定的承
                                        诺》：在作为公司控股股东、实际
                                        控制人期间，将严格执行中国证
                                        监会有关规范上市公司与关联企
                                        业资金往来的规定。
其他对公司中小股东
所作承诺
承诺是否及时履行     是
未完成履行的具体原 不适用
                                                                        杭州初灵信息技术股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
因及下一步计划（如
有）
二、募集资金使用情况对照表
                                                                                                                                   单位：万元
募集资金总额