依米康科技集团股份有限公司
关于转让重庆云晟数据科技有限公司股权的公告
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易为公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易基本情况
依米康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月6日召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于转让重庆云晟数据科技有限公司股权的议案》，同意公司基于实际经营及战略布局调整考虑，将公司持有的重庆云晟数据科技有限公司（以下简称“云晟数据”）20%的股权（对应出资额为3,360万元，已全部实缴到位）以人民币3,508.47万元的价格交由云晟数据实际控制人肖杨先生回购。本次交易完成后，公司将不再持有云晟数据股权，云晟数据将不再为公司参股子公司。各方已于2021年1月4日签署了附生效条款的《股权回购协议》，公司已于2021年1月5日收到肖杨支付的交易定金，该协议自肖杨向公司支付完成交易定金即成立，经公司内部机构决议审批通过后生效。
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易属于公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
（二）交易的定价依据
公司（甲方）与肖杨（乙方）于2019年11月4日签订了股权转让暨工程项目合作协议（简称“原协议”）并约定了股权回购期限、回购价格的计算方式，原协议约定的回购期限已于2020年12月18日届满，原协议约定的回购价格为“2、股权回购价格：甲方实缴出资金额3,360万元+3,360万元所对应的资金利息；其中资金利息按同期银行贷款基准利率、自甲方完成全部3,360万元注册资本金实缴之日起计算”。经核实，公司于2019年12月18日完成
3,360万元注册资本金实缴，计算至2021年1月25日（预计的股权交割日），协议各方同意本次股权回购价格定价为3,508.47万元，即肖杨以3,508.47万元的股权对价回购公司所持有的云晟数据20%股权。
二、交易对方的基本情况
本次交易的对手方为云晟数据的控股股东肖杨先生，其基本信息如下：
肖杨，男，汉族，1976年1月出生，硕士学位；无境外身份或永久居住权。1999年8月至2001年2月任深圳市江友电讯设备有限公司华东区主任；2001年2月至2003年11月任深圳网通宽带商务部总经理；2003年12月至2005年8月在中国网络通信集团负责南方通信公司业务；2005年8月加入中国联通重庆市分公司，历任渝中区、北部新区、江津分公司和集团客户事业部副总经理、联通云数据有限公司重庆市分公司总经理；2017年12月投资设立成立重庆云兴网晟科技有限公司；2018年8月投资设立重庆云晟数据科技有限公司，为实际控制人。不存在被列为失信被执行人的情况。
肖杨与公司及公司控股股东实际控制人、公司董监高均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）工商基本信息
| 名称 | 重庆云晟数据科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91500115MA6020G19H |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 重庆市长寿区晏家街道齐心大道20号1-1室 |
| 法定代表人 | 谢昆 |
| 注册资本 | 16,800万元 |
| 成立日期 | 2018年8月20日 |
| 营业期限 | 2018年8月20日至长期 |
| 经营范围 | 许可项目：第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务；第二类增值电信业务中的互联网接入服务业务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：计算机软件开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机信息系统集成；销售：计算机及配件、电讯器材；通信设备租赁；企业营销策划；商务信息咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）交易标的股权结构
交易标的云晟数据现有股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 肖杨 | 13,440 | 80% | 货币 |
| 依米康科技集团股份有限公司 | 3,360 | 20% | 货币 |
| 合计 | 16,800 | 100% | - |
（三）交易标的主要财务情况
交易标的云晟数据最近一年及又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 （未经审计） | 2020年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 7,700.77 | 37,172.35 |
| 负债总额 | 716.90 | 29,884.21 |
| 净资产 | 6,983.87 | 7,288.14 |
| 应收款项总额 | 0 | 0 |
| 项目 | 2019年1月1日-12月31日 （未经审计） | 2020年1月1日-9月30日（未经审计） |
| 营业收入 | 0.40 | 1.06 |
| 营业利润 | -187.31 | -161.09 |
| 净利润 | -191.97 | -161.01 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -126.54 | 5.21 |
注：上表中财务数据均未经审计。
（四）其他情况
本次股权转让前，为了更好地推动云晟数据项目的实施，公司已经将自身持有的云晟数据20%的股权（对应3,360万元注册资本）全部质押给中电投融和融资租赁有限公司（以下简称“中电投”）用以担保云晟数据名下融资租赁债务，担保最高额度3,360万元，担保期限6年。
本次股权转让事项实施完毕后，公司不再持有云晟数据股权及参与其经营管理，对云晟数据名下持有的债权债务不再承担任何责任或义务。对于公司持有的标的股权存在质押权的情况，肖杨及云晟数据负责协调中电投配合公司办理本次股权质押解除事宜，以消除公司的担保责任。
除上述情况外，截至本公告日，公司不存在为云晟数据提供其他担保、委托其理财等情况；上述标的股权除已质押给中电投外，不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不涉
及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易协议的主要内容
（一）协议各方
股权回购方：肖杨 （以下简称“甲方”）股权出让方：依米康科技集团股份有限公司 （以下简称“乙方”或“依米康”）标的公司：重庆云晟数据科技有限公司 （以下简称“丙方”或“云晟数据”）
（二）协议主要内容
1、股权回购方案概述
（1）股权回购定价及付款方式
甲乙双方协商一致，乙方将其所持有的丙方20%的股权（对应出资额为3,360万元，已经全部实缴）以人民币3,508.47万元的价格交由甲方回购，甲方按照前述价格回购上述标的股权。甲方按照以下步骤支付股权转让款（或回购款）：
1）交易定金：甲方同意在本协议签订后3个工作日内，向乙方支付人民币100万元作为本次交易定金。本次股权回购实施完毕，交易定金自动转为股权转让款。
2）股权转让款：甲方同意在本协议签署完成后30日内支付全部股权转让款3,508.47万元。（其中￥148.47万元由丙方代甲方完成支付）
3）乙方同意在收到全部股权转让款后，2日内完成股权变更登记所需的相关文件的签署工作，全力配合甲方办理股权变更登记备案手续。甲方及丙方按照本协议约定的期限及金额支付完毕全部款项的，原协议约定的表决权委托自动终止。
（2）股权回购交易定价说明
甲方与乙方于2019年11月4日签订了股权转让暨工程项目合作协议（简称“原协议”）并约定了股权回购期限、回购价格的计算方式，原协议约定的回购期限已经于2020年12月18日届满，原协议约定的回购价格为“2、股权回购价格：甲方实缴出资金额3,360万元+3,360万元所对应的资金利息；其中资金利息按同期银行贷款基准利率、自甲方完成全部3,360万元注册资本金实缴之日起计算”。经核实，乙方于2019年12月18日完成3,360万元注册资本金实缴，计算至2021年1月25日（预计的股权交割日），协议各方同意本次股权回购价格定价为3,508.47万元，即甲方以3,508.47万元的股权对价回购乙方所持有的丙方20%股权，其中￥148.47万元由丙方代甲方向乙方完成支付。
（3）股权回购后续说明
1）本协议约定的股权回购实施完毕后，乙方不再参股云晟数据及参与标的公司经营管理。乙方对标的公司名下债权债务不再承担任何责任或义务。2）本次股权回购前，乙方已经将自身持有的标的公司股权全部质押给中电投融和融资租赁有限公司（以下简称中电投）用以担保标的公司名下融资租赁债务。本协议所涉及回购的股权，乙方应当负责向中电投提出解押请求，提供解押所需的相关材料，最终解除质押后清洁状态下交还甲方，甲方及丙方负责协调中电投配合乙方办理本次股权质押解除事宜。
2、协议生效
本协议经各方签字盖章后，3个工作日内甲方向乙方支付完成￥100万元交易定金即成立。本协议，经乙方内部机构决议审批通过后生效。
3、违约责任
如协议一方不履行本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。
五、本次交易的目的和对公司的影响
实施本次股权转让是基于公司实际经营及战略布局调整考虑，有利于进一步整合资源、优化资产结构，集中优势资源拓展更多数据中心基础设施领域业务，推动实现云服务基础设施全生命周期服务的公司发展战略。
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后公司将不再持有云晟数据股权，云晟数据不再为公司参股公司，公司对云晟数据名下债权债务不再承担任何责任或义务，对于公司持有的标的股权存在质押权的情况，各方同意积极配合公司解除标的股权质押事宜，以消除公司的担保责任。本次交易金额为3,508.47万元，预计将增加2021年度归属于上市公司股东的净利润约148.47万元。
六、其他事项说明
本次交易完成后，尚需进行股权转让有关工商变更备案登记以及办理公司对外担保的解除以消除公司的担保责任等有关手续，公司将根据相关法律、法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
（一）公司第四届董事会第二十一次会议决议；
（二）各方签署的《股权回购协议》；
（三）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
依米康科技集团股份有限公司董事会
2021年1月7日