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宝莱特:广东精诚粤衡律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票及调整授予价格的法律意见书 下载公告
公告日期:2021-10-29
              广东精诚粤衡律师事务所
                            关于
         广东宝莱特医用科技股份有限公司
            2021 年限制性股票激励计划
作废部分已授予尚未归属的限制性股票及调整授予价格的
                        法律意见书
                    广东精诚粤衡律师事务所
           广东省珠海市情侣中路 47 号怡景湾大酒店五层
                    电话:(0756)-8893339
                    传真:(0756)-8893336
                      广东精诚粤衡律师事务所
              关于广东宝莱特医用科技股份有限公司
                     2021 年限制性股票激励计划
 作废部分已授予尚未归属的限制性股票及调整授予价格的
                              法律意见书
致:广东宝莱特医用科技股份有限公司
    广东精诚粤衡律师事务所(以下简称“本所”或“精诚”)受广东宝莱特医
用科技股份有限公司(以下简称“宝莱特”、“公司”)的委托,担任公司 2021
年限制性股票激励计划的专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等有关法律、法规和
规范性文件的规定和《广东宝莱特医用科技股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)的有关规定,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神,就公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票(以下简称“本次限制
性股票作废”)及调整授予价格(以下简称“本次调整授予价格”)的相关事宜,
出具本法律意见书。
    对出具本法律意见书,本所律师声明如下:
    1、 本所及经办律师依据《证券法》《律师法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规、规范性
文件规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定
职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
    2、 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票作废及本次调整
                                     1
授予价格所必备的法定文件之一,随同其他材料一同上报或者公开披露,并就本
法律意见书内容的真实性、准确性及完整性依法承担相应的法律责任。
    3、 本所律师同意公司及公司聘请的其他中介机构按照中国证监会的审核要
求部分或全部引用或引用本法律意见书的内容,但在引用时,不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。
    4、 本所经办律师已经审阅了出具本法律意见书所需的有关文件和资料,并
据此出具法律意见,但对于审计、财务等专业事项,本法律意见书只作引用而不
发表法律意见。本所经办律师在本法律意见书中对有关会计报表、数据、公式、
审计报告中某些数据和结论的引述,并不意味着对该等数据和相关结论的合法性、
真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证,对于该等文件及其所涉内容
本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
    5、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所经
办律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
    6、 公司已保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部有关事实
材料,并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的,无任何重大遗漏及误导性
陈述,其所提供的复印件与原件具有一致性。
    7、 本法律意见书仅供公司本次限制性股票作废及本次调整授予价格之目的
使用,未经许可,不得用作任何其他目的。
    本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定,就公司本次限制性
股票作废及本次调整授予价格的有关事实进行充分的核查验证的基础上,发表法
律意见如下:
    一、 本次限制性股票作废及本次调整授予价格的批准和授权
    经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司就本次限制性股票作废
及本次调整授予价格已取得如下批准与授权:
                                  2
    1、2020年12月31日,公司召开第七届董事会第十二次会议,审议通过《关
于<公司2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励
计划相关事项发表了独立意见,并公开征集投票权。
    2、2020年12月31日,公司召开第七届监事会第十二次会议,审议通过了《关
于<公司2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于核实<公司2021年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
    3、公司已于2021年1月1日至2021年1月10日在内部对激励对象名单进行了公
示,在公示的时限内,没有任何组织或个人提出异议,无反馈记录。监事会对激
励计划授予激励对象名单进行了核查,并于2021年1月14日出具了《监事会关于
2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    4、2021年1月19日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议并通过了《关
于<公司2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日披露了《关于2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
    5、经公司股东大会授权,2021年2月26日,公司召开第七届董事会第十三次
会议和第七届监事会第十三次会议,审议通过了《关于调整公司2021年限制性股
票激励计划激励对象名单的议案》 关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,
董事会同意公司以2021年2月26日作为授予日,向符合条件的130名激励对象首次
授予252万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,公司监事
会对该次激励对象名单进行了核实。
    6、2021 年 10 月 28 日,公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于
作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于调整 2021 年限制性股
票激励计划授予价格的议案》,公司独立董事发表了同意的独立意见。同日,公
司第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制
性股票的议案》、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
                                   3
    本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,根据公司 2021 年第一次临时
股东大会对董事会的授权,公司董事会有权按照《广东宝莱特医用科技股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)
的相关规定办理本次限制性股票作废及本次调整授予价格的相关事宜。本次限制
性股票作废及本次调整授予价格已取得了现阶段必要的批准与授权,符合《管理
办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的规定。
    二、 本次限制性股票作废的情况
    经本所律师核查,公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分的 2 名激
励对象因个人原因离职,根据《管理办法》、公司《激励计划(草案)》等相关
规定,该 2 名激励对象不再具备激励对象资格,董事会决定作废该 2 名激励对象
已获授但尚未归属的共计 2 万股限制性股票。
    2021 年 10 月 28 日公司第七届董事会第十九次会议、公司第七届监事会第
十九次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》,
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予股份数量调整为 246 万股,作废 2 万
股;首次授予限制性股票激励对象调整为 127 人。
    综上,本所律师认为,公司本次限制性股票作废的原因、作废的数量均符合
《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》
的相关规定。
    三、 本次调整授予价格的情况
    (一)本次调整授予价格的事由
    2021 年 4 月 30 日公司召开 2020 年年度股东大会审议通过了《公司 2020 年
度利润分配预案》,以公司截止 2020 年 12 月 31 日的总股本 146,088,000 股为基
数,向全体股东每 10 股派 4.00 元(含税)。根据公司出具的书面说明,截至本
法律意见书出具日,该等权益分派方案已实施完成。
    (二)本次调整授予价格的方法和价格
    根据《激励计划(草案)》的规定,该激励计划公告日至激励对象完成限制
性股票归属登记前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
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缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整,其中派息的调
整方法如下:
    派息:P=P0-V,其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调
整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。
    2021 年 10 月 28 日召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十九
次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》,
同意 2021 年限制性股票激励计划调整后的授予价格(含预留授予价格)由 14.08
元/股调整 13.68 元/股。
    综上,本所律师认为,公司本次调整授予价格均符合《管理办法》《上市规
则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定。
    四、 结论性意见
    综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次限制性股
票作废及本次调整授予价格已取得了现阶段必要的批准与授权,履行了相应的程
序;本次限制性股票作废的原因、作废的数量及本次调整授予价格均符合《管理
办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的相关
规定。
    本《法律意见书》正本一式叁份,于 2021 年 10 月 28 日出具,每份具有同
等法律效力。
    (以下无正文)
                                   5
(此页无正文,为《广东精诚粤衡律师事务所关于广东宝莱特医用科技股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票及调整
授予价格的法律意见书》之签署页)
    广东精诚粤衡律师事务所             负 责 人:罗   刚 律师_________
                                       经办律师:罗   刚 律师_________
                                                 李勇虎 律师_________
                                   6


  附件:公告原文
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