股票简称：宝莱特 股票代码：300246
广东宝莱特医用科技股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票预案
二〇二一年四月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待通过深圳证券交易所的审核并完成中国证监会注册。
重要内容提示
1、本次向特定对象发行股票预案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，尚需取得股东大会审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。若公司股票在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
4、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。在未考虑宝莱转债转股的情况下，本次发行股数不超过43,826,400.00股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将相应调整。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上
限将作相应调整。
5、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会和深交所等监管部门的相关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过65,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 收购控股子公司苏州君康少数股东股权 | 11,302.47 | 11,000.00 |
| 2 | 宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目 | 43,890.02 | 24,500.00 |
| 3 | 营销网络及信息化建设项目 | 15,484.60 | 14,500.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 合计 | 85,677.09 | 65,000.00 | |
若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司可按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
7、本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
8、本次发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次向特定对象发行前滚存的未分配利润。
9、关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排、未来三年股东分红回报规划等情况，详细情况请参见本预案“第四节、公司利润分配政策及执行情况”的说明，提请广大投资者予以关注。
10、公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分
析，并提出了具体的填补回报措施。且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施”。
目录
重要内容提示 ...... 3
释义 ...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 9
一、公司基本情况 ...... 9
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与本公司的关系 ...... 16
四、本次向特定对象发行方案概要 ...... 17
五、募集资金投向 ...... 19
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 20
七、本次向特定对象发行不会导致公司控制权的变化 ...... 20
八、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 20
九、本次向特定对象发行已经取得主管部门批准的情况及尚需呈报的批准程序 ...... 20
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 21
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划 ...... 21
二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析 ...... 21
三、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 33
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 49
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况 ...... 49
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 50
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 ...... 50
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 50
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 50
六、本次向特定对象发行有关的风险 ...... 51
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 54
一、公司利润分配政策 ...... 54
二、公司最近三年公司利润分配情况 ...... 57
三、未来三年股东分红回报规划 ...... 58
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ...... 60
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 60
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施........ 60
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 一般术语 | ||
| 宝莱特、发行人、公司、本公司 | 指 | 广东宝莱特医用科技股份有限公司 |
| 控股股东 | 指 | 燕金元，本公司控股股东 |
| 实际控制人 | 指 | 燕金元、王石，本公司实际控制人 |
| 评估机构、中广信 | 指 | 广东中广信资产评估有限公司 |
| 审计机构、大华 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 苏州君康 | 指 | 苏州君康医疗科技有限公司 |
| 《公司章程》 | 指 | 广东宝莱特医用科技股份有限公司章程 |
| 股东大会 | 指 | 广东宝莱特医用科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 广东宝莱特医用科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 广东宝莱特医用科技股份有限公司监事会 |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 广东宝莱特医用科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 广东宝莱特医用科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 发行期首日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 国家市场监管总局 | 指 | 国家市场监督管理总局 |
| 国家食药监总局 | 指 | 国家食品药品监督管理总局 |
| 国家药监局 | 指 | 国家药品监督管理局 |
| 募集资金 | 指 | 指本次发行所募集的资金 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
| 公司概况 | |
| 公司中文名称 | 广东宝莱特医用科技股份有限公司 |
| 公司英文名称 | Guang dong Biolight Meditech Co.,Ltd. |
| 成立日期 | 1993年6月28日 |
| 注册资本 | 14,608.80万元 |
| 注册地址 | 广东省珠海市高新区科技创新海岸创新一路2号 |
| 办公地址 | 广东省珠海市高新区科技创新海岸创新一路2号 |
| 统一社会信用代码 | 914404006175020946 |
| 法定代表人 | 燕金元 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 上市时间 | 2011年7月19日 |
| 股票简称 | 宝莱特 |
| 股票代码 | 300246 |
| 电话 | 0756-3399909 |
| 传真 | 0756-3399903 |
| 公司网址 | http://www.blt.com.cn |
| 邮箱 | ir@blt.com.cn |
| 经营范围 | 特许经营范围是：研究生产和销售医疗器械（以国家食品药品监督部门核发的生产企业许可证和经营企业许可证载明的许可项目为准）;一般经营范围是：与医疗器械相关的仪器仪表及其零配件以及与产品相关的软件，技术推广服务、技术咨询；兼营医疗服务、自有房屋租赁、机械设备租赁。 |
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国家政策的支持为行业发展创造了良好的政策环境
近年来，国务院、政府主管部门出台了一系列支持医疗器械行业发展的产业政策，具体如下：
2015年5月，国务院印发《中国制造2025》的国家发展战略，把高性能医疗器械作为重点发展领域。医疗器械国产化及进口替代是国家政策重点鼓励的方向。
2016年10月，国务院印发《“健康中国2030”规划纲要》，这是史上首个且最高规格的健康产业规划，从普及健康生活、优化健康服务等六大任务出发对未来15年的健康工作进行了部署，其中中医药、家庭医生及分级诊疗、康复与养老、
药品器械的创新及供应保障、“互联网+医疗”以及ICL、医疗影像、血透等新兴业态成为关注重点，医疗健康产业迎来全面利好。
2016年10月，工信部、发改委、科技部等6部委印发了《医药工业发展规划指南》，提出“加强医疗器械核心技术和关键部件开发，提升集成创新能力和制造水平。突破共性关键技术，推动重大创新和临床急需产品产业化”、“实施国家医疗器械标准提高行动计划，开展与国际标准对标，制定在用医疗器械检验技术要求，推动企业改进产品设计、制造工艺和质量控制，提升医疗设备的稳定性和可靠性”。“指南”提出的重点领域包括血液透析设备及耗材等。
2017年5月，科技部印发《“十三五”医疗器械科技创新专项规划》，指出“重点开发高质量、低成本的血液透析机、血液透析滤过机、透析器/滤器/灌流器。重点解决国产血液透析设备及透析器/灌流器稳定性、批量生产工艺性和核心部件问题。”
2018年1月，食品药品监管总局发布《医疗器械标准规划（2018-2020年）》，到2020年，建成基本适应医疗器械监管需要的医疗器械标准体系。制修订医疗器械标准300项，标准覆盖面进一步提升，标准有效性、先进性和适用性显著增强。医疗器械标准制修订更加及时，标准制修订管理更加规范，标准实施与监督进一步强化。
2019年7月，国务院印发《治理高值医用耗材改革方案》，理顺高值医用耗材价格体系，完善高值医用耗材全流程监督管理，净化高值医用耗材市场环境和医疗服务执业环境，支持具有自主知识产权的国产高值医用耗材提升核心竞争力，推动形成高值医用耗材质量可靠、流通快捷、价格合理、使用规范的治理格局，促进行业健康有序发展、人民群众医疗费用负担进一步减轻。
2019年8月，国家药监局印发《关于扩大医疗器械注册人制度试点工作的通知》，加快推进医疗器械产业创新发展，为全面实施医疗器械注册人制度进一步积累经验，扩大了医疗器械注册人制度试点工作范围。
2020年5月，国家发展改革委、国家卫生健康委、国家中医药局发布《公共卫生防控救治能力建设方案》，方案指出，优化医疗资源布局，提高“平战结合”能力，强化中西医结合，全面提升县级医院救治能力：重点改善县级医院（含县
中医院）基础设备条件，提升诊疗能力；改造升级重大疫情救治基地；加强重症病区建设，按不同规模和功能配置血液透析机、体外膜肺氧合、心肺复苏、呼吸机等必要医疗设备。医疗资源的下沉，将使得基层医疗器械的需求快速增加。方案指出，终末期肾病属于重症病建设范围。随着我国医疗产业的不断发展及群众医疗需求的不断增加，以及出于增强我国综合技术能力的考虑，高精尖医疗器械被列为重点发展产业。从2015年以来发布的多项政策看，发展医疗器械产业已上升到国家战略高度，医疗器械行业受到前所未有的重视与期待，迎来发展的黄金期。
2、医疗器械行业市场保持稳定增长
随着全球人口自然增长，人口老龄化程度提高，发展中国家经济增长，医疗健康行业的消费需求持续提升，带动了全球医疗器械市场将持续保持增长的趋势。根据 Evaluate Med Tech发布的《2018年全球医疗器械市场概览与2024年展望》，2017年全球医疗器械销售规模为4,050亿美元，从2017年到2024年，全球医疗器械市场的年复合增长率预计约为5.6%，预计2024年全球医疗器械销售额将达到5,945亿美元。
全球医疗器械行业市场规模（十亿美元）
数据来源：Evaluate Med Tech
随着我国居民生活水平的提高和医疗保健意识的增强，医疗器械产品需求持续增长，国内医疗器械行业整体步入高速增长阶段。2019年我国医疗器械市场规
模为6,365亿元，2016-2019年复合年均增长率为19.8%，远远超过全球医疗器械市场的增长速度。
中国医疗器械行业市场规模（亿元）
数据来源：医疗器械研究院
3、血液净化市场空间前景广阔
在肾病医疗器械细分市场领域，根据 Evaluate Med Tech发布的《2018年全球医疗器械市场概览与2024年展望》，2017年全球肾病医疗器械市场规模117亿美元，同比增长率为4.2%，预计2024年市场规模将增长至156亿美元。根据前瞻产业研究院发布的《2018-2023年中国血液透析行业发展前景预测与投资战略规划分析报告》，2017年我国血液净化耗材类市场规模约为158.2亿元，同比增长15%。
中国血液透析耗材行业市场规模（亿元）
3,7004,425
4,4255,304
5,3046,365
6,365
-1,0002,0003,0004,0005,0006,0007,000
| - 1,000 2,000 3,000 4,000 5,000 6,000 7,000 | ||||||||
| 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | |||||
数据来源：前瞻产业研究院《2018-2023年中国血液透析行业发展前景预测与投资战略规划分析报告》CNRDS数据显示，我国终末期肾病患者人数在近年有较大幅度增长，新增患者的透析需求是推动血液透析行业未来增长的一个因素；另一方面，我国接受透析治疗的患者比率不到20%，与世界平均治疗率37%、欧美国家治疗率75%相距甚远，随着人均收入的增长及医保覆盖比例的增加，终末期肾病患者接受治疗比率也将不断提高，此为推动血液透析行业未来增长的另一个重要因素。根据《中国医疗器械蓝皮书（2019 版）》，预计到2030年我国终末期肾病患者人数将突破400万人，如果我国透析治疗率提高到国际平均水平37%，则透析治疗人数将达到150 万人，若接近或达到发达国家现在的平均治疗率75%，则透析治疗人数或将达到300万人以上，而2016年我国接受治疗的患者人数仅为44.7万人，因此血液透析行业未来发展空间巨大。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、把握血液透析行业的重要发展机遇
（1）我国终末期肾病患者数量逐年增长且治疗率较低，透析治疗需求巨大随着肾病患者人数不断增长以及透析费用医保报销比例的不断提高，我国血液透析市场增长较快。据全国血液净化病例信息登记系统（CNRDS）统计的资料显示：2013年、2014年、2015年、2016年每年接受血液透析治疗的患者人数分别为28.4万人、34万人、38.5万人、44.7万人，分别同比增长5.6万人、4.5万人、
42.2
73.6
73.6
93.5
93.5
115.2
115.2
137.8
137.8
158.2
158.2
| 0 20 40 60 80 100 120 140 160 180 | ||||||||||||||
| 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017E | ||||||||
6.2万人，年均复合增长率为16.3%。
目前，我国存量透析治疗需求仍远未被满足。根据中国医疗器械蓝皮书（2019版），2016 年我国透析治疗人数为44.7万人，接受透析治疗的比率不到20%，与世界平均治疗率37%、欧美国家治疗率75%相距甚远。预计到2030年，我国终末期肾病患者人数将突破400万人，如果我国透析治疗率提高到国际平均水平37%，则透析治疗人数将达到150万人，若接近或达到发达国家现在的平均治疗率75%，则透析治疗人数或将达到300万人以上，血液透析市场空间广阔。
（2）血液透析设备及耗材仍依赖进口，提高国产化率是行业发展的趋势
血液透析设备行业是一个技术密集型的高技术行业，产品研发难度大、周期长，需要投入大量的研发人员和研发资金，对企业的资金、技术和人才要求较高。我国血液净化市场起步较晚，技术水平相较于国外尚有差距，当前血液净化市场主要以进口产品为主。根据中国医疗器械蓝皮书（2019 版），血液净化类高值医用耗材市场，进口产品占据70%以上的市场份额。
近年来，国务院、科技部相继出台《“健康中国2030”规划纲要》、《“十三五”医疗器械科技创新专项规划》等文件，明确了在高端医疗设备市场的国产化率要大幅提高。在政策大力支持下，随着国内厂家技术水平的提升，相关产品的国产化率将不断提高。
2、贯彻落实公司既定战略，完善血透行业全产业链布局
近年来，公司通过内生式发展和外延式并购完成了血液透析设备及耗材的全产业链布局，拥有血液透析膜、血液透析设备（机）、血液透析器、透析液过滤器（内毒素过滤器）、血液透析粉/透析液、灌流机、血透管路、穿刺针、消毒液、透析用制水设备、消毒系统、浓缩液集中配供液系统等产品。通过全产业链建设，全地域覆盖，专业化经营，精益化管理等方式，打造“产品制造+渠道建设+医疗服务+信息化管理”的肾科医疗生态圈，致力于成为肾科医疗领域最具竞争力的企业之一。
本次血液净化产业基地项目实施后，公司将实现年产血液透析液400万人份、透析液过滤器50万支、透析器2,000万支、血液净化设备2,000台的新增产能，
将实现现有产能的升级，提升现有产品的制造技术水平和生产规模，提升公司的盈利能力和市场竞争力，对于公司贯彻落实发展战略具有重要的意义。2020年公司收购苏州君康后，彻底解决公司在血液净化领域内关键材料血液透析膜的问题，具备了血液透析膜的生产制造能力，对推动公司血透行业全产业链布局的实现具有重要意义。本次公司继续收购苏州君康少数股东股权，进一步增强对苏州君康的控制能力，加快对苏州君康业务和资源的全面整合，更大程度发挥现有渠道与销售网络优势、全国布局优势、规模优势和协同作用。目前，苏州君康具备年产400万束透析器膜组和400万支透析器的产能，预计无法满足公司透析器产能规模扩大后对生产原材料血液透析膜的需求。公司将对苏州君康进行增资扩产，提升苏州君康的产能产量，逐步实现集团年产4,000万束透析器膜组和4,000万支透析器的产能规划目标，增强公司核心竞争力，巩固领先的行业地位。
3、提升自主研发能力，增强公司核心竞争力
血液透析设备行业是一个技术密集型的高技术行业，产品研发难度大、时间长，需要投入大量的研发人员和研发资金。在透析器和透析机领域，费森尤斯、百特等外资巨头公司切入中国市场时间较早，目前国内市场仍主要由外资品牌占据。2015年5月，国务院印发《中国制造2025》的国家发展战略，把高性能医疗器械作为重点发展领域。医疗器械国产化及进口替代是国家政策重点鼓励的方向。为抓住进口替代这一行业发展机遇，国内厂商需加大研发投入，提高产品的技术水平和性能，缩短与进口产品之间的差距。
作为国内血透行业的领先企业，公司有必要时刻追踪行业前沿技术的发展路线，围绕行业发展趋势进行升级和前瞻性的研发布局，才能长期保持技术领先地位和行业竞争优势。通过血液净化研发中心项目的建设，打造国际化血液净化研发基地，引进高端人才和先进设备，加强新产品的研发投入，对于推进我国血透设备进口替代进程及保持公司持续的竞争力均具有重要意义。
4、增强市场覆盖，提升综合服务能力
随着我国居民生活水平的提高和医疗保健意识的增强，医疗器械产品需求持续增长，肾科医疗行业是医疗健康行业的基础产业，市场前景较为广阔，为宝莱
特拓展国内和国外市场带来了良好的契机。公司作为行业内的综合实力较强的主要市场参与者和影响者，已建立了良好的市场基础，正在通过深化在产业链内的布局，将继续抓住行业发展机遇而快速成长。
为更好的抓住行业机遇，宝莱特需要加大对营销服务网点、营销展示中心、物流配送体系以及工业互联网信息化系统的建设投入，进一步拓展市场、提升管理水平以及增强服务，全面的提升生产、管理、销售、服务能力。由于公司客户数量和经销商数量逐年增加，客户对医疗服务体验的要求也逐渐提高，公司通过本次营销网络建设项目的实施将增强市场覆盖的深度和广度，并为客户提供更加优质的服务。同时，随着公司下属子公司以及各地营销中心、办事处等的不断增多，公司需要构建统一的信息化管理体系，通过本次信息化系统的建设，将进一步提升管理能力。同时，通过ERP系统的升级、数据平台和智能工厂系统的建设，进一步提升工业互联网信息化建设水平，提高公司的管理效率及管理水平。
5、满足快速发展的资金需要，优化资本结构
公司2018-2020年的营业收入分别为81,338.54万元、82,596.11万元和139,601.36万元，过去三年的营业收入年复合增长率为31.01%，随着营业收入的增长，公司的应收票据和应收账款余额、存货余额等也会进一步增加，需要更多的营运资金来支撑生产经营规模的增长。且近年来，随着公司在血液透析产业链上的持续投入，新产品研发不断取得突破，公司有望凭借在透析粉液市场占有率的优势，迅速拓展透析器和透析液过滤器的销售，实现血透产业链多品类产品联合营销的规模优势，因此公司未来几年对市场营销推广投入的需求较大。
公司本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，能够为公司经营发展提供有力的流动资金支持，有助于支撑主营业务的持续发展，优化资本结构。
三、发行对象及其与本公司的关系
本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象及认购方式有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象发行的方式，在经深交所发行上市审核并获得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司
股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对本次发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格或定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。在未考虑宝莱转债转股的情况下，本次发行股数不超过43,826,400.00股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将相应调整。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会和深交所等监管部门的相关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
（八）滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行完成前的滚存未分配利润。
（九）关于本次向特定对象发行股票决议有效期限
本次向特定对象发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起12个月内有效。
五、募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过65,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 收购控股子公司苏州君康少数股东股权 | 11,302.47 | 11,000.00 |
| 2 | 宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目 | 43,890.02 | 24,500.00 |
| 3 | 营销网络及信息化建设项目 | 15,484.60 | 14,500.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 合计 | 85,677.09 | 65,000.00 | |
若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司可按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目
以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
七、本次向特定对象发行不会导致公司控制权的变化
本次发行完成后，公司股东结构将根据发行情况相应发生变化，将增加不超过发行前总股本30%的普通股股票。以本次发行股票数量上限测算，本次向特定对象发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
八、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票完成后，发行人社会公众股比例不会低于25%，不存在发行人股权分布不符合上市条件的情形。
九、本次向特定对象发行已经取得主管部门批准的情况及尚需呈报的批准程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行方案尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册。
在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过65,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 收购控股子公司苏州君康少数股东股权 | 11,302.47 | 11,000.00 |
| 2 | 宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目 | 43,890.02 | 24,500.00 |
| 3 | 营销网络及信息化建设项目 | 15,484.60 | 14,500.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 合计 | 85,677.09 | 65,000.00 | |
若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司可按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析
（一）收购控股子公司苏州君康少数股东股权
1、项目实施的必要性分析
（1）提升管理效率，充分发挥协同效应
苏州君康成立于2012年，位于苏州市高新区科技城五台山路28号，占地面积30,362平方米，是一家拥有国际先进技术并拥有自主知识产权中外合资的国家高新技术企业，致力于体外循环及血液净化全产业链系列产品的研发、生产与销售。苏州君康于2012年引进德国纺丝生产线和封灌生产线，由此拥有由德国技术专家、国内知名大学教授与自己研发团队融合自成一体的研发制造体系，并形成了自主知识产权透析膜制备技术。2020年公司收购苏州君康后，彻底解决公司在血液净化领域内关键材料血液透析膜的问题，具备了血液透析膜的生产制造能力，对推
动公司血透行业全产业链布局的实现具有重要意义。本次公司继续收购苏州君康少数股东股权，进一步增强对苏州君康的控制能力，加快对苏州君康业务和资源的全面整合，更大程度发挥现有渠道与销售网络优势、全国布局优势、规模优势和协同作用，更快推动公司在血液净化领域做强做大。
（2）增资扩产，增强公司核心竞争力
目前，苏州君康具备年产400万束透析器膜组和400万支透析器的产能，预计无法满足公司透析器产能规模扩大后对生产原材料血液透析膜的需求。公司将对苏州君康进行增资扩产，提升苏州君康的产能产量，逐步实现集团年产4,000万束透析器膜组和4,000万支透析器的产能规划目标，增强公司核心竞争力，巩固领先的行业地位。
2、项目实施的可行性分析
公司已与苏州君英实业投资企业（有限合伙）、苏州君健实业投资企业（有限合伙）、香港世界科技有限公司签订了股权转让协议，协议条款符合相关政策和法律法规。若本次发行失败或本次发行实际募集资金净额少于股权转让款总额的，差额部分由公司以自有或自筹资金解决。
（二）宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目
宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目包含两个子项目，分别为血液净化产业基地项目和血液净化研发中心项目。
1、血液净化产业基地项目
（1）项目建设的必要性分析
1）把握血液透析行业的重要发展机遇
①我国终末期肾病患者数量逐年增长且治疗率较低，透析治疗需求巨大
随着肾病患者人数不断增长以及透析费用医保报销比例的不断提高，我国血液透析市场增长较快。据全国血液净化病例信息登记系统（CNRDS）统计的资料显示：2016年接受血液透析治疗的患者人数为44.7万人，2019年将达到63.9万
人，年均复合增长率达12.65%。目前，我国存量透析治疗需求仍远未被满足。根据中国医疗器械蓝皮书（2019版），2016年我国透析治疗人数为44.7万人，接受透析治疗的比率不到20%，与世界平均治疗率37%、欧美国家治疗率75%相距甚远。预计到2030年，我国终末期肾病患者人数将突破400万人，如果我国透析治疗率提高到国际平均水平37%，则透析治疗人数将达到150万人，若接近或达到发达国家现在的平均治疗率75%，则透析治疗人数或将达到300万人以上，血液透析市场空间广阔。
②血液透析设备及耗材仍依赖进口，提高国产化率是行业发展的趋势血液透析设备行业是一个技术密集型的高技术行业，产品研发难度大、周期长，需要投入大量的研发人员和研发资金，对企业的资金、技术和人才要求较高。我国血液净化市场起步较晚，技术水平相较于国外尚有差距，当前血液净化市场主要以进口产品为主。根据中国医疗器械蓝皮书（2019版），血液净化类高值医用耗材市场，进口产品占据70%以上的市场份额。近年来，国务院、科技部相继出台《“健康中国2030”规划纲要》、《“十三五”医疗器械科技创新专项规划》等文件，明确了在高端医疗设备市场的国产化率要大幅提高。在政策大力支持下，随着国内厂家技术水平的提升，相关产品的国产化率将不断提高。2）贯彻落实公司既定战略，完善血透行业全产业链布局公司业务覆盖健康监测和肾科医疗两大板块。近年来，公司通过内生式发展和外延式并购完成了血液透析设备及耗材的全产业链布局，拥有血液透析设备（机）、血液透析器、透析液过滤器（内毒素过滤器）、血液透析粉/透析液、灌流机、血透管路、穿刺针、消毒液、透析用制水设备、消毒系统、浓缩液集中配供液系统等产品。通过全产业链建设，全地域覆盖，专业化经营，精益化管理等方式，打造“产品制造+渠道建设+医疗服务+信息化管理”的肾科医疗生态圈，致力于成为肾科医疗领域最具竞争力的企业之一。
本次血液净化产业基地项目实施后，公司将实现年产血液透析液400万人份、透析液过滤器50万支、透析器2,000万支、血液净化设备2,000台的新增产能，
将实现现有产能的升级，提升现有产品的制造技术水平和生产规模，提升公司的盈利能力和市场竞争力，对于公司贯彻落实发展战略具有重要的意义。
（2）项目建设的可行性分析
1）国家产业政策大力支持近年来，国务院、政府主管部门出台了一系列支持医疗器械行业发展的产业政策，具体如下：
2015年5月，国务院印发《中国制造2025》的国家发展战略，把高性能医疗器械作为重点发展领域。医疗器械国产化及进口替代是国家政策重点鼓励的方向。
2016年10月，国务院印发《“健康中国2030”规划纲要》，这是史上首个且最高规格的健康产业规划，从普及健康生活、优化健康服务等六大任务出发对未来15年的健康工作进行了部署，其中中医药、家庭医生及分级诊疗、康复与养老、药品器械的创新及供应保障、“互联网+医疗”以及ICL、医疗影像、血透等新兴业态成为关注重点，医疗健康产业迎来全面利好。
2016年10月，工信部、发改委、科技部等6部委印发了《医药工业发展规划指南》，该“指南”提出“加强医疗器械核心技术和关键部件开发，提升集成创新能力和制造水平。突破共性关键技术，推动重大创新和临床急需产品产业化”、“实施国家医疗器械标准提高行动计划，开展与国际标准对标，制定在用医疗器械检验技术要求，推动企业改进产品设计、制造工艺和质量控制，提升医疗设备的稳定性和可靠性”。“指南”提出的重点领域包括血液透析设备及耗材等。
2017年5月，科技部印发《“十三五”医疗器械科技创新专项规划》，“规划”指出“重点开发高质量、低成本的血液透析机、血液透析滤过机、透析器/滤器/灌流器。重点解决国产血液透析设备及透析器/灌流器稳定性、批量生产工艺性和核心部件问题。”
2018年1月，食品药品监管总局发布《医疗器械标准规划（2018-2020年）》，到2020年，建成基本适应医疗器械监管需要的医疗器械标准体系。制修订医疗器械标准300项，标准覆盖面进一步提升，标准有效性、先进性和适用性显著增强。医疗器械标准制修订更加及时，标准制修订管理更加规范，标准实施与监督进一
步强化。
2019年7月，国务院印发《治理高值医用耗材改革方案》，理顺高值医用耗材价格体系，完善高值医用耗材全流程监督管理，净化高值医用耗材市场环境和医疗服务执业环境，支持具有自主知识产权的国产高值医用耗材提升核心竞争力，推动形成高值医用耗材质量可靠、流通快捷、价格合理、使用规范的治理格局，促进行业健康有序发展、人民群众医疗费用负担进一步减轻。
2019年8月，国家药监局印发《关于扩大医疗器械注册人制度试点工作的通知》，加快推进医疗器械产业创新发展，为全面实施医疗器械注册人制度进一步积累经验，扩大了医疗器械注册人制度试点工作范围。
2020年5月，国家发展改革委、国家卫生健康委、国家中医药局发布《公共卫生防控救治能力建设方案》，方案指出，优化医疗资源布局，提高“平战结合”能力，强化中西医结合，全面提升县级医院救治能力：重点改善县级医院（含县中医院）基础设备条件，提升诊疗能力；改造升级重大疫情救治基地；加强重症病区建设，按不同规模和功能配置血液透析机、体外膜肺氧合、心肺复苏、呼吸机等必要医疗设备。医疗资源的下沉，将使得基层医疗器械的需求快速增加。终末期肾病属于重症病建设范围。
随着我国医疗产业的不断发展及群众医疗需求的不断增加，以及出于增强我国综合技术能力的考虑，高精尖医疗器械被列为重点发展产业。从2015年以来发布的多项政策看，发展医疗器械产业已上升到国家战略高度，医疗器械行业受到前所未有的重视与期待，迎来发展的黄金期。
2）项目产品具有广阔的市场前景
随着全球人口自然增长，人口老龄化程度提高，发展中国家经济增长，医疗健康行业的消费需求持续提升，带动了全球医疗器械市场将持续保持增长的趋势。根据 Evaluate Med Tech发布的《2018年全球医疗器械市场概览与2024年展望》，2017年全球医疗器械销售规模为4,050亿美元，从2017年到2024年，全球医疗器械市场的年复合增长率预计约为5.6%，预计2024年全球医疗器械销售额将达到5,945亿美元。
全球医疗器械行业市场规模（十亿美元）
数据来源：Evaluate Med Tech
随着我国居民生活水平的提高和医疗保健意识的增强，医疗器械产品需求持续增长，国内医疗器械行业整体步入高速增长阶段。2019年我国医疗器械市场规模为6,365亿元，2016-2019年复合年均增长率为19.8%，远远超过全球医疗器械市场的增长速度。
中国医疗器械行业市场规模（亿元）
数据来源：医疗器械研究院
在肾病医疗器械细分市场领域，根据 Evaluate Med Tech发布的《2018年全球医疗器械市场概览与2024年展望》，2017年全球肾病医疗器械市场规模117亿美元，同比增长率为4.2%，预计2024年市场规模将增长至156亿美元。根据前瞻
3,7004,425
4,4255,304
5,3046,365
6,365
-
1,0002,0003,0004,000
5,000
6,000
7,000
| - 1,000 2,000 3,000 4,000 5,000 6,000 7,000 | ||||||||
| 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | |||||
产业研究院发布的《2018-2023年中国血液透析行业发展前景预测与投资战略规划分析报告》，2017年我国血液净化耗材类市场规模约为158.2亿元，同比增长15%。
中国血液透析耗材行业市场规模（亿元）
数据来源：前瞻产业研究院《2018-2023年中国血液透析行业发展前景预测与投资战略规划分析报告》
CNRDS数据显示，我国终末期肾病患者人数在近年有较大幅度增长，新增患者的透析需求是推动血液透析行业未来增长的一个因素；另一方面，我国接受透析治疗的患者比率不到20%，与世界平均治疗率37%、欧美国家治疗率75%相距甚远，随着人均收入的增长及医保覆盖比例的增加，终末期肾病患者接受治疗比率也将不断提高，此为推动血液透析行业未来增长的另一个重要因素。根据《中国医疗器械蓝皮书（2019 版）》，预计到2030年我国终末期肾病患者人数将突破400万人，如果我国透析治疗率提高到国际平均水平37%，则透析治疗人数将达到150 万人，若接近或达到发达国家现在的平均治疗率75%，则透析治疗人数或将达到300万人以上，而2016年我国接受治疗的患者人数仅为44.7万人，因此血液透析行业未来发展空间巨大。
综上，血液透析行业巨大的发展空间保证了本次募集资金投资项目的市场前景。
3）公司具备良好的技术与产业基础
42.2
73.6
73.6
93.5
93.5
115.2
115.2
137.8
137.8
158.2
158.2
| 0 20 40 60 80 100 120 140 160 180 | ||||||||||||||
| 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017E | ||||||||
近年来，公司通过内生式发展和外延式并购完成了血液透析设备及耗材的全产业链布局，拥有血液透析设备（机）、血液透析器、透析液过滤器（内毒素过滤器）、血液透析粉/透析液、灌流机、血透管路、穿刺针、消毒液、透析用制水设备、消毒系统、浓缩液集中配供液系统等产品。截至本报告出具日，公司在血液净化领域共有医疗器械注册证17项，是国内血液净化领域首家取得透析液过滤器（内毒素过滤器）医疗器械注册证的企业，同时该产品已获得欧盟的CE证书，打破国外企业在相关产品技术领域的垄断。最近三年，公司血透产品收入分别为57,190.71万元、58,890.53万元和61,082.69万元，发展势头良好。
本次募投项目拟投产的产品，公司相关证件取得情况如下：
| 产品名称 | 透析机 | 透析器 | 透析液过滤器 | 透析液 |
| 获取《医疗器械注册证》时间 | 2015.7 | 2020.10 | 2019.05 | 2019.12 |
| 获取CE证时间 | 2018.4 | 2019.04 | 2019.04 | - |
注1：因苏州君康拥有中空纤维透析器的医疗器械注册证，2020年10月公司收购苏州君康的控股权后，间接取得了透析器的医疗器械注册证。宝莱特自主研发的中空纤维透析器于2019年4月获得欧盟CE认证证书，国内医疗器械注册证正在申请，同时根据《医疗器械生产监督管理办法》的相关规定，即使宝莱特未能取得透析器的医疗器械注册证，苏州君康也可以通过委托生产的方式，委托宝莱特进行生产。注2：宝莱特于2019年12月取得血液透析浓缩液医疗器械注册证。此前宝莱特并未取得血液透析浓缩液医疗器械注册证，血液透析浓缩液全部由子公司生产。
综上，公司具备良好的技术与产业基础，以保证本次募投项目的顺利实施。
2、血液净化研发中心项目
（1）项目建设的必要性分析
血液透析设备行业是一个技术密集型的高技术行业，产品研发难度大、时间长，需要投入大量的研发人员和研发资金。在透析器和透析机领域，费森尤斯、百特等外资巨头公司切入中国市场时间较早，目前国内市场仍主要由外资品牌占据。2015年5月，国务院印发《中国制造2025》的国家发展战略，把高性能医疗器械作为重点发展领域。医疗器械国产化及进口替代是国家政策重点鼓励的方向。为抓住进口替代这一行业发展机遇，国内厂商需加大研发投入，提高产品的技术水平和性能，缩短与进口产品之间的差距。
作为国内血透行业的领先企业，公司有必要时刻追踪行业前沿技术的发展路线，围绕行业发展趋势进行升级和前瞻性的研发布局，才能长期保持技术领先地位和行业竞争优势。通过本项目的建设，打造国际化血液净化研发基地，引进高
端人才和先进设备，加强新产品的研发投入，对于推进我国血透设备进口替代进程及保持公司持续的竞争力均具有重要意义。
（2）项目建设的可行性分析
公司自2011年上市以来便积极布局血液净化领域，截至本预案公告日，公司在血液净化领域共有医疗器械注册证17项。2015年7月，公司自主研发的血液透析机完成产品注册工作，获得CFDA颁发的三类医疗器械注册证，并于2018年4月通过欧盟CE认证；公司自主研发的透析液过滤器（内毒素过滤器）于2019年4月得欧盟CE认证并于2019年5月获得国家药品监督管理局颁发的《医疗器械注册证》，是国内血液净化领域首家取得透析液过滤器（内毒素过滤器）CE证书与医疗器械注册证的企业，打破国外企业在相关产品技术领域的垄断；公司自主研发的中空纤维透析器于2019年4月获得欧盟CE认证证书；2019年12月，宝莱特取得血液透析浓缩液（透析液）医疗器械注册证；2020年10月，收购苏州君康后，填补了公司在透析器国内注册证方面的空白。
公司不断健全研发体系和研发团队建设，经过多年发展，公司逐渐培育出一批行业经验丰富、专业技术过硬的研发团队。2018-2020年，公司研发人员数量分别为235人、210人和231人，占员工总人数的比例分别为23.06%、21.19%和
21.17%，主要技术骨干均具备十年以上开发经验，长期从事医疗器械相关产品技术研究。
综上，丰富的技术储备和专业化的研发团队为本项目的实施提供重要保障。
（三）营销网络及信息化建设项目
营销网络及信息化建设项目包含三个子项目，分别为营销网络建设项目、工业互联网信息化建设项目、营销展示中心及物流配送建设项目。
1、营销网络建设项目
（1）项目建设的必要性分析
1）增强市场覆盖，提升综合服务能力
随着我国居民生活水平的提高和医疗保健意识的增强，医疗器械产品需求持
续增长，肾科医疗行业是医疗健康行业的基础产业，市场前景较为广阔，为宝莱特拓展国内和国外市场带来了良好的契机。公司作为行业内的综合实力较强的主要市场参与者和影响者，已建立了良好的市场基础，正在通过深化在产业链内的布局，将继续抓住行业发展机遇而快速成长。目前，公司血液透析产品的销售主要依托于子公司珠海申宝、珠海宝瑞以及深圳宝原的销售渠道，销售渠道较为单薄，且主要以相对低附加值的血液透析粉液为主，透析器、透析液过滤器等相对高附加值的血液透析设备销量很小。随着公司在血液透析设备及耗材的全领域布局逐步成型，血液透析产品的种类及规模逐步增加，尤其是公司收购苏州君康后实现血液透析器的量产后，公司亟需在全国范围内建设血液透析产品的销售网络。因此，公司通过本次营销网络建设项目的实施将建设全国范围内的血液透析产品销售体系，增强市场覆盖的深度和广度，并为客户提供更加优质的服务。2）加快营销模式转型，提高市场反应能力的需要在销售渠道模式上，医疗器械行业主要分为直销和经销两种模式。公司通过营销网络的建设，推动销售渠道更加扁平化，一方面有利于加强公司对于营销终端的直接控制能力，实现统一秩序管控和标准引领，更好地提高服务质量、传递公司的产品理念、维护品牌形象；另一方面有助于公司进一步丰富市场渠道层级，及时取得市场信息反馈，提高公司对市场信息的精准判断能力和对消费者需求的快速反应能力。
（2）项目建设的可行性分析
1）医疗器械改革为项目建设提供政策保障公司进行营销网络建设既是业务发展的现实需求，也是公司战略布局的重要一环，更是顺应国家提倡的“两票制”、“带量采购”和“阳光集采”等政策，提前布局终端营销网络，为将来医疗器械营销的新格局做好渠道沉淀，占领先机。随着医改新政不断深化推进，“两票制”、“带量采购”在医疗器械行业已成不争的趋势。事实上，国家政策鼓励由企业直接营销、配送，鼓励医疗器械企业发展以直营为主的营销策略。国家对医疗行业特别是医疗器械耗材行业改革的决心，为募投项目提供政策保障。
2）产品市场前景广阔为项目建设提供市场基础随着肾病患者人数不断增长以及透析费用医保报销比例的不断提高，我国血液透析市场增长较快。据全国血液净化病例信息登记系统（CNRDS）统计的资料显示：2013年、2014年、2015年、2016年每年接受血液透析治疗的患者人数分别为28.4万人、34万人、38.5万人、44.7万人，分别同比增长5.6万人、4.5万人、
6.2万人，年均复合增长率为16.3%。
目前，我国存量透析治疗需求仍远未被满足。根据中国医疗器械蓝皮书（2019版），2016年我国透析治疗人数为44.7万人，接受透析治疗的比率不到20%，与世界平均治疗率37%、欧美国家治疗率75%相距甚远。预计到2030年，我国终末期肾病患者人数将突破400万人，如果我国透析治疗率提高到国际平均水平37%，则透析治疗人数将达到150万人，若接近或达到发达国家现在的平均治疗率75%，则透析治疗人数或将达到300万人以上，血液透析市场空间广阔。广阔的市场需求为本项目的成功实施奠定了市场基础。
2、工业互联网信息化建设项目
（1）项目建设的必要性分析
目前，公司生产、运营、管理、销售等各环节的信息流和物流尚未实现完全的互联互通，数据采集、分析和运用的信息化水平仍较低。公司存在产品生产运行、管理过度依赖于经验，信息传递不及时、不全面，管理与生产脱节，生产指挥滞后等现状，这增加了公司的生产、管理、沟通等内外部成本，也限制了生产及运营效率、供应链管理和服务水平的提升。
本次公司拟实施的工业互联网信息化建设项目，计划利用5G技术整合、改造现有资源，规划、建设公司工业互联网络，搭建公司智能制造网络，实现生产装备、仪器仪表、传感器、控制系统、管理系统的互联互通。结合工业4.0及ERP+（Enterprise Resource Planning企业资源计划）的理念，打造以智能工厂、ERP平台、大数据平台为核心的工业互联网信息化体系。公司将建成集研发、采购、生产、销售、财务等全过程管理的产业链协同平台，实现供应商全生命周期全过程协同管理、库存与生产计划联动、销售发货与下游经销商联动、流程审批与外部业务执行过程联动，并基于平台完成数据统计分析，形成以数据驱动为核心的产
业链协同平台，将公司血液净化产业逐步升级到工业4.0水平。
（2）项目建设的可行性分析
1）项目实施符合国家政策导向2015年以来，“制造强国”、“网络强国”成为我国制造业走向国际前列的关键战略规划，智能制造成为新一轮产业变革的核心驱动和战略焦点，通过5G、物联网、大数据、云计算等新一代信息技术，实现工厂信息深度感知、智慧优化自决策、精准控制自执行等功能的先进制造模式。工业互联网作为推进智能制造战略的新型关键基础设施，正成为繁荣数字经济的新基石、创新网络国际治理的新途径和统筹两个强国建设的新引擎。2）公司具备实施项目的信息化基础和人才储备公司历来重视信息化运用，在信息化基础设施建设和配套保障设备方面已有一定投入，不断对现有系统进行改进完善，以适应公司的发展需要。公司已经具备实施工业互联网信息化建设的基础，且组建了专项执行团队。本项目团队由公司的技术专家、医学专家、软件技术专家、财务系统、制造系统、供应链系统、市场销售、人力资源系统等人员组成，人才结构合理，可以满足开展实施本项目的人才配备，项目的主要组成人员都具有良好的知识水平、行业经验和丰富的实践经验，同时，公司聘请专家顾问团，保证项目的顺利实施。
3、营销展示中心及物流配送建设项目
（1）项目建设的必要性分析
随着公司客户数量和经销商数量逐年增加，行业竞争的日益激烈以及客户对医疗服务体验的要求也逐渐提高，为满足各类客户的需要提供全面的服务，公司通过本次营销展示中心及物流配送建设项目的实施将为客户提供更加优质的服务。
本项目的实施旨在打造全方位的医疗器械产品一站式服务平台，提高公司核心竞争力。在为医院等各类客户提供血液透析设备及耗材、监护仪相关产品的销售服务基础上，进一步扩大服务范围，包括但不限于为医院等客户提供公司产品销售、第三方医疗器械产品销售、维修服务、医院或终端客户培训、仓储及物流
运输等服务，旨在建立“一站式服务平台”，延伸公司的服务价值链。
（2）项目建设的可行性分析
政策和需求共同推动我国医疗器械市场规模快速增长，《中国医疗器械蓝皮书（2019）》数据显示，2018年我国医疗器械市场规模约为5,304亿元，成为仅次于美国的第二大医疗器械市场，在整个医疗行业中的重要地位越发凸显。对比来看，全球市场药品市场规模与医疗器械市场规模比例约为1.4:1，发达国家基本上达到1:1，但是我国约为3:1，医疗器械市场规模远远低于药品市场规模，伴随医疗器械应用水平的不断进步，我国将遵循发达国家“重器械、轻药品”的发展路径，未来国内医疗器械市场仍存在较大的增长潜力。庞大的市场容量及丰富的客户资源将为本项目的市场消化提供有力支撑。
（四）补充流动资金
1、补充流动资金必要性分析
（1）满足日益增长的流动资金需求
公司2018-2020年的营业收入分别为81,338.54万元、82,596.11万元和139,601.36万元，过去三年的营业收入年复合增长率为31.01%，随着营业收入的增长，公司的应收票据和应收账款余额、存货余额等也会进一步增加，需要更多的营运资金来支撑生产经营规模的增长。
（2）优化资本结构，提升持续经营能力
本次发行募集资金补充流动资金后，有利于公司改善财务状况，节约财务费用支出。同时公司资本结构将得到优化，财务风险得以降低，为公司持续健康发展提供保障。
2、补充流动资金可行性分析
本次使用部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前实际发展需要，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法》关于募集资金使用的相关规定，具有可行性。
三、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）收购控股子公司苏州君康少数股东股权
1、项目概况
2021年4月8日，公司与苏州君英实业投资企业（有限合伙）、苏州君健实业投资企业（有限合伙）、世界科技有限公司（上述三方合称“受让方”）签署了《关于苏州君康医疗科技有限公司的股权转让及增资框架协议》，公司拟以不超过11,302.47万元的交易价格收购受让方所持有的苏州君康医疗科技有限公司38.44%股权。本次收购完成后，公司将直接持有苏州君康89.44%股权。
本项目实施完成后，公司将进一步加强对苏州君康的控制力度，加快对苏州君康业务和资源的全面整合，有利于提高苏州君康的管理决策效率，进一步发挥双方协同效应，更快推动公司在血液净化业务领域做强做大，也终将对公司的业绩增长发挥积极的推动作用。
本次收购不构成《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、苏州君康基本情况
（1）基本信息
| 公司名称 | 苏州君康医疗科技有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（台港澳与境内合资） |
| 成立日期 | 2012年7月13日 |
| 注册资本 | 21,780.00万元 |
| 注册地址 | 苏州高新区五台山路28号 |
| 办公地址 | 苏州高新区五台山路28号 |
| 统一社会信用代码 | 91320505598613812G |
| 法定代表人 | 张艳新 |
| 经营范围 | 体外循环及血液净化系列产品的研发、技术咨询及自有技术转让服务；生产Ⅲ类6845-4-血液净化设备和血液净化器具，销售自产产品、医疗器械并提供相关配套服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。 |
（2）股权和控制关系
1）股权结构苏州君康为上市公司的控股子公司，股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 广东宝莱特医用科技股份有限公司 | 11,107.80 | 51.00% |
| 2 | 苏州君英实业投资企业（有限合伙） | 3,930.00 | 18.05% |
| 3 | 苏州君健实业投资企业（有限合伙） | 3,742.20 | 17.18% |
| 4 | 香港世界科技有限公司 | 3,000.00 | 13.77% |
| 合计 | 21,780.00 | 100.00% | |
2）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容苏州君康的股东出资协议及公司章程中均不存在可能对本次交易产生影响的情形。3）现有高管人员的安排截至本报告出具日，公司尚无对苏州君康高级管理人员结构进行调整的计划。若实际经营需要，苏州君康将在遵守相关法律法规、公司章程、上市公司内部管理制度以及股权转让协议相关约定的情况下进行调整。
4）是否存在其他协议安排截至本报告出具日，除股权转让协议外，苏州君康不存在其他协议安排。本次收购完成后，不会导致苏州君康的现有核心技术人员、主要客户及供应商、公司发展战略等产生重大变化。
（3）主营业务情况
苏州君康主营业务是生产和销售血液透析器。血液透析器是血液透析装置的核心一次性核心耗材。血液透析装置是利用半透膜原理，通过弥散、对流和过滤等作用，将血液中的代谢废物和电解质进行物质交换或排出，从而达到净化血液目的的医疗设备。
①透析膜束
透析膜束是公司生产的透析器的关键核心材料，按照膜束面积进行规格划分，
产品分为1.0、1.2、1.5、1.6、1.8、2.0等六种型号，其中1.6和1.8型号的产品是目前市场的主流产品。
②透析器
透析器是对透析膜束进行后续封装后制造的关键核心成品，可直接安装至血液透析装置内，属于消耗量较大的一次性耗材产品。
（4）经营模式
采购模式：苏州君康每年年初与原材料供应商签署供货框架协议，按照生产计划提前向原材料供应商发送具体需求订单要求供货。
生产模式：苏州君康采用“以销定产”为主，根据订单数量不定期进行生产，同时保留一定数量的库存产品。
销售模式：苏州君康的产品销售主要以代理销售为主、直销为辅。
（5）子公司情况
截至本报告出具日，苏州君康旗下子公司如下：
| 序号 | 公司名称 | 投资日期 | 性质 | 持股比例 |
| 1 | 苏州仝康医疗科技有限公司 | 2016年12月31日 | 非控股子公司 | 苏州君康持有16.20% 宝莱特持有10% |
苏州仝康医疗科技有限公司成立于2016年12月，主要围绕治疗终末期肾病、肝病而开发血液净化第三类医疗器械以及新型高性能血液净化新材料，目前尚处于前期研发阶段。
（6）主要财务数据
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2021]030120号”的审计报告，苏州君康最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.12.31/2020年度 |
| 流动资产 | 3,062.30 |
| 非流动资产 | 18,287.18 |
| 总资产 | 21,349.48 |
| 流动负债 | 8,800.71 |
| 非流动负债 | 412.08 |
| 总负债 | 9,212.79 |
| 营业收入 | 1,663.75 |
| 净利润 | -2,549.81 |
| 综合收益总额 | -2,549.81 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -300.65 |
（7）主要资产情况、主要负债情况与对外担保情况
1）主要资产情况截至2020年12月31日，苏州君康经审计的资产总额为21,349.48万元，主要由固定资产、无形资产、存货等构成。苏州君康合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。
2）主要负债情况截至2020年12月31日，苏州君康经审计的负债总额为9,212.79万元，主要由其他应付款、短期借款、递延收益、应付账款等构成。
3）对外担保情况截至2020年12月31日，苏州君康无对外担保情况。4）重要专利或关键技术的纠纷情况截至2020年12月31日，苏州君康的重要专利或关键技术不存在纠纷情况。
3、交易对方基本情况
本次交易对手方为苏州君英实业投资企业（有限合伙）、苏州君健实业投资企业（有限合伙）、世界科技有限公司，基本情况如下：
（1）苏州君英实业投资企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：邢雪奎
联系地址：苏州高新区科技城五台山路***
联系人： 邢雪奎；电话：180****7908
（2）苏州君健实业投资企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：刘劲波联系地址：苏州高新区科技城五台山路***联系人： 刘劲波；电话： 139****1041
（3）世界科技有限公司
法定代表人：陆国雄联系地址：香港湾仔洛克道301-307号洛克中心***联系人：黄海平；电话：138****0508
4、交易价格及定价依据
中广信采用资产基础法和市场法对苏州君康进行评估，最终选择市场法作为最终评估结果。根据评估机构出具的“中广信评报字【2020】第230号”《资产评估报告》，以2020年6月30日为评估基准日，评估对象苏州君康股东全部权益价值的评估值为23,018.26万元，较账面值13,918.30万元评估增值9,099.96万元，增值率65.38%。
根据评估结果，苏州君康38.44%股权对应的评估值为8,848.22万元。经双方友好协商确定股权转让价格为每一元实缴出资金额人民币1.35元（含税），该股权转让价格不因目标公司股东权益价值的变动而调整或变更，最终确定公司收购苏州君康38.44%股权的股权转让价格为11,302.47万元。此次股权转让价格较前次股权转让价格（2020年公司收购苏州君康51%股权的价格为每单位注册资本1.06元）增加27%，主要原因系前次收购时标的公司经营状况较差，且转让方苏州达益仕股权投资合伙企业（有限合伙）资金链紧张，急需股权转让款用于偿还借款，因此转让价格较低。目前，标的公司已正常经营，且此次股权转让方最近一次（2016年）股权转让价格即为每单位注册资本1.35元，本次股权转让价格具备合理性。
5、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
上市公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等进行了评价，认为：
（1）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构广东中广信资产评估有限公司符合《证券法》的规定。评估机构及其经办人员与公司、交易对方、交易标的除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（2）关于评估假设前提的合理性
评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估中，苏州君康的股权价值采用资产基础法及市场法进行评估，并以市场法的评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范要求，遵循独立、客观、公正、科学原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的的相关性一致。
（4）关于评估定价的公允性
本次拟购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有公允性。本次交易项下标的资产最终交易价格依据评估机构出具的评估结果，由交易双方协商确定，评估定价公允。
（5）独立董事意见
上市公司独立董事就本次交易发表了如下意见：
“公司本次收购苏州君康少数股东股权并签署股权转让及增资框架协议，符合公司在血液净化领域的战略发展规划，这对推动公司未来发展战略目标的实现具有重要意义。
同时，本次交易履行了必要的审计、评估程序，且审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司上述事项。”
6、《股权转让协议》的主要内容
（1）协议主体
出让方（乙方）： 苏州君英实业投资企业（有限合伙）、苏州君健实业投资企业（有限合伙）、香港世界科技有限公司
受让方（甲方）：广东宝莱特医用科技股份有限公司
（2）标的股权
出让方持有的苏州君康38.44%股权。
（3）交易作价及支付方式
1）交易作价
根据目标公司现有状况以及目标公司股东权益评估报告的价值，甲方与全体乙方经友好协商确定股权转让价格为每一元实缴出资金额人民币1.35元（含税），该股权转让价格不因目标公司股东权益价值的变动而调整或变更。乙方各方的股权转让股权、转让款分别为：
| 序号 | 股东名称 | 转让出资份额（万元） | 股权转让款（万元） |
| 1 | 苏州君英实业投资企业（有限合伙） | 3,230 | 4,360.5 |
| 2 | 苏州君健实业投资企业（有限合伙） | 2,942.2 | 3,971.97 |
| 3 | 世界科技有限公司 | 2,200.00 | 2,970.00 |
2）支付方式
甲乙双方确认，股权转让分期分批实施，具体转让时间分别如下：
保证金：为保证本协议顺利实施，在本协议签订生效后的7天内，甲方支付乙方履约保证金1000万元，该保证金由乙方按转让股权比例份额享有，由苏州君英实业投资企业（有限合伙）代收，该保证金可在履约完毕时抵作转让款。如乙方中任一方违反本协议约定的，苏州君英实业投资企业（有限合伙）应返还违约
乙方对应部分的履约保证金，且违约乙方还应向甲方支付同等金额履约保证金，守约乙方的保证金不受影响。
甲方应按照本协议的约定支付股权转让款，并在应付苏州君英实业投资企业（有限合伙）的股权转让款中扣除已付履约保证金。第一期股权转让：本协议签署的30天内，甲乙双方协作完成50%股权转让的工商变更登记，在2021年12月30日前，甲方一次性支付乙方股权转让款, 乙方各方股权转让情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 第一期转让认缴出资额（万元） | 第一期转让实缴出资额（万元） | 股权转让款 （万元） |
| 1 | 苏州君英实业投资企业（有限合伙） | 1,615 | 1,615 | 2,180.25 |
| 2 | 苏州君健实业投资企业（有限合伙） | 1,471.1 | 1,471.1 | 1,985.985 |
| 3 | 世界科技有限公司 | 1,100.00 | 1,100.00 | 1,485.00 |
第二期股权转让：2022年5月31日前, 甲乙双方完成30%股权转让的工商变更登记，2022年6月30日前，甲方支付乙方30%股权转让款, 乙方各方股权转让情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 第二期转让认缴出资额（万元） | 第二期转让实缴出资额（万元） | 股权转让款 （万元） |
| 1 | 苏州君英实业投资企业（有限合伙） | 969 | 969 | 1,308.15 |
| 2 | 苏州君健实业投资企业（有限合伙） | 882.66 | 882.66 | 1,191.591 |
| 3 | 世界科技有限公司 | 660.00 | 660.00 | 891.00 |
第三期股权转让：2023年5月31日前, 甲乙双方完成20%股权转让的工商变更登记，2023年6月30日前甲方支付乙方20%股权转让款,乙方各方股权转让情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 第三期转让认缴出资额（万元） | 第三期转让实缴出资额（万元） | 股权转让款 （万元） |
| 1 | 苏州君英实业投资企业（有限合伙） | 646 | 646 | 872.1 |
| 2 | 苏州君健实业投资企业（有限合伙） | 588.44 | 588.44 | 794.394 |
| 3 | 世界科技有限公司 | 440.00 | 440.00 | 594.00 |
（4）标的股权交割
各方同意按照本协议的约定办理股权转让的工商变更登记手续。受让方从股
权交割日起，依照现行中国法律、行政法规取得协议股权及其衍生的所有权益，享有并承担标的公司章程中规定的相应权利和义务。
（5）过渡期安排
在过渡期间标的公司发生的日常经营损益，均由标的公司享有或承担，各方不得就此主张调整股权转让款。
（6）决策和经营管理交接
乙方不可撤销地确认，在甲方按协议履约的前提下，自本协议签署日起至本协议履行结束期间授权甲方代表乙方行使其作为目标公司股东所享有的如下股东权利（委托权利）：
1）召集、召开和/或出席公司的股东会会议；
2）对所有根据相关法律或公司章程需要股东会讨论、决议的事项行使表决权；
3）依据有效的中华人民共和国法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他有法律约束力的规范性规定和不时修订的公司章程所规定的股东所应享有的其他表决权。
对于甲方依据本协议规定的授权范围行使上述委托权利，乙方均予以认可并确认甲方行使委托权利之后果对乙方具有法律约束力，并对甲方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档案之要求）及时签署相关法律文件。甲方行使委托权利的行为不得损害乙方利益。
（7）协议生效条件
本协议在各方法定代表人或授权代表签字或加盖公章后成立并生效。
（二）宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目
宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目包含两个子项目，分别为血液净化产业基地项目和血液净化研发中心项目，两个子项目的投资总额和募集资金拟投入金额分别如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 前次募集资金拟投入金额 | 本次拟投入募集资金金额 |
| 1.1 | 血液净化产业基地项目 | 39,090.02 | 14,900.00 | 21,000.00 |
| 1.2 | 血液净化研发中心项目 | 4,800.00 | 1,000.00 | 3,500.00 |
| 合计 | 43,890.02 | 15,900.00 | 24,500.00 | |
该项目投资总额43,890.02万元，除了前次可转债募集资金净额15,900.00万元投入该项目外，仍有较大的资金缺口。而随着业务规模的快速增长，公司对日常营运资金的需求也不断增加，难以通过自筹方式解决该项目的资金缺口。面对血透市场的发展机遇，公司迫切需要完成募投项目的工程建设，尽快释放血液净化产品产能，快速提升公司经营业绩。经审慎决策后，公司拟将本次发行募集资金中的24,500.00万元继续用于该项目的建设。
1、血液净化产业基地项目
（1）项目建设内容
本项目为宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目的子项目，建设内容主要包括生产车间、仓库、办公区、生活区建设及设备购置等。项目建成后，主要开展血液透析设备及耗材产品的生产制造。本项目达产后，公司将实现年产血液透析液400万人份、透析液过滤器（内毒素过滤器）50万支、透析器2,000万支、血液净化设备2,000台。
（2）项目实施主体
本项目实施主体为广东宝莱特医用科技股份有限公司
（3）项目建设地点
本项目建设地点为广东省珠海市高新区金鼎片区金永一路西侧、金丰二路南侧。
（4）项目建设周期
本项目建设周期为39个月，包括前期准备工作、施工图纸设计、厂房施工与装修、设备采购及安装调试、试生产等。
（5）项目投资概算
本项目的计划投资总额为39,090.02万元，其中拟以募集资金投入21,000.00万元。
| 名称 | 总计（万元） | 占比 |
| 1.基础建设费用 | 14,520.70 | 37.15% |
| 1.1土地 | 1,450.70 | 3.71% |
| 1.2房屋建筑 | 13,070.00 | 33.44% |
| 2.设备购置费 | 21,069.32 | 53.90% |
| 2.1生产设备 | 20,421.00 | 52.24% |
| 2.2检测设备 | 501.82 | 1.28% |
| 2.3办公设备 | 146.50 | 0.37% |
| 3.软件购置费 | 500.00 | 1.28% |
| 4.铺底流动资金 | 3,000.00 | 7.67% |
| 投资总额 | 39,090.02 | 100.00% |
（6）项目经济效益
经测算，本项目所得税后内部收益率为19.47%，投资回收期为5.03年（不含建设期），项目投资回报情况良好。
2、血液净化研发中心项目
（1）项目建设内容
本项目为宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目的子项目，建设内容主要包括研发办公区域、产品试验室、理化实验室、性能检测室、微生物实验室、EMC实验室等，通过引进血液净化领域高端人才及先进设备，打造国际化血液净化研发基地。本项目的主要研发方向如下：
1）血液净化设备。在现有血液透析机的基础上，研发血液透析滤过设备，扩展治疗模式；研发CRRT，将公司血液净化类设备拓展至连续性血液净化系统，提供血液净化体外循环全面解决方案；
2）血液透析耗材。研发特殊配方透析粉液，满足患者的个性化治疗需求，提升治疗质量；增加透析液过滤器产品型号，适配不同厂家的透析设备；高通透析器的研发等；
3）血液吸附耗材。研发血液吸附治疗技术，开发胆红素吸附柱、灌流器、免疫吸附柱等。
（2）项目实施主体
本项目实施主体为广东宝莱特医用科技股份有限公司
（3）项目建设地点
本项目建设地点为广东省珠海市高新区金鼎片区金永一路西侧、金丰二路南侧。
（4）项目建设周期
本项目建设周期为36个月，包括前期准备工作、施工图纸设计、建筑物施工与装修、设备采购及安装调试等。
（5）项目投资概算
本项目的计划投资总额为4,800.00万元，其中，工程建设及装修费用4,000.00万元，设备购置800.00万元；拟以募集资金投入3,500.00万元。
（6）项目经济效益
本项目为研发项目，不直接产生收益。通过本项目的实施，能够增强公司在血液净化领域的研发能力，对于公司保持持续研发优势及提高核心竞争力具有积极的意义。
（三）营销网络及信息化建设项目
营销网络及信息化建设项目包含三个子项目，分别为营销网络建设、工业互联网信息化建设和营销展示中心及物流配送建设项目。三个子项目的投资总额和募集资金拟投入金额分别如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 营销网络建设项目 | 宝莱特 | 9,227.70 | 8,700.00 |
| 2 | 工业互联网信息化建设项目 | 宝莱特 | 3,460.50 | 3,300.00 |
| 3 | 营销展示中心及物流配送建设项目 | 深圳宝原 | 2,796.40 | 2,500.00 |
| 合计 | 15,484.60 | 14,500.00 | ||
1、营销网络建设项目
（1）项目基本情况
营销网络建设项目针对公司的销售现状和未来行业发展趋势，进一步完善公司营销网络建设。计划在全国范围内增加区域销售中心、办事处设置，从而提高服务质量。以公司所在地珠海为营销总部，拟在国内新增6家区域销售中心、新增30家办事处；拟在国外建立3个海外子公司。
本项目实施主体为广东宝莱特医用科技股份有限公司。
（2）项目投资计划
本项目建设期24个月，总投资金额共计9,227.70万元，使用募集资金投入8,700.00万元，投资规划如下：
| 序号 | 项目 | 费用合计 | 占比 |
| 1 | 国内营销网点建设费用 | 8,248.70 | 89.39% |
| 1.1 | 场地购置费用 | 4,280.00 | 46.38% |
| 1.2 | 场地租赁费用 | 985.50 | 10.68% |
| 1.3 | 装修费用 | 1,005.00 | 10.89% |
| 1.4 | 设备购置费 | 1,978.20 | 21.44% |
| 2 | 国外子公司建设费用 | 529.00 | 5.73% |
| 3 | 预备费 | 450.00 | 4.88% |
| 项目总投资 | 9,227.70 |
（3）项目的经济效益
营销网络的建设与完善将使宝莱特的营销体系更加完善、结构更加合理、模式更加全面，真正具备多层次整合营销能力，使公司进入良性快速发展的轨迹。本项目不直接产生效益，故不单独进行经济效益测算。
2、工业互联网信息化建设项目
工业互联网信息化建设项目计划利用5G技术整合、改造现有资源，规划、建设公司工业互联网络，搭建公司智能制造网络，实现生产装备、仪器仪表、传感器、控制系统、管理系统的互联互通。结合工业4.0及ERP+（Enterprise ResourcePlanning企业资源计划）的理念，打造以智能工厂、ERP平台、大数据平台为核心的工业互联网信息化体系。公司将建成集研发、采购、生产、销售、财务等全过程管理的产业链协同平台，实现供应商全生命周期全过程协同管理、库存与生产计划联动、销售发货与下游经销商联动、流程审批与外部业务执行过程联动，并基于平台完成数据统计分析，形成以数据驱动为核心的产业链协同平台，将公
司血液净化产业逐步升级到工业4.0水平。本项目实施主体为广东宝莱特医用科技股份有限公司。
（2）项目投资计划
本项目建设期24个月，总投资金额共计3,460.50万元，使用募集资金投入3,300.00万元，投资规划如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 占比 |
| 1 | 软件费用 | 1,300.00 | 37.57% |
| 2 | 定制开发及实施费用 | 1,350.00 | 39.01% |
| 3 | 硬件设备购置费 | 710.50 | 20.53% |
| 4 | 预备费 | 100.00 | 2.89% |
| 合计 | 3,460.50 | 100.00% |
（3）项目的经济效益
宝莱特通过工业互联网信息化的建设，将在实现生产过程信息化、管理方式系统化、营销手段电子化的基础上，进一步提高信息化水平，提升管理效率。本项目不直接产生效益，故不单独进行经济效益测算。
3、营销展示中心及物流配送建设项目
由全资子公司深圳宝原在广东省投资建设广东区域的营销展示中心及物流配送体系，为满足各类客户的需要提供全面的服务，打造全方位的医疗器械产品一站式服务平台，提高核心竞争力。该项目短期内仅在广东省范围内开展试点运行，以深圳宝原为实施主体，在为医院等各类客户提供血液透析设备及耗材、监护仪相关产品的销售服务基础上，进一步扩大服务范围，包括但不限于为医院等客户提供公司产品销售、第三方医疗器械产品销售、维修服务、医院或终端客户培训、仓储及物流运输等服务，旨在建立“一站式服务平台”，延伸公司的服务价值链。
本项目主要包括三部分：
（1）营销展示中心建设。计划在深圳建设区域营销展示中心1个，广东省主要城市建设市级营销展示中心8个，建设核心区域基本覆盖的销售网络体系；
（2）仓库及物流运输建设。为了配合销售终端建设，提升供货支持能力，
降低客户的仓储成本，同时增强公司的仓储管理能力，计划在广东省范围内增设中心仓库1个、市级仓库数8个，建设更加高效、便捷的仓储及物流运输体系；
（3）信息化服务系统建设。公司将在现有信息化管理基础上建设能实现营销、人员、仓储、物流等集成管理的信息化系统，实现产品销售、仓储物流配送、流通渠道管理、流通过程、售后服务、附加服务等环节的信息化管理，同时为终端医疗机构提供仓储、物流配送、售后服务的信息化服务。
（2）项目投资计划
本项目建设期24个月，总投资金额共计2,796.40万元，使用募集资金投入2,500.00万元，投资规划如下：
| 序号 | 项目 | 费用合计 | 占比 |
| 1 | 营销展示中心建设费用 | 1,148.20 | 41.06% |
| 1.1 | 场地租赁费用 | 445.30 | 15.92% |
| 1.2 | 装修费用 | 360.00 | 12.87% |
| 1.3 | 设备购置费 | 342.90 | 12.26% |
| 2 | 仓库及物流运输建设费用 | 518.20 | 18.53% |
| 3 | 信息化服务系统建设费用 | 980.00 | 35.05% |
| 4 | 预备费 | 150.00 | 5.36% |
| 项目总投资 | 2,796.40 |
（3）项目的经济效益
本项目不直接产生效益，故不单独进行经济效益测算。
（四）补充流动资金
公司在综合考虑行业发展趋势、外部融资环境、自身财务状况、经营规模、以及未来战略规划等内外部因素的基础上，拟将本次发行募集资金中的15,000.00万元用于补充流动资金，占公司本次发行募集资金总额的23.08%。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行与公司的主营业务密切相关，募投项目完成后，公司将进一步提高在血透业务的涉入深度，促进产业链上的业务整合，从而进一步提升公司核心竞争力，提高公司在血透行业的影响力。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定和本次发行的实际情况对《公司章程》中与股本等相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股权结构的影响
截至本预案公告日，燕金元先生持有公司32.27%的股份，为公司控股股东；燕金元先生及王石女士合计持有公司35.23%的股份，为公司实际控制人。
按照本次发行的股票数量上限（本次发行前总股本的30%）测算，本次发行完成后，不考虑其他因素（如可转债转股、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响，燕金元先生及王石女士合计持有的公司股份比例将降至
27.10%，仍将保持实际控制人地位。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次向特定对象发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次募投项目与公司的主营业务密切相关，募投项目实施完成后，公司将进一步完善公司的业务链条，实现产业链上的业务整合。因此，本次向特定对象发
行不会导致业务结构发生重大变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行将对公司财务状况产生积极的作用。本次向特定对象发行股票完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，增强抗风险能力，符合公司的实际情况和战略需求。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司股本总额和净资产将相应增加。由于募集资金投向新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此发行后短期内公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。长期来看，本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和较强的盈利能力，公司未来的发展战略将得以有效实施，公司的营业收入和盈利能力将得到全面提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加。随着募投项目逐步达产并发挥效用，未来经营活动现金流入将逐步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用资金、资产或为其提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司资产负债率降低，财务结构将更加稳健，抗风险能力
将进一步增强，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比率过低、财务成本不合理的情况。
六、本次向特定对象发行有关的风险
（一）宏观经济政策及经济运行情况变化引致的风险
公司的医疗器械产品主要集中在健康监测和肾科医疗领域，国家宏观经济周期的变化与下游医院及医疗行业对医疗器械更新换代的需求能力存在一定的关联性。医疗行业和大健康行业整体的需求发展在一定程度上受到国民经济运行状况及国家固定资产投资规模的影响，在国民经济发展的不同时期，国家宏观经济政策也在不断调整，该类调整可能直接影响下游医院及医疗行业对健康监测器械和血液净化设备的需求规模，因此有可能造成公司主营业务收入的波动。
（二）市场竞争加剧风险
我国医疗器械行业发展迅速，但是行业结构层级较低，产品多数集中在中低端医疗器械产品，高端医疗器械领域与国外相比存在一定差距。虽然近年来由于国内用工成本不断提高、企业面临新版医疗器械生产质量管理规范实施等原因，医疗器械企业运营成本不断上升，但是依然有国内企业在不断地进入医疗器械行业。同时，随着我国改革开放力度的加大，为了获取更高的医疗器械市场份额，国外企业也加大了在我国运营营销的力度。这些因素都会导致医疗器械市场竞争加剧，导致公司面临市场竞争加剧的风险。
（三）国家医疗政策变化引致的风险
公司的主营产品为监护仪产品和血液透析产品。目前，血液透析产品主要用于治疗肾衰竭引起的尿毒症。由于尿毒症患者的肾脏过滤功能几乎消失，以至于体内的毒素无法得到清除，因此尿毒症患者需要通过透析的方式进行治疗。
近年来，随着我国老龄化程度增高，尿毒症患者有逐年增长的趋势，由于血液透析治疗的价格相对低廉、部分地区血液透析的相关治疗费用纳入医疗保险的范围且其他治疗手段在国内市场尚不成熟，因此血液透析是目前国内尿毒症患者主要选择的治疗手段。由于患病人数基数较高，且血液透析是需要长期持续进行的治疗手段，因此预计未来血液透析行业的需求量会持续上升，但是下游医疗市
场对血液透析产品的需求一定程度上依赖于国家医疗政策导向，如果未来其他治疗肾脏疾病的医疗手段得到国家更多的产业扶持或者政策导向，有可能对公司血液透析产品的下游需求构成影响，从而造成公司主营业务收入的波动。
（四）募集资金投资项目实施风险
公司在对外投资决策过程中综合考虑了各方面的情况，为投资项目作了多方面的准备，但项目在实施过程中仍可能受到市场环境变化、国家产业政策变化、设备供应、产品质量管控、客户开发、产品市场销售等诸多因素的影响。投资项目不能顺利实施，或实施后由于市场开拓不力无法消化新增的产能，公司将会面临投资项目无法达到预期收益的风险。
（五）经销商销售模式的风险
公司目前主要产品采取以经销为主的销售模式，公司通过培训、技术支持以及市场推广等方式支持下游经销商，同时公司及下属子公司也在及时拓宽自身的直销渠道，提高直销收入的占比，通过多种措施以保证公司产品销售收入的增长。
由于公司经营规模的扩大以及血透产品线不断丰富，公司对经销商的要求仍在不断提高。随着国家宏观医疗政策的调整，经销商面对“两票制”、“带量采购”等国家医疗政策变化的压力也在不断加大。如果未来公司经销商出现管理混乱或者违法违规的情形，将导致公司无法将具有竞争优势的产品和服务提供给最终客户，进而对公司的品牌和声誉造成负面影响，最终对公司的经营能力产生不利影响。
（六）摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（七）审批风险
本次向特定对象发行尚需深交所审核及中国证监会注册，上述批准事项能否取得以及最终取得批准和同意注册的时间均存在不确定性，因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性，可能导致本次发行失败或募集资金不足。
（八）发行风险
本次发行向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。
（九）股票市场价格波动的风险
公司股票价格的波动不仅取决于公司的经营状况，同样也受到全球宏观经济政策调整、国内外政治形势、经济周期波动、通货膨胀、股票市场的投机行为、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响，因此公司股票价格存在不确定性风险，从而给投资者带来投资收益的不确定性。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，结合公司实际情况，公司在《公司章程》中对利润分配政策的规定进行了进一步完善，强化了投资者回报机制。《公司章程》中利润分配政策具体情况如下：
《公司章程》中利润分配政策具体情况如下：
“第一百五十八条公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
1、公司利润分配政策将充分考虑投资者的合理回报，利润分配政策将保持连续性和稳定性。
2、公司利润分配政策主要兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
3、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配方式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）实施现金分红时应同时满足的条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司年度资产负债率低于70%。
4、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项指未来12个月内公司拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%
或总资产的20%。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。股东大会授权公司董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司须扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配的决策程序与机制
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。提出年度或中期利润分配预案，提交股东大会审议，经股东大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过，方可提
交股东大会审议。独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具体方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议时，须通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
3、监事会须对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（八）利润分配政策的调整机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，须以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。
2、公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，公司将视情况安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（九）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（十）有关利润分配的信息披露
1、公司将在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事对此发表独立意见。
2、公司将在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
3、公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，须在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事对此发表独立意见。”
二、公司最近三年公司利润分配情况
1、2018年度利润分配预案
2019年5月22日，公司召开2018年度股东大会审议通过了《关于<公司2018年度利润分配预案>的议案》，以公司总股本146,088,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），合计派发现金红利14,608,800.00元（含税）。上述利润分配方案已于2019年6月4日实施完成。
2、2019年度利润分配预案
2020年5月15日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于<公司2019年度利润分配预案>的议案》，以公司2019年12月31日总股本146,088,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），共分配现金红利29,217,600.00元（含税）。上述利润分配方案已于2020年6月2日实施完成。
3、2020年度利润分配预案
公司于2021年4月8日召开了第七届董事会第十四次会议，会议审议通过公司2020年度利润分配预案为：以截止2020年12月31日公司总股本146,088,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利4.00元人民币（含税），合计派发现金股利58,435,200.00元。
公司可转换公司债券（债券简称：宝莱转债，债券代码：123065）自2021年3月11日至2026年9月3日为转股期，自本次利润分配方案公告后至实施前，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，将按分派分配比例不变的原则相应调整。
上述利润分配方案尚需提交股东大会审议通过后实施。
4、最近三年公司现金分红情况如下：
| 分红年度 | 现金分红 （万元） | 归属于母公司所有者净利润（万元） | 占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率 |
| 分红年度 | 现金分红 （万元） | 归属于母公司所有者净利润（万元） | 占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率 |
| 2018年 | 1,460.88 | 6,419.34 | 22.76% |
| 2019年 | 2,921.76 | 6,471.28 | 45.15% |
| 2020年 | 5,843.52 | 34,614.75 | 16.88% |
| 最近三年累计现金分红金额（万元） | 10,226.16 | ||
| 最近三年实现的年均可分配利润 | 15,835.12 | ||
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例 | 64.58% | ||
最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司日常生产经营。
三、未来三年股东分红回报规划
（一）利润分配方式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）现金分红条件
公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司年度资产负债率低于70%。
4、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项指未来12个月内公司拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%或总资产的20%。
（三）差异化的现金分红政策
股东大会授权公司董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，未来三年（2021年-2023年）每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%，且连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的30%，董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。具体分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，由公司股东大会审议决定。
随着公司业绩稳步提升，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报。
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律、法规、规章及规范性文件履行相关审议程序和信息披露义务。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施广东宝莱特医用科技股份有限公司拟向特定对象发行股票，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、假设条件
（1）假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于2021年9月完成本次向特定对象发行股票。该时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以深交所审核通过并报中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（3）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为65,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据中国证监会注册批复、实际发行股份数量以及发行费用等情况最终确定；
（4）以2020年末公司总股本146,088,000股为基数，本次发行上限为43,826,400股。假设本次向特定对象发行股票的发行价为20元/股，按照募集资金总额65,000万元计算，则发行股数为32,500,000股，未超过本次发行上限，本次发行完成后公司总股本变更为178,588,000股。仅考虑本次向特定对象发行
股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积金转增股本、可转债转股、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响。上述假设的发行价格和发行股数仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不作为最终发行价格和发行股数的预测，最终将根据中国证监会注册批复、实际发行股份数量、询价情况等确定；
（5）在预测2021年末公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外其他因素的影响；
（6）2020年度公司扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为34,614.75万元和33,367.21万元，假设公司2021年归属母公司股东的净利润和归属母公司股东的非经常性损益与上一年度持平。上述假设分析中所引用的公司2021年度归属母公司股东的净利润和归属母公司股东的非经常性损益仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（7）根据公司2020年年度报告，公司拟向全体股东每10股派发现金红利
4.00元（含税），预计派发现金股利5,843.52万元（含税）。假设于2021年6月1日实施完毕，2021年派发现金股利完成时间仅为基于测算目的的假设，不构成公司对派发现金股利的承诺；
（8）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况如财务费用、投资收益等的影响；
（9）净资产收益率和每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
2、基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2020年/2020年12月31日 | 2021年/2021年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 本次募集资金总额（万元） | 65,000.00 | ||
| 本次发行股份数量（万股） | 3,250.00 | ||
| 期末总股本（万股） | 14,608.80 | 14,608.80 | 17,858.80 |
| 预计向特定对象发行股票完成时间 | 2021年9月 | ||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 34,614.75 | 34,614.75 | 34,614.75 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 33,367.21 | 33,367.21 | 33,367.21 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.3694 | 2.3694 | 2.2446 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 2.2840 | 2.2840 | 2.1637 |
| 加权平均净资产收益率 | 49.03% | 32.60% | 28.27% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 47.26% | 31.43% | 27.25% |
根据上述测算，在完成本次向特定对象发行后，公司总股本将会相应增加，公司即期基本每股收益和净资产收益率会出现一定程度的摊薄。本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在被摊薄的风险。
（三）本次发行摊薄即期回报的风险提示
由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报有所摊薄。
另外，若公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。
因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注。
（四）公司填补本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的具体措施
1、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本
公司自上市以来，健康监测和肾科医疗两大板块业务实现快速发展，经营管理水平不断提高，为公司未来发展奠定了良好的基础。为降低本次发行摊薄即期回报的风险，提升公司经营业绩，公司将积极改进完善生产流程，提高自动化、智能化生产水平，提高生产效率，并加强对采购、生产、库存、销售各个环节的信息化管理与成本监控；逐步建立并扩大品牌影响力，从而降低市场成本，提升公司品牌效应；完善治理结构，加强成本控制和风险防控，规范运作，不断健全和完善相关管理制度和流程；继续加强人才梯队建设，努力发掘和引进研发、营销、管理等方面的高素质精英人才，并完善岗位职责、绩效评价、薪酬分配等人力资源管理体系，持续提高员工的业务能力和综合素质。
2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期收益
本次发行募投项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，项目建成后有利于进一步扩大公司市场份额、实现公司加快建立和完善血液透析领域生态圈的战略发展规划，有利于提升公司的盈利能力、核心竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位前，公司拟通过不限于自有资金等方式自筹资金先行投入，以加快募投项目投资进度，及时、高效完成募投项目建设，通过全方位推动措施，争取募投项目早日建成并实现预期效益。
3、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；公司建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，《公司章程》对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。另外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保中小股东的利益得到保护，努力提升股东的回报水平。
（五）公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。
（六）控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺
根据中国证监会相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人燕金元、王石夫妇作出以下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担相应的法律责任。”
广东宝莱特医用科技股份有限公司
董事会2021年4月8日