广东宝莱特医用科技股份有限公司
《公司章程》修改对照表
| 原条款 | 原条款内容 | 修改后条款 | 修改后条款内容 |
| 第二十五条 | 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起10日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在6个月内转让或者注销。 | 第二十五条 | 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起10日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在6个月内转让或者注销。 |
| 第四十五条 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第四十五条 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 第一百零八条 | 公司董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会以及战略委员会, 也可以根据公司需要设立其他专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成, 人数为单数, 且不少于三名, 其中审计委员会、薪酬和考核委员会中独立董事应占有1/2以上的比例, 审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。 | 第一百零八条 | 公司董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会以及战略委员会, 也可以根据公司需要设立其他专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成, 人数为单数, 且不少于三名, 其中审计委员会、薪酬和考核委员会中独立董事应占有1/2以上的比例, 审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士，审计委员会成员应当为不在上市 |
| 公司担任高级管理人员的董事。 | |||
| 第一百一十三条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限, 建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 …… 上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。前款中的交易是指：购买或出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。 （二）公司在一年内资产抵押、借入资金金额及申请银行授信额度低于公司最近一期经审计总资产30%的，董事会有权审批；占公司最近一期经审计总资产30%以上的，应提交股东大会审议。公司资产负债率达到或超过70%时，任何资产抵押、借入资金及申请银行授信额度均应提交股东大会审议。 （三）公司与关联自然人发生交易金额超过30万元的交易；或与关联法人 | 第一百一十三条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限, 建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 …… 上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。前款所称“交易”，包括下列类型的事项： （1）购买或者出售资产； （2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （3）提供财务资助（含委托贷款）； （4）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （5）租入或者租出资产； （6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （7）赠与或者受赠资产； （8）债权或者债务重组； （9）研究与开发项目的转移； （10）签订许可协议； （11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （12）本所认定的其他交易。 下列活动不属于前款规定的事项： （1）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉 |
| 发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，董事会有权审批。公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。 | 及购买、出售此类资产）； （2）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （3）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 （二）公司在一年内资产抵押、借入资金金额及申请银行授信额度高于公司最近一期经审计总资产10%的，应当提交董事会审议；占公司最近一期经审计总资产50%以上的，应提交股东大会审议。公司资产负债率达到或超过70%时，任何资产抵押、借入资金及申请银行授信额度均应提交股东大会审议。 （三）公司与关联自然人发生交易金额超过30万元的交易；或与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，应当提交董事会审议。公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。 | ||
| 第一百六十条 | 公司的利润分配政策如下： （一）利润分配原则 1、公司利润分配政策将充分考虑投资者的合理回报， 利润分配政策将保持连续性和稳定性。 …… （七）利润分配的决策程序与机制 1、董事会审议利润分配需履行的 | 第一百六十条 | 公司的利润分配政策如下： （一）利润分配原则 1、公司利润分配政策将充分考虑投资者的合理回报， 利润分配政策将保持连续性和稳定性。 …… （七）利润分配的决策程序与机制 1、董事会审议利润分配需履行的 |
| 程序和要求：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。提出年度或中期利润分配预案，提交股东大会审议，经股东大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过，方可提交股东大会审议。 独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具体方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 | 程序和要求：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。提出年度或中期利润分配预案，提交股东大会审议，经股东大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过，方可提交股东大会审议。 独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。 |
广东宝莱特医用科技股份有限公司
董事会2024年4月24日