证券代码：300244 证券简称：迪安诊断 公告编号：2020-117
迪安诊断技术集团股份有限公司关于收购迪会信25%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、迪安诊断技术集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以25,004万元自有资金向北京执信瀚博投资管理有限公司（以下简称“北京瀚博”）收购其持有的14%广州迪会信医疗器械有限公司（以下简称“迪会信”或“标的公司”）股权，拟以19,646万元自有资金向广州市执信医疗科技有限公司（以下简称“广州执信”）收购持有的11%迪会信股权。公司本次向两个交易对手合计收购25%的迪会信股权；本次收购完成后，加上之前公司通过合并报表范围内的宁波梅山保税港区卓奇股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的22%的迪会信股权，上市公司以直接或间接方式合计持有47%的迪会信股权。
本次股权转让协议于2020年12月18日签订。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
2、2020年12月18日，公司召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过了本议案。该事项无需提交公司股东大会批准。
二、股权转让方介绍
（一）股权转让方一
1、企业名称：北京执信瀚博投资管理有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、法定代表人：朱勇平
4、注册资本：3,700万元人民币
5、设立时间： 2012-08-15
6、统一社会信用代码：91110105051374766P
7、住所：北京市朝阳区观筑庭园801号楼10层1单元1004
8、经营范围：投资管理；项目投资；资产管理；企业管理咨询；投资咨询。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、关联情况：交易对方与上市公司及上市公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
10、是否为失信被执行人：否
11、股东情况：
| 序号 | 股东 | 股东类型 | 认缴出资金额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 北京正赛英思管理咨询有限公司 | 企业法人 | 2,220 | 60.00% |
| 2 | 赵襄生 | 自然人股东 | 906.5 | 24.50% |
| 3 | 北京太乙慧力信息技术咨询有限公司 | 企业法人 | 370 | 10.00% |
| 4 | 刘建宇 | 自然人股东 | 203.5 | 5.50% |
（二）股权转让方二
1、企业名称：广州市执信医疗科技有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、法定代表人：喻惠民
4、注册资本：3,000万元人民币
5、设立时间： 2008-07-08
6、统一社会信用代码：914401016777687241
7、住所：广州市越秀区东风东路850号1209房
8、经营范围：医疗设备维修;医疗设备租赁服务;医学研究和试验发展;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;仪器仪表修理;科技信息咨询服务;企业自有资金投资;许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械”，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）
9、关联情况：交易对方与上市公司及上市公司前十名股东、董监高在产权、
业务、资产、债权债务、人员方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。10、是否为失信被执行人：否
11、股东情况：
| 序号 | 股东 | 股东类型 | 认缴出资金额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 喻惠民 | 自然人股东 | 1,200 | 40.00% |
| 2 | 陈列 | 自然人股东 | 900 | 30.00% |
| 3 | 胡少刚 | 自然人股东 | 900 | 30.00% |
三、标的公司的基本情况
（一）标的资产概况
1、企业名称：广州迪会信医疗器械有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、法定代表人：喻惠民
4、注册资本：26,000万元人民币
5、设立时间：2015-08-13
6、统一社会信用代码：91440104353514816F
7、住所：广州市越秀区东风东路850号1206、1207房(仅限办公用途)
8、经营范围：许可类医疗器械经营;医疗诊断、监护及治疗设备批发;医疗诊断、监护及治疗设备零售;药品零售;预包装食品批发;临床检验服务;道路货物运输;货运站服务;货物专用运输（冷藏保鲜）;货物专用运输（集装箱）;软件批发;软件零售;计算机批发;计算机零配件批发;计算机零售;计算机零配件零售;医疗设备租赁服务;医疗设备维修;电子产品批发;医学研究和试验发展;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;仪器仪表修理;科技信息咨询服务;技术进出口;货物进出口（专营专控商品除外）;企业自有资金投资;贸易代理;非许可类医疗器械经营;为医疗器械、设备、医疗卫生材料及用品提供专业清洗、消毒和灭菌;医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）;医疗技术咨询、交流服务;道路货物运输代理;仓储代理服务;其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）;仓储咨询服务;企业管理咨询服务;打包、装卸、运输全套服务代理。
9、是否为失信被执行人：否
10、主要股东：
| 序号 | 股东 | 股东类型 | 认缴出资金额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 广州市执信医疗科技有限公司 | 法人股东 | 11,440 | 44.00% |
| 2 | 宁波梅山保税港区卓奇股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 法人股东 | 5,720 | 22.00% |
| 3 | 杭州迪桂股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 企业法人 | 3,640 | 14.00% |
| 4 | 北京执信瀚博投资管理有限公司 | 法人股东 | 3,640 | 14.00% |
| 5 | 曾武 | 自然人股东 | 1,300 | 5.00% |
| 6 | 陈美珍 | 自然人股东 | 260 | 1.00% |
11、最近一年及一期主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 （未经审计） | 2019年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 157,169.15 | 135,806.41 |
| 负债总额 | 62,293.18 | 46,737.09 |
| 净资产 | 94,875.97 | 89,069.32 |
| 应收款项总额 | 46,891.22 | 46,328.39 |
| 或有事项涉及的总额 | 0 | 0 |
| 项目 | 2020年1-9月 （未经审计） | 2019年度 （经审计） |
| 营业收入 | 70,564.65 | 118,697.47 |
| 利润总额 | 7,288.17 | 23,262.56 |
| 归母净利润 | 5,107.56 | 16,033.03 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,653.91 | 16,194.26 |
截至本公告披露日，标的公司不存在任何对外担保事项，也不存在对财务状况、经营成果、业务活动或未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。该公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。本次交易，有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。
四、交易协议的主要内容
1、公司向北京瀚博购买14%标的公司的股权转让款为25,004万元，向广州执信购买11%标的公司的股权转让款为19,646万元。交易价格由双方协商确定。
2、受让方以现金进行支付，并在协议签订后5个工作日内以银行转账方式
一次性支付完毕。
3、转让方于收到全部股权转让款后1个月内配合完成工商变更登记。
4、协议自双方签字盖章之日起生效。
五、定价依据
本次交易系双方在资产评估基础上协商一致确定的交易金额。根据天津中联资产评估有限责任公司出具的“中联评报字[2020]D-0113号”评估报告，采用收益法评估；截至评估基准日（2019年12月31日），迪会信股东全部权益的评估值为人民币17.82亿元。交易双方以评估值为依据协商确定交易价格，其中向北京瀚博收购的14%迪会信股权的交易价格为25,004万元，向广州执信收购的11%迪会信股权的交易价格为19,646万元。
六、购买资产的目的和对公司的影响
迪会信主要从事进口体外诊断产品的代理，与全球多家知名的体外诊断产品供应商紧密合作，并建立了客户信赖的业务服务网络和综合服务体系，为广东省内的医疗机构提供优质体外诊断产品和高品质专业技术支持的综合服务，其主要经销产品覆盖广东省内主要大型三级、二级医院等医疗机构，在行业内享有较高的品牌影响力和市场美誉度。本次收购迪会信股权系公司看好对广东省广大IVD市场的潜力和国家对粤港澳大湾区建设带来的新发展机遇，加码参股项目的份额，分享未来收益。
本次交易完成后，公司以直接或间接方式合计持有47%的迪会信股权，不纳入公司合并报表范围。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第四次会议决议；
2、《股权转让协议》；
3、资产评估报告。
迪安诊断技术集团股份有限公司
董事会2020年12月18日