证券代码：300244 证券简称：迪安诊断 公告编号：2020-112
迪安诊断技术集团股份有限公司关于向2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2020年11月6日
? 限制性股票首次授予数量：1,288.90万股，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额62,045.83万股的2.08%。
? 股权激励方式：第二类限制性股票
《迪安诊断技术集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据迪安诊断技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第五次临时股东大会授权，公司于2020年11月6日召开的第四届董事会第三次会议与第四届监事会第三次会议，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为2020年11月6日，以24.85元/股的首次授予价格向符合首次授予条件的533名激励对象授予1,288.90万股限制性股票。现将相关事项说明如下：
一、本次限制性股票授予的审批程序和信息披露情况
1、2020年8月12日，公司召开第三届董事会第五十九次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见，公司监事会对本
激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年8月12日至2020年8月23日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2020年10月28日，公司监事会披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2020年11月2日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》。2020年11月2日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年11月6日，公司召开第四届董事会第三次会议与第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为首次授予条件已成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
《激励计划》经第三届董事会第五十九次会议审议通过后，原审议确定的激励对象中有14名激励对象因离职或个人原因放弃，公司对股权激励计划首次授予的激励对象人数和首次授予的限制性股票总量进行调整。根据公司2020年第五次临时股东大会的授权，公司于2020年11月6日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划的首次授予激励对象名单进行调整。本次调整后，首次授予激励对象人数由547人调整为533人；首次授予的限制性股票总量减为1,288.90万股。
公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2020年第五次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、董事会关于符合首次授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中限制性股票的首次授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其它情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其它情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和首次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其它情形，本激励计划的首次授予条件已经成就，同意向符合首次授予条件的533名激励对象授予1,288.90万股限制性股票。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
本次激励计划首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司2020年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就。
（2）公司监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查，认为首次授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。
同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2020年11月6日，并同意向符合条件的533名激励对象授予1,288.90万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2020年第五次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为2020年11月6日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定
的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其它财务资助的计划或安排。
（5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（6）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就。我们同意公司本激励计划的首次授予日为2020年11月6日，并同意以授予价格24.85元/股向符合条件的533名激励对象授予1,288.90万股限制性股票。
四、限制性股票的首次授予情况
1、授予日：2020年11月6日。
2、授予数量：1,288.90万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额62,045.83万股的2.08%。
3、授予人数：533人
4、授予价格：24.85元/股
5、股票来源：定向发行的公司A股普通股票
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为交易日。若归属前激励对象为董事及高级管理人
员，则获授的限制性股票不得在下列期间内归属：
a.公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
b.公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
c.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
d.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：
| 首次授予限制性股票归属安排 | 归属时间 | 占首次授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务。若限制性股票届时因归属条件未成就，则公司按本激励计划规定将其作废失效。
7、限制性股票的归属条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能开展授予安排：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其它情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其它情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
在归属限制性股票之前，激励对象应满足12个月以上的任职期限。
（4）激励对象公司层面的绩效考核要求
本激励计划首次授予部分的考核年度为2020-2022年3个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
| 首次授予限制性股票 归属安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于 |
| 10.00%；或2020年扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润不低于5.50亿元。 | |
| 第二个归属期 | 以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于21.00%；或2020年、2021年两年累计扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润不低于10.50亿元。 |
| 第三个归属期 | 以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于35.00%；或2020年、2021年、2022年三年累计扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东净利润不低于16.50亿元。 |
注：上述“净利润”指标计算均以剔除激励成本后的扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润数值作为计算依据。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求
公司薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象的绩效考核分数划分为5个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面考核结果确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核评价结果 | A（优秀） | B（良好） | C（中） | D（合格） | E（不合格） |
| 个人层面归属比例 | 100% | 100% | 100% | 60% | 0 |
若公司层面业绩考核达标，激激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
8、激励对象名单及授予情况
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 董事、高级管理人员 | |||||
| 陈海斌 | 中国 | 董事长 | 130.00 | 8.73% | 0.21% |
| 黄柏兴 | 马来西亚 | 董事、总经理 | 80.00 | 5.37% | 0.13% |
| 郭三汇 | 中国 | 董事、副总经理 | 30.00 | 2.01% | 0.05% |
| 姜傥 | 中国 | 董事、副总经理 | 25.00 | 1.68% | 0.04% |
| 沈立军 | 中国 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 20.00 | 1.34% | 0.03% |
| 侯勇进 | 中国 | 副总经理 | 20.00 | 1.34% | 0.03% |
| 王彦肖 | 中国 | 副总经理 | 20.00 | 1.34% | 0.03% |
| 师玉鹏 | 中国 | 财务总监 | 20.00 | 1.34% | 0.03% |
| 中层管理人员、核心技术（业务人员） | |||||
| 刘华芬 | 美国 | 中层管理人员 | 10.00 | 0.67% | 0.02% |
| 中层管理人员（129人） | 539.70 | 36.23% | 0.87% | ||
| 核心技术（业务）人员（395人） | 394.20 | 26.46% | 0.64% | ||
| 预留 | 200.80 | 13.48% | 0.32% | ||
| 合计 | 1489.7 | 100.00% | 2.40% | ||
注：
1、《2020年限制性股票激励计划（草案）》（公告日）激励对象高管名单中，姚树列先生自2020年9月30日起不再担任公司高管，仍在公司任职核心岗位，授予股票数量不变。
2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的20%。
3、以上激励对象中，陈海斌为持有上市公司5%以上股份的股东及上市公司实际控制人，除此之外，本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。
4、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
5、以上计算均为四舍五入后的结果，保留两位小数。
五、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本次股权激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其它情形。
2、拟获授限制性股票的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，均为与公司建立劳动关系或劳务关系的在职员工，激励对象中无公司监事、独立董事。
本次激励计划的拟激励对象名单中，包含部分外籍员工，公司将其纳入本次激励计划的原因在于：公司外籍激励对象在境内参与公司实际工作，在公司的公司治理、技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
本次激励计划的拟激励对象名单中，陈海斌先生作为公司实际控制人、董事长，是公司的核心管理者，对公司产品的研发、生产和销售以及公司战略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项产生显著地积极影响。因此，本次激励计划将陈海斌先生作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
除此之外，激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女的情形。
3、截止本次限制性股票首次授予日，原审议确定的激励对象中有14名激励对象因离职或个人原因放弃，取消其获授激励资格。除上述调整外，公司本次授予激励对象人员名单与公司2020年第五次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围相符。
4、本次股权激励计划首次授予激励对象名单人员符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件。
综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司以2020年11月6日为本次激励计划的首次授予日，并同意向符合条件的533名激励对象授予1,288.90万股限制性股票。
六、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在限制性股票首次授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及公司自查，本次激励计划获授限制性股票的激励对象中，公司实际控制人兼董事长陈海斌先生及其一致行动人于2019年9月27日披露
了《关于控股股东及其一致行动人减持股份的预披露公告》，并严格遵照了《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、规章、业务规则的规定。截至本公告日，本次减持与此前披露的减持计划一致。
除陈海斌先生外，参与本激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在首次授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
七、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
1、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值-授予价格。对于非董事、高级管理人员的激励对象，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。对于董事和高级管理人员，由于其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，需要承担限制性股票归属但不能转让的限制，对应一定的限制成本，因此限制性股票公允价值=授予日收盘价-董事高管转让限制单位成本。其中董事高管转让限制成本由Black-Scholes基础模型测算得出，具体方法如下：
董事、高级管理人员已授予权益工具归属后转让的额度限制给激励对象带来相应的转让限制成本，即董事、高级管理人员要确保未来能够按照不低于授予日收盘价出售限制性股票所需支付的成本，因此每位董事、高级管理人员均在授予日买入认沽权证，其行权数量与董事、高级管理人员获授的激励额度相同，其行权时间与董事、高级管理人员根据转让限制计算的加权平均限售期相同，根据本激励计划的限售规定，可以计算得出加权平均限售期为4年。针对公司董事、高级管理人员获授限制性股票的公允价值，公司以Black-Scholes模型作为定价基础模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司运用该模型以2020年11月6日为计算的基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
（1）标的股价：34.48元/股（2020年11月6日公司股票收盘价34.48元/股为授予日收盘价）
（2）有效期：4年（取加权平均限售期）
（3）历史波动率：32.5830%（采用本计划授予日前创业板指最近4年的年化波动率）
（4）无风险利率：2.9860%（采用中国债券信息网统计的2020年11月6日国债到期收益率作为无风险收益率，待偿期为4年）
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定首次授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售/归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本激励计划拟首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予数量 （万股） | 预计摊销的总费用（万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） |
| 1,288.90 | 10,169.61 | 988.71 | 5,423.79 | 2,627.15 | 1,129.96 |
注：
1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与首次授予日、首次授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人业绩考核未达到对应标准的将相应减少实际归属数量，减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
以目前信息初步估计，公司限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。上述成本摊销测算对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、法律意见书的结论性意见
北京德恒（杭州）律师事务所律师认为：截至本法律意见出具之日，本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》、《激
励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日确定符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予涉及的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》、《激励计划（草案）》所规定的授予条件。
九、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至本报告出具之日：迪安诊断技术集团股份有限公司本次激励计划已取得必要的批准与授权，公司不存在不符合公司2020年限制性股票激励计划规定的首次授予条件的情形。本次限制性股票首次授予的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定均符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
十、备查文件
1、《迪安诊断技术集团股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》
2、《迪安诊断技术集团股份有限公司第四届监事会第三次会议决议》
3、《迪安诊断技术集团股份有限公司独立董事关于相关审议事项的独立意见》
4、《迪安诊断技术集团股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单（首次授予日）的核查意见》
5、《北京德恒（杭州）律师事务所关于迪安诊断技术集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整及首次授予的法律意见》
6、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于迪安诊断技术集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
迪安诊断技术集团股份有限公司
董事会2020年11月9日