公司简称：瑞丰高材 证券代码：300243
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于山东瑞丰高分子材料股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
授予事项
之
独立财务顾问报告
2021年11月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6
五、本次限制性股票的授予情况 ...... 7
六、本次限制性股票授予条件成就情况的说明 ...... 11
七、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 12
八、独立财务顾问的核查意见 ...... 13
九、备查文件及咨询方式 ...... 14
一、 释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
瑞丰高材、本公司、公司
| 瑞丰高材、本公司、公司 | 指 | 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正投资咨询股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正投资咨询股份有限公司关于山东瑞丰高分子材料股份有限公司 2021年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》 |
| 激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 《山东瑞丰高分子材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 根据本激励计划获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、总经理助理、中层管理人员、核心技术（业务）人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将相应部分股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》 |
| 《业务办理指南》 | 指 | 《创业板上市公司业务办理指南第5号-股权激励》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《山东瑞丰高分子材料股份有限公司章程》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：1、若无特殊说明，本计划引用数据指合并报表口径的财务数据或由该类财务数据计算的财务指标；2、若本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，则为四舍五入后的结果。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由瑞丰高材提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对瑞丰高材股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对瑞丰高材的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
（一）2021年10月19日，公司召开第四届董事会第二十九次（临时）会议和第四届监事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项等议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
（二）2021年10月26日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及相关事项等议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
（三）2021年10月25日至2021年11月4日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司办公室区域公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年11月5日，公司监事会发表了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2021年11月8日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象及一致行动人获授股份超过公司总股本1%的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021年11月15日，公司召开第四届董事会第三十一次（临时）会议、第四届监事会第三十一次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年11月15日作为授予日，向202名激励对象授予1,064.30万股第二类限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，瑞丰高材本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、本次限制性股票的授予情况
（一）限制性股授予日
根据瑞丰高材第四届董事会第三十一次（临时）会议，本次限制性股票的授予日为2021年11月15日。
（二）限制性股票的来源、数量和分配
1、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2、授予数量：1,064.30万股。
3、授予人数：202人。
4、授予价格：7.60元/股。
5、本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：
姓名
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予权益总数的比例 | 占草案公布时总股本的比例 |
| 周仕斌 | 董事长 | 230.00 | 21.61% | 0.99% |
| 刘春信 | 董事、总经理 | 100.00 | 9.40% | 0.43% |
| 宋志刚 | 董事、副总经理 | 35.00 | 3.29% | 0.15% |
| 唐传训 | 董事、全资子公司总经理 | 20.00 | 1.88% | 0.09% |
| 周海 | 副总经理 | 35.00 | 3.29% | 0.15% |
| 许曰玲 | 财务总监 | 30.00 | 2.82% | 0.13% |
| 赵子阳 | 董事会秘书 | 30.00 | 2.82% | 0.13% |
| 邵泽恒 | 董事 | 6.00 | 0.56% | 0.03% |
| 王健 | 总经理助理 | 100.00 | 9.40% | 0.43% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干（193人） | 478.30 | 44.94% | 2.06% | |
| 合计（202人） | 1,064.30 | 100% | 4.58% | |
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
②以上百分比是四舍五入之后的结果，保留两位小数。
③本次激励计划拟授予总经理助理王健先生第二类限制性股票100万股，王健先生为公司董事长周仕斌先生子女的配偶，为《上市公司收购管理办法》（2020年修订）所规定的一致行动人。本次计划拟授予的第二类限制性股票满足本《草案》的授予条件和归属条件后，在归属时间内办理归属程序时，周仕斌先生和王健先生若因合计归属的限制性股票数量以及通过其他方式累计增持达到总股本的1%的情况，会严格按照《证券法》第六十三条的规定
及时履行信息披露义务。王健先生承诺在本次限制性股票办理归属或者通过其他增持方式取得公司股份前，与周仕斌先生签署《一致行动协议》，同意：（1）在公司的运营管理和公司法人治理中的所有重要事项方面，其为周仕斌先生的一致行动人，决策意见与周仕斌先生保持一致；（2）在公司的股东大会（或其他合法有效的内部法人治理机构会议）召开前，其将先行就拟审议事项与周仕斌先生进行协商，达成一致意见后再投票表决。若其与周仕斌先生无法就审议事项达成一致意见，以周仕斌先生的意见为准。
（三）本激励计划的有效期及归属安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过54个月。
2、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的限制性股票归属事宜。
3、额外限售期
（1）所有的激励对象承诺每批次可归属的限制性股票自每个归属期的首个交易日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足归属条件的限制性股票。
（2）公司将统一办理各批次满足归属条件且满足6个月额外限售期要求的限制性股票的归属事宜。
（3）为避免疑问，满足归属条件的激励对象在6个月的额外限售期内发生异动不影响限售期届满后公司为激励对象办理当批次已满足归属条件的限制性股票的归属事宜。
（四）本激励计划限制性股票归属的业绩考核要求
1、公司层面的绩效考核要求
本激励计划考核年度为2021-2023年3个会计年度，每个会计年度考核一次。业绩考核目标及归属比例安排如下：
归属安排
| 归属安排 | 对应考核年度 | 公司业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2021年 | 以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30.00%。 |
| 第二个归属期 | 2022年 | 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于69.00%。 |
| 第三个归属期 | 2023年 | 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于119.70%。 |
注：①上述“净利润”以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润剔除各期激励计划股份支付费用影响后的数值为计算依据。
②上述“净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
若公司在各归属期未能完成业绩考核指标，则该期激励对象对应授予部分限制性股票取消归属，并作废失效。
2、个人层面的绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 S,A,B,C,D 五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的实际归属的股份数量：
考评结果
| 考评结果 | S | A | B | C | D |
| 个人层面系数 | 1.0 | 1.0 | 1.0 | 0.0 | 0 |
若公司层面业绩考核指标达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量＝个人层面系数×个人当年计划归属的限制性股票数量。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属，则作废失效，不可递延至下一年度。公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（五）本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（六）本次限制性股票激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
本激励计划与 2021 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，瑞丰高材本次激励计划授予相关事项符合《管理办法》《上市规则》以及本激励计划的相关规定。
六、本次限制性股票授予条件成就情况的说明
根据本激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，瑞丰高材及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
七、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议瑞丰高材在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对实施本激励计划所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，截止本报告出具日，山东瑞丰高分子材料股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司2021年限制性股票激励计划的规定。本次限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及公司2021年限制性股票激励计划等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
九、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、山东瑞丰高分子材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）；
2、山东瑞丰高分子材料股份有限公司第四届董事会第三十一次（临时）会议决议；
3、山东瑞丰高分子材料股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十一次（临时）会议相关事项的独立意见；
4、山东瑞丰高分子材料股份有限公司第四届监事会第三十一次（临时）会议决议。
5、山东瑞丰高分子材料股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人：杨萍
联系电话：021-52583136
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：20005
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于山东瑞丰高分子材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：杨萍
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021年11月15日