平安证券股份有限公司
关于
深圳市瑞丰光电子股份有限公司
创业板非公开发行A股股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
平安证券股份有限公司（住所：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层）
二〇二〇年七月
3-3-1
平安证券股份有限公司关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司创业板非公开发行A股股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本保荐机构”或“平安证券”）接受深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“瑞丰光电”或“公司”）委托，担任瑞丰光电本次创业板非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）的保荐机构。
本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关规定、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《上市审核规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市保荐书内容与格式指引》（以下简称“《上市保荐书内容与格式指引》”）等有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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一、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称 | 深圳市瑞丰光电子股份有限公司 |
| 英文名称 | Shenzhen Refond Optoelectronics Co., Ltd. |
| 股票简称 | 瑞丰光电 |
| 股票代码 | 300241 |
| 注册资本 | 535,794,963元 |
| 法定代表人 | 龚伟斌 |
| 成立日期 | 2000年1月24日 |
| 变更设立日期 | 2010年3月26日 |
| 上市日期 | 2011年7月12日 |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 主要业务 | LED封装技术的研发和LED封装产品制造、销售 |
| 经营范围 | 电子产品的购销及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。兴办实业（具体项目另行申报）；进出口业务（按深贸管准证字第2002-1501号资格证书办）；生产各类发光二极管、光电子器件、模组；物业租赁；设备租赁（不含金融租赁活动）；知识产权服务（不含专利）；质检技术服务。 |
| 统一社会信用代码 | 914403007152666039 |
| 信息披露负责人 | 刘雅芳 |
| 公司网址 | www.refond.com |
| 注册地址 | 广东省深圳市光明新区公明办事处田寮社区第十工业区1栋六楼 |
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配售540万股，网上定价发行2,160万股，发行价格为10.80元/股，上市日期为2011年7月12日，首次公开发行后总股本为10,700万元。
2011年7月11日，公司取得了深圳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册资本变更为10,700万元，企业类型变更为上市股份有限公司。2011年7月12日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“瑞丰光电”，股票代码“300241”。
2、2013年1月，上市公司实施股票期权与限制性股票激励计划
2012年11月23日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《深圳市瑞丰光电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等，同意公司实施股权激励计划并授权公司董事会办理授予限制性股票等事项。
2012年12月20日，公司召开了第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定2012年12月20日为授予日向激励对象授予首期限制性股票和股票期权，首次授予限制性股票223万股，股票期权259万份。上述出资经致同会计师于2013年1月5日出具的“致同验字（2013）第441ZA0013号”验资报告审验。
2013年1月18日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了对公司股权激励计划股票期权和限制性股票的登记确认。
2013年1月23日，公司在深圳市市场监督管理局办理了上述变更登记手续，变更后公司的注册资本为10,923.00万元。
3、2013年8月，上市公司实施2012年度分红及送股
2013年5月13日，公司2012年度股东大会审议通过了《关于公司2012年度利润分配方案的议案》，以公司2012年12月31日公司总股本10,700万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共派发现金红利10,700元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本由10,923万股增加为21,622.9993万股。上述出资经致同会计师于2013年7月31日出具
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的“致同验字（2013）第441ZA0113号”验资报告审验。
2013年8月6日，公司在深圳市市场监督管理局办理了上述变更登记手续，变更后公司的注册资本为21,622.9993万元。
4、2014年1月，上市公司向激励对象授予预留限制性股票和股票期权
2013年8月13日，公司召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票相关事项的议案》，公司向5名激励对象授予限制性股票47.51万股及股票期权53.4487万份，授予日期为2013年8月13日。
上述出资业经致同会计师于2013年9月24日出具的“致同验字（2013）第441ZA0135号”验资报告审验，2013年9月27日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了对公司股权激励计划股票期权和限制性股票的登记确认，变更后的股本为21,670.5093万股。
2014年1月23日，公司在深圳市市场监督管理局办理了上述变更登记手续，变更后公司的注册资本为21,670.5093万元。
5、2013年12月至2015年5月26日，股票期权行权
根据2013年12月10日公司召开的第二届董事会第十次会议审议通过的《关于首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，公司首次授予股票期权的40名激励对象在第一个行权期自2013年12月24日起至2014年12月19日止，可行权共计1,689,245份股票期权。
根据2014年8月4日公司召开的第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于首期股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，公司授予股票期权预留部分的4名激励对象在第一个行权期自2014年9月3日起至2015年8月12日止，可行权共计145,169份股票期权。
根据2014年12月12日公司召开的第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，公司首次授予股票期权的37名激励对象在第二个行权期自2014年12月23日起至2015年12月18日止，可行权共计1,629,857份股票期权。
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2015年5月8日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权激励计划股票期权行权的登记确认，发行人股本由21,670.5093万股增加至21,914.9898万股。
2015年5月26日，公司在深圳市市场监督管理局办理了上述变更登记手续，变更后公司的注册资本为21,914.9898万元。
6、2016年3月，上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2015年10月14日，公司召开了2015年度第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》，并经中国证监会2016年1月4日下发的《关于核准深圳市瑞丰光电子股份有限公司向王伟权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]5号）批准，公司通过向王伟权发行1,109.0308万股股份、向彭小玲发行58.37万股股份购买玲涛光电85%的股权，核准公司非公开行不超过2,202.6429万股新股向特定投资者龚伟斌、TCL、温氏投资及海通定增2号募集该次发行股份购买资产的配套资金，合计新增股本3,370.0437万股。
上述注册资本变更业经致同会计师于2016年1月21日出具的“致同验字（2016）第441ZC0043号”验资报告审验。本次定向发行新增股份上市日为2016年2月5日，公司股本增至25,198.2596万股。
2016年3月31日，公司在深圳市市场监督管理局办理了上述变更登记手续，变更后公司的注册资本为25,198.2596万元。
7、2016年11月，公司实施2016年限制性股票激励计划
2016年7月18日，公司召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了《深圳市瑞丰光电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案。2016年7月22日，公司召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
本次激励计划实际授予的激励对象共计144人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及公司的核心技术（业务）人共计2,459.62万股，授予日为
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2016年7月22日。上述出资经致同会计师于2016年8月12日出具的“致同验字（2016）第441ZC0523号”验资报告审验。
2016年11月7日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了授予限制性股票的登记确认，公司股本增加至27,649.9613万股。
2016年11月11日，公司在深圳市市场监督管理局办理了上述变更登记手续，变更后公司的注册资本为27,649.9613万元。
8、2018年4月，公司回购注销部分限制性股票
因激励对象离职、被辞退，已不符合激励条件，故公司回购其已获授未解锁的限制性股票。公司本次回购的限制性股票涉及人数为8人，回购注销的股票数量共计为420,002股，本次限制性股票的回购价格为5.673元/股。公司董事会和监事会审议通过了回购注销上述限制性股票的议案。上述注册资本变更业经致同会计师于2018年4月12日出具的“致同验字（2018）第441ZC0096号”验资报告审验。
2018年4月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述限制性股票的回购和注销登记手续。本次回购注销完成后，公司总股本从27,649.9613万股减至27,607.9611万股。
9、2018年8月，公司完成资本公积转增股本
2018年5月2日，公司2017年度股东大会审议通过2017年度权益分派方案。公司2017年年度权益分派方案为：以公司现有总股本276,079,611股为基数，向全体股东每10股派0.500760元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10.015213股。公司本次权益分派股权登记日为2018年5月14日，本次权益分派除权除息日为2018年5月15日。分红后公司总股本增至55,257.9221万股。上述注册资本变更业经致同会计师于2019年5月29日出具的“致同验字（2019）第441ZC0081号”验资报告审验。
2018年5月15日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次新增股票的登记确认，公司股本增加至55,257.9221万股。
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2018年8月20日，公司在深圳市市场监督管理局办理了上述变更登记手续，变更后公司的注册资本为55,257.9221万元。
10、2019年5月，公司回购注销业绩承诺补偿股份
根据公司与玲涛光电原股东彭小玲、王伟权于2015年9月25日签署的《盈利预测补偿协议》，玲涛光电2015年至2017年承诺实现净利润9,000万元，实际实现净利润8,669.78万元，未达到业绩承诺的承诺条件。根据相关协议，公司需向玲涛光电原股东彭小玲、王伟权所持股份进行回购并注销。
2018年5月2日，公司召开2017年年度股东大会，审议并通过了《关于定向回购玲涛光电王伟权、彭小玲2017年度应补偿股份的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购事宜的议案》等议案，同意通过2017年度玲涛光电经营业绩未达到盈利预测的补偿方案，公司以1元的总价回购并注销王伟权、彭小玲对应持有的公司股份合计808,172股。因公司于2018年5月8日实施了2017年度权益分派，以公司当时的总股本276,079,611股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10.015213股，前述权益分派后，王伟权、彭小玲合计应向公司补偿的股份数量调整为1,617,573股。
2019年5月29日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了上述股份的回购注销事宜。本次回购注销完成后，公司总股本从552,579,221股减至550,961,648股。
11、2019年9月，公司回购注销部分限制性股票
因部分激励对象离职、被辞退及公司2018年业绩未达成解锁够条件，已不符合激励条件，故公司回购其已获授未解锁的限制性股票。公司本次回购的限制性股票涉及人数为136人，回购注销的股票数量共计为16,216,685股，本次限制性股票的回购价格为2.8094元/股。公司董事会和监事会审议通过了回购注销上述限制性股票的议案。上述回购业绩补偿及限制行股票导致的注册资本变更业经致同会计师于2019年7月1日出具的“致同验字（2019）第441C0102号”验资报告审验。
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2019年9月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述限制性股票的回购和注销登记手续。本次回购注销完成后，公司总股本从550,961,648股减至534,744,963股。
12、2020年6月，股权激励授予限制性股票
2020年3月23日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。2020年5月21日，发行人召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
本次激励计划拟向激励对象授予105.00万股限制性股票，其中董事胡建华获授的限制性股票为15万股，副总经理葛志建获授限制性股票25万股，副总经理王非获授限制性股票25万股，副总经理裴小明获授限制性股票20万股，财务总监陈永刚获授限制性股票20万股，限制性股票授予日为2020年5月21日，上述出资经致同会计师于2020年6月10日出具的“致同验字（2020）第441ZC00175号”验资报告审验。
2020年6月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述授予限制性股票的登记确认，公司总股本从534,744,963股增至535,794,963股。
（三）发行人主营业务
公司主营业务为LED封装技术的研发和LED封装产品的生产与销售。公司主要产品包括照明用LED器件及组件、显示用LED器件及组件、背光源LED器件及组件等，广泛应用于液晶电视、电脑及手机、日用电子产品、城市亮化照明、室内照明、各类显示屏、工业应用和汽车、医疗健康、智控安防等领域。
公司是国内最早从事SMD LED封装的企业之一，公司始终把握LED封装行业的技术发展趋势和产品应用潮流。公司一直重视新技术及新产品的研发建设工作，公司是国内第一家实现高功率陶瓷LED封装、硅胶封装TOP LED、电视背光模组及车用照明LED模组的企业。
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公司产品主要有照明LED器件、背光源LED器件及其他LED器件三大产线类，具体如下：
| 序号 | 产品种类 | 产品类别 | 应用领域 |
| 1 | 照明LED器件产品 | 装饰照明系列 灯丝系列 COB系列 户外模组系列 室内模组系列 中小功率系列 | 以道路照明、室内外照明为主的LED照明器件和以街道、广场等公共场所装饰照明为主的景观照明器件 |
| 2 | 背光源LED器件 | 大背光系列（主要用于电视） 小背光系列（主要用于平板、手机） | 电纸书、GPS、便携式DVD等中尺寸背光源，液晶电视等大尺寸背光源LED器件，手机等小尺寸背光源LED器件 |
| 3 | 其他LED器件 | CHIP LED系列 全彩系列 红外LED系列 紫外LED系列 植物LED灯系列 汽车电子系列 | 电源讯号指示、LED全彩显示屏、安防监控、红外线投影仪、杀菌消毒、UV曝光、植物灯、生长灯、刹车灯、前后转向灯、日间行车灯等 |
| 项目 | 2020-03-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 资产总计 | 197,951.60 | 212,746.09 | 241,233.40 | 239,915.21 |
| 负债合计 | 77,623.73 | 93,077.51 | 107,429.38 | 117,354.55 |
| 所有者权益合计 | 120,327.87 | 119,668.58 | 133,804.02 | 122,560.66 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 119,872.92 | 119,153.98 | 133,600.58 | 122,507.84 |
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| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 22,899.68 | 137,186.42 | 156,200.82 | 158,369.33 |
| 营业利润 | 487.33 | -13,148.56 | 10,184.53 | 15,773.54 |
| 利润总额 | 621.71 | -13,684.76 | 9,959.07 | 15,652.59 |
| 净利润 | 659.29 | -12,299.89 | 8,503.34 | 13,273.08 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 718.93 | -12,612.29 | 8,622.71 | 13,418.64 |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -4,455.39 | 18,628.06 | 18,630.80 | 21,497.97 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,092.28 | -7,351.32 | -21,642.97 | -20,510.57 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,115.17 | -11,653.76 | 3,095.47 | 8,299.38 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -4,383.67 | -257.78 | 332.77 | 8,884.22 |
| 项目 | 2020.03.31/ 2020年1-3月 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2018.12.31/ 2018年度 | 2017.12.31/ 2017年度 |
| 流动比率 | 1.46 | 1.37 | 1.43 | 1.38 |
| 速动比率 | 1.18 | 1.15 | 1.20 | 1.12 |
| 资产负债率（合并） | 39.21% | 43.75% | 44.53% | 48.92% |
| 资产负债率（母公司） | 37.09% | 39.35% | 44.23% | 49.52% |
| 应收账款周转率（次） | 0.55 | 2.89 | 3.12 | 3.41 |
| 存货周转率（次） | 1.10 | 5.72 | 5.35 | 5.32 |
| 每股净资产（元） | 2.24 | 2.23 | 2.42 | 4.43 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元） | -0.08 | 0.35 | 0.34 | 0.78 |
| 每股净现金流量（元） | -0.08 | -0.005 | 0.01 | 0.32 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.01 | -0.24 | 0.16 | 0.26 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.0003 | -0.26 | 0.03 | 0.28 |
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| 稀释每股收益（元/股） | 0.01 | -0.24 | 0.16 | 0.26 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.0003 | -0.26 | 0.03 | 0.27 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.60 | -10.05 | 6.85 | 12.32 |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）（%） | -0.02 | -11.09 | 1.12 | 6.50 |
| 序号 | 技术类型 | 内容描述 | 技术来源 | 创新方式 |
| 1 | 光谱COB | 针对被照射的物体COB采用针对性发光光谱，凸显照射物体颜色 | 自主研发 | 在LES很小的发光面内完成大功率封装 |
| 2 | 白转色光产品 | 紫光或蓝光+荧光粉的方案形成白转色光产品，白转色光的单色光良率维持率高达83%左右波长与色坐标偏移，白转色的更小 | 自主研发 | 白转色产品热稳定更好；且产品亮度更高，成本也会大大降低 |
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| 3 | 柔性基板双色温灯丝 | 双色灯丝可以满足不同背景环境的照明需求，突出背景主题，造型可调，360°角度发光 | 自主研发 | 双色单独控制，根据客户需要，制备不同色温的两种颜色，均匀的分布在同一根灯丝上，实现多种用途 |
| 4 | 高光品质照明产品 | 高光产品光谱连续，光源颜色丰富饱满，对色彩的还原性好，色保真度高； 青色光的填充降低了未转化蓝光的危害，符合健康照明的需求 | 自主研发 | 光照照射下物体的颜色越逼真 |
| 5 | SMC同质封装 | SMC支架Molding&封装产品，耐热性能优异，SMC与封装硅胶的结合力更强，SMC同质封装产品的功率为EMC产品的1.5倍 | 自主研发 | 耐热性能优异，提高效能 |
| 6 | WRGBW5050 | WRGBW5050充分利用5050器件的尺寸极限，进行独立的三杯设计，优化LED芯片的取光效率和散热通道，保障器件长期稳定高效地运行 | 自主研发 | 在应用时可实现宽色坐标范围和高亮度的调光应用，满足客户多种光色需求 |
| 7 | Mini背光系列 | Mini背光拓宽LCD的明暗对比度，显示效果可与OLED匹敌，且由于亮度优势，实际色彩感知效果优于OLED产品 | 自主研发 | 1.全自动线体开发 2.背光专利云光技术，支持高性价比量产 |
| 8 | Mini超微距Display系列 | 产品系列将传统显示屏与Mini技术融合，将空间分辨率不断提升的同时，通过“AM+3D”封装技术同步提升时间分辨率，做到画面带入感 | 自主研发 | 1.uOB系列全新技术及产品 2.AM-超小尺寸uPKG 3.3D封装专利技术及产品 |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 核心技术产品收入 | 22,607.72 | 135,234.39 | 154,049.27 | 156,654.40 |
| 占营业收入比重 | 98.73% | 98.15% | 98.62% | 98.92% |
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| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 研发费用 | 1,534.23 | 8,219.66 | 9,127.11 | 5,796.90 |
| 营业收入 | 22,899.68 | 137,186.42 | 156,200.82 | 158,369.33 |
| 研发费用占比 | 6.70% | 5.99% | 5.84% | 3.66% |
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利于降低LED封装企业的生产成本，但原材料供应商的产能仍然可能出现结构性、阶段性的不足，如果未来LED芯片的价格发生重大不利变动，将直接影响公司的生产成本，对公司的经营业绩带来不利影响。
（4）国际贸易摩擦加大的风险
随着国际政治经济形势的变化加快，近年来中美贸易战等国际贸易摩擦事件增多，进出口国可能采取提高关税、贸易制裁、知识产权诉讼等方式对其他国家的国际贸易产生直接影响，若相关事项涉及到公司出口的LED商品或进口的原材料，则可能对公司的进出口业务带来不利影响，进而影响公司的经营业绩。
2、经营风险
（1）业绩下滑的风险
近年来，LED行业市场竞争加剧、行业整合和优胜劣汰加速，LED产品的市场价格整体呈下降趋势。报告期内，公司营业收入为158,369.33万元、156,200.82万元、137,186.42万元和22,899.68万元。若公司未来无法持续满足市场的产品和技术需求，或推出的新产品达不到销售预期，则公司的业务规模和盈利能力存在进一步下滑的风险，相关业务的资产可能存在计提减值的风险。
（2）新冠疫情影响的风险
2020年1月，全国各地区相继爆发新型冠状病毒疫情（以下简称“新冠疫情”），新冠疫情爆发导致全国各地企业的节后工人到位率较低，复工率、生产效率、产能利用率不高。在疫情影响期间，新冠疫情对公司的节后生产经营产生不利影响，直接影响公司的经营效益。2020年一季度公司营业收入同比下降
26.01%，净利润同比下降56.06%，2020年一季度业绩下降的重要原因是新冠疫情对公司生产经营的直接影响。若新冠疫情的影响持续，预计将对公司未来业绩产生不利影响。
（3）未决诉讼风险
公司于2018年10月12日召开的第三届董事会第二十八次会议审议并通过《关于对外投资珠海市唯能车灯股份有限公司的议案》，公司出资1.02亿元人民币受让聚智科技转让的唯能车灯51%股权。2018年10月19日唯能车灯51%
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的股权过户至公司名下。2018年10月23日公司已向唯能车灯原股东支付了第一笔股权转让款5,100万元。在股权过户后对唯能车灯的接管过程中，公司发现唯能车灯及其原股东在《股权转让协议》项下对唯能车灯所作的相关陈述、保证和承诺与唯能车灯的实际情况不符，唯能车灯及其原股东严重违约。在与唯能车灯原股东就其违约事项协商未果的情况下，公司遂向深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）申请仲裁。2019年7月，公司作为原告就与珠海市聚智科技合伙企业（有限合伙）、王淑华、赵宝瑞、刘少川、裴爱伟、刘世鹏股权转让纠纷，向深圳市国际仲裁院提出仲裁申请，受理案号为：（2019）深国仲受4444号。公司请求裁决聚智科技向瑞丰光电返还已收到的第一笔股权转让款人民币5,100万元及以银行同期同类贷款利率计算的利息，以及与本案相关的其他费用。截至2019年12月31日，涉及金额合计5,320.68万元。
2019年10月，聚智科技向深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）提出仲裁反请求，请求裁决相关收购协议继续履行，并请求裁决瑞丰光电向聚智科技支付第二笔股权转让款人民币4,600万元及本案其他相关费用90万元，以上费用合计4,690万元。
截至本报告出具之日，上述案件仍在审理中，由于审判结果具有不确定性，如公司败诉，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
此外，2018年11月15日，为支持唯能车灯的业务发展，公司与唯能车灯签署正式的《借款协议》，为其提供不超过人民币2,000万元的财务资助。公司于2018年11月15日、2018年11月20日、2018年12月12日向唯能车灯唯能车灯借出共计4笔借款，合计5,442,563.19元，借款期限3个月。借款到期后，唯能车灯未能够偿还借款本金及利息。为维护股东权益，公司于2019年7月31日向广东省深圳市宝安区人民法院进行起诉，2019年8月6日法院立案，公司于2020年4月22日收到广东省深圳市宝安区人民法院（2019）粤0306民初22866号民事判决书，判决唯能车灯于判决生效之日起10日内向瑞丰光电偿还借款。截至本报告出具之日，公司已收到唯能车灯背书转让的银行承兑汇票300万元。
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（4）部分租赁厂房存在拆迁的风险
公司承租的位于深圳市光明新区公明街道田寮社区汉海达工业园一号厂房土地属于集体用地，未办理建设审批手续，未获得房屋产权证。房屋产权人深圳市公明田寮股份合作公司（以下简称“田寮合作公司”）因未办理建设规划许可证书被深圳市规划土地监察局出具行政处罚、责令限期拆除。田寮合作公司已就前述行政处罚事宜提起行政复议并于2018年3月提起行政诉讼，但因诉讼时间已过行政复议时效，一审判决田寮合作公司败诉。后田寮合作公司后向广东省深圳市中级人民法院再提请上诉，二审判决田寮合作公司败诉。
目前，公司承租的房产面临被强制拆除、租赁合同提前到期的风险，会对公司生产经营产生一定影响。公司已在前述租赁房产周边寻找合适的厂房，并于2020年3月31日与深圳市证通电子股份有限公司签署了附生效条件的房屋租赁合同。
（5）技术风险
随着LED产品应用领域不断扩大，市场对LED产品质量、性能、稳定性、发光效率等指标的要求日趋提高，LED技术呈现快速发展趋势，新的应用材料、新的封装工艺不断涌现，同时客户的产品在技术和材料方面不断更新和升级。如果公司不能正确把握LED封装技术的发展趋势，技术及生产能力无法满足客户新产品的要求或者技术开发失败或新技术无法产业化，则可能无法持续满足客户的需求，使公司面临核心技术落后的风险，进而影响公司的行业地位和盈利能力。
（6）核心技术失密风险
公司多年专注于LED封装领域，具备较深厚的技术积累，在长期的研发、生产过程中形成了包括LED光源的发光效率提升和显色性动态背光技术、色域覆盖率控制技术、巨量转移技术以及生产流程控制方面等核心技术，对公司的持续发展具有重要意义。公司非常注重相关核心技术和专利的保密，并针对核心技术采取了一系列保护措施，但核心技术仍有可能出现不慎失密的风险。因此，如果出现核心技术信息失密，可能会给公司技术研发、生产经营带来损失，并对公司未来发展造成不利影响。
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3、财务风险
（1）毛利率下降的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为18.71%、19.70%、18.57%和15.36%，毛利率受市场竞争等因素影响呈现一定的波动性。公司毛利率水平受市场竞争情况、客户结构、产品和原材料价格、员工薪酬水平、良率、新产品推出等多种因素的影响，如果上述因素或新冠疫情等其他因素发生持续不利变化，公司毛利率可能下降，将对公司盈利状况造成重大不利影响。
（2）非经常性损益占利润比重较大的风险
公司报告期内非经常性损益净额分别为6,343.94万元、7,208.72万元、1,315.59万元和736.99万元，占公司归属于母公司所有者的净利润的比重分别为
47.28%、83.60%、-10.43%和102.51%。报告期内非经常性损益净额占比较大，公司非经常性损益主要为政府补助等，对公司净利润的影响较大。LED行业受到国家产业的大力支持。各地政府亦出台了众多鼓励政策并提供了较多政府补助。若未来国家和地方的鼓励政策发生变化，将影响非经常性损益的金额，影响公司盈利能力的稳定性、造成业绩波动较大。
（3）即期回报被摊薄的风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所提高，若募集资金使用效益短期内难以全部显现，或短期内公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
4、募集资金运用的风险
（1）募投项目实施风险
募投项目建设和建成后，对公司的组织管理、技术研发、人才储备及销售能力等方面提出了更高的要求。虽然公司对募投项目可行性进行了深入的研究和严密的论证，并已有较好的生产经营、研发基础及销售基础以保证募投项目的实施，但本次募投项目实施过程中仍可能存在不可预测的风险因素，如果募投项目延期实施、市场环境受到不可抗力因素的影响或行业出现恶性竞争等情况发生，将会对募集资金投资项目的组织及实施进度构成不利影响。
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（2）募集资金投资项目未能实现预期经济效益的风险
本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证和严谨的技术可行性分析，该投资决策是基于目前的产业政策、技术条件、公司的发展战略、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的。如果出现募集资金不能如期到位、项目实施的组织管理不力、项目不能按计划开工或完工、项目投产后工艺流程不完善、市场环境发生重大不利变化或市场拓展不理想等情况，可能影响募集资金投资项目的预期效益和实施效果。此外，全彩表面贴装发光二极管（全彩LED）封装扩产项目及次毫米发光二极管（Mini LED）背光封装生产项目亦存在市场接受程度、客户认证、竞争对手策略、未来LED封装技术革新等风险；微型发光二极管（Micro LED）技术研发中心项目存在研发项目无法完全达到预期或失败的风险。同时，宏观经济波动及上下游产业调整，包括上游LED芯片价格出现大幅波动等以及超预期及不可预见的因素发生，都有可能影响相关募投项目的成本及毛利率情况，从而影响募集资金投资项目的预期效益和实施效果。
（3）募投项目产能消化风险
本次募投项目将新增年产10,105百万只全彩LED封装产品和年产663万片Mini LED背光封装产品。为有效消化募集资金投资项目新增产能，发行人已在人员储备、市场开拓等方面进行了市场调研、营销团队构建、意向客户洽谈等准备工作。在项目实施过程中，若市场环境、下游需求、竞争对手策略、相关政策或者发行人市场开拓等方面出现重大不利变化，则发行人可能面临募投项目新增产能不能及时消化的风险。
（4）市场拓展风险
本次募投项目主要应用于LED小间距屏及应用Mini LED的高清显示终端。由于LED小间距屏及Mini LED市场预期将快速发展，会吸引更多的投资者或竞争对手进入相关领域。虽然公司已经在行业建立一定的声誉，但公司本次募集资金投资项目在产业化和市场推广过程中仍将不可避免地面临着来自国内和国外厂商的双重竞争，存在一定的市场拓展风险。
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5、审批风险
本次非公开发行在董事会通过后尚须经过公司股东大会审议通过、深交所审核通过、中国证监会同意注册等。本次非公开发行能否获得股东大会审议通过、深交所审核通过、中国证监会同意注册存在不确定性。
6、股票市场风险
本次非公开发行将对公司的财务状况产生一定影响，公司财务状况的变化将影响股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司经营状况变化、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑股票市场的各种风险。
二、申请上市股票的发行情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） |
| 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 发行股数 | 不超过160,738,488股（含本数） |
| 占发行前总股本比例 | 不超过30% |
| 发行后总股本 | 696,533,451股（按照本次非公开发行的数量上限160,738,488股测算） |
| 发行方式 | 本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式，在取得中国证监会同意注册的批复有效期内择机向特定对象发行 |
| 发行对象 | 公司本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人龚伟斌先生在内的不超过35名特定对象，发行对象均为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织 |
| 募集资金总额 | 预计募集资金不超过69,918.28万元（含本数） |
| 募集资金投资项目 | 全彩表面贴装发光二极管（全彩LED）封装扩产项目； 次毫米发光二极管（Mini LED）背光封装生产项目； 微型发光二极管（Micro LED）技术研发中心项目。 |
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相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。公司本次非公开发行尚需经深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会同意注册的批复文件后方可实施。
综上所述，公司本次发行方案依据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，已履行完备的内部决策程序，本次发行的决策程序合法合规。
（二）本次发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次发行股票上市条件为上市公司申请股票在深圳证券交易所上市时仍应当符合相应的发行条件。发行人本次发行符合创业板向特定对象发行A股的发行条件，发行人本次申请上市的股票符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
四、保荐代表人及其他项目人员情况
| 成员 | 姓名 | 保荐业务执业情况 |
| 保荐代表人 | 李竹青 | 曾主持或参与了北京君正（300223）、华宏科技（002645）、维力医疗（603309）、金宇集团（600201）、木林森（002745）等IPO、再融资项目。 |
| 周成材 | 曾参与了惠达卫浴（603385）IPO项目、安阳钢铁（600569）非公开项目和海波重科（300517）可转债项目。 | |
| 项目协办人 | 王铮 | 先后主持或参与了中航电子（600372）重大资产重组及再融资项目、中航精机（002013）重大资产重组、全志科技（300458）、波斯科技（830885）、遥望网络（834448）、杰尔斯（833223）等IPO及新三板项目。 |
| 项目组其他成员 | 曹阳、万众、张倩煜、符媛柯 | |
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（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
六、保荐机构的承诺事项
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，并据此出具本上市保荐书。
本保荐机构就如下事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
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中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、对发行人持续督导期间的工作安排事项
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 自本次发行股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度对发行人履行持续督导义务 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》、发行关联交易相关制度等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 保荐机构应督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联机构违规占用甲方资源的制度；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向证监会、证交所提交的其他文件；根据监管规定，对发行人进行定期现场检查，并在发行人发生监 |
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| 管规定的情形时，对发行人进行专项检查等 | |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对于保荐机构在持续督导期内提出的整改建议，发行人应会同保荐机构认真研究核实后并予以实施；对于保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违反违规行为或其他不当行为，其他中介机构出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规或者其他不当情形，保荐代表人在履行持续督导职责过程中受到非正当因素干扰或发行人不予以配合的，发行人应按照保荐机构要求做出说明并限期纠正 |
| （四）其他安排 | 无 |
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（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司创业板非公开发行A股股票之上市保荐书》之签署页）
| 项目协办人： | ||||
| 王 铮 | ||||
| 保荐代表人： | ||||
| 李竹青 | 周成材 | |||
| 内核负责人： | ||||
| 胡益民 | ||||
| 保荐业务负责人： | ||||
| 杨敬东 | ||||
| 保荐机构董事长、总经理： | ||||
| 何之江 | ||||
| 保荐机构法定代表人： | ||||
| 何之江 |