深圳市瑞丰光电子股份有限公司第四届监事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议通知于2020年5月13日以邮件方式送达各位监事。会议于2020年5月15日以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议由王聪妮主持，会议召集、召开情况符合《公司法》、《公司章程》及《深圳市瑞丰光电子股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。
二、会议审议情况
1、审议并通过了《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项规定，具备申请非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票相关事项。
表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
2、逐项审议并通过了《关于公司创业板非公开发行股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
（2）发行方式和发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会的核准批复或同意注册的批复文件的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
（3）发行对象及认购方式
公司本次非公开发行股票的发行对象包括控股股东龚伟斌先生在内的不超过35名符合条件的特定对象，发行对象均为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。公司控股股东、实际控制人龚伟斌先生拟以现金方式参与本次非公开发行认购，认购金额不低于5,000万元且不超过20,000万元（均含本数）。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与龚伟斌先生协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。龚伟斌先生不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则龚伟斌先生承诺以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在公司获得中国证监会的核准批复或同意注册的批复文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行股票预案所规定的条件，根据询价结果与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
（4）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次的发行底价亦将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P
=(P
-D)/(1+N)
其中，P
为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P
。最终发行价格将在公司取得中国证监会的核准批复或同意注册的批复文件后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
（5）发行股票的数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%（即不超过160,423,488股），并以中国证监会关于本次发行的核准批复或同意注册批复文件为准。在上述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行股份数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。
表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
（6）限售期安排
若本次非公开发行完成后，公司控股股东、实际控制人龚伟斌持有的公司股票未超过公司发行后总股本的30%，其认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；若本次非公开发行完成后，龚伟斌先生持有的公司
股票超过公司发行后总股本的30%，根据《上市公司收购管理办法》及相关规定，其认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。除龚伟斌先生以外其他发行对象认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，本次非公开发行的发行对象将按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及深圳证券交易所的有关规定执行。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
（7）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
（8）募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超69,918.28万元（含69,918.28万元），扣除发行费用后，募集资金拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟以募集资金投入总额 |
| 1 | 全彩表面贴装发光二极管（全彩LED）封装扩产项目 | 31,596.51 | 27,469.11 |
| 2 | 次毫米发光二极管（Mini LED）背光封装生产项目 | 41,288.97 | 36,965.45 |
| 3 | 微型发光二极管（Micro LED）技术研发中心项目 | 5,819.74 | 5,483.72 |
| 合计 | 78,705.22 | 69,918.28 | |
上述募集资金投资项目的实施主体为公司全资子公司浙江瑞丰光电有限公司，在本次募集资金到位后，公司将使用募集资金对浙江瑞丰光电有限公司进行增资，浙江瑞丰光电有限公司负责募集资金投资项目的具体实施。
募集资金到位前公司可根据募集资金投资项目实施进度以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
（9）本次分配利润安排
本次非公开发行完成后，本次非公开发行前的滚存未分配利润，由公司新老股东按本次非公开发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
（10）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次非公开发行进行调整。
表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
本议案尚需提请股东大会逐项审议。
3、审议并通过了《关于公司创业板非公开发行股票预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《深圳市瑞丰光电子股份有限公司创业板非公开发行A股股票预案》，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板披露网站巨潮资讯网的公告。
表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
4、审议并通过了《关于公司创业板非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《深圳市瑞丰光电子股份有限公司创业板非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板披露
网站巨潮资讯网的公告。表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。本议案尚需提请股东大会审议。
5、审议并通过了《关于公司创业板非公开发行股票方案论证分析报告的议案》根据《公司法》、《证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《深圳市瑞丰光电子股份有限公司创业板非公开发行股票的论证分析报告》，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板披露网站巨潮资讯网的公告。表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。本议案尚需提请股东大会审议。
6、审议并通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《深圳市瑞丰光电子股份有限公司前次募集资金存放与使用情况的专项报告》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司前次募集资金存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板披露网站巨潮资讯网的公告。
表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
7、审议并通过了《关于创业板非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了分析并提出了应对措施，
并编制了《深圳市瑞丰光电子股份有限公司关于创业板非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》。作为相关责任主体，公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、高级管理人员为公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板披露网站巨潮资讯网的公告。
表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。本议案尚需提请股东大会审议。
8、审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》根据本次非公开发行股票方案，公司拟向公司控股股东及实际控制人龚伟斌非公开发行股票。龚伟斌为公司控股股东及实际控制人，本次非公开发行股票相关事项涉及关联交易。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板披露网站巨潮资讯网的《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。本议案尚需提请股东大会审议。
9、审议并通过了《关于建立募集资金专项存储账户的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规的规定，公司拟将本次非公开发行股票募集资金存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户专储管理，并根据相关规定，在募集资金到位后及时与保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议及办理其他相关事项。
表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
10、审议并通过了《关于公司与认购对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》
公司本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东及实际控制人龚伟斌在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，为保障本次非公
开发行方案的顺利实施，公司拟与认购对象龚伟斌就本次非公开发行股票认购事项签署附条件生效的股票认购协议，本项交易构成关联交易。表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。本议案尚需提请股东大会审议。
11、审议并通过了《关于同意控股股东及实际控制人龚伟斌免于以要约方式增持公司股份的议案》公司拟向包括公司控股股东及实际控制人龚伟斌先生在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象非公开发行股票。本次非公开发行前，龚伟斌持有公司14057.8万股股份，持股比例为26.29%，本次非公开发行股份完成后，龚伟斌由于认购本次发行的股票导致其在公司的持股比例增加，可能触发其对公司的要约收购义务。鉴于龚伟斌已做出承诺：若本次非公开发行完成后，龚伟斌所持股份数量占公司发行后总股本的比例未超过30%，其认购的公司本次非公开发行的A股股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让；若本次非公开发行完成后，龚伟斌持有的股份数量占公司发行后总股本的比例超过30%，其认购的公司本次非公开发行的A股股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。若后续相关法律法规、监管规则发生变更，龚伟斌将相应调整上述承诺事项以符合法律法规规定的豁免要约收购的情形。依据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，提请股东大会批准龚伟斌免于以要约方式增持公司股份。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板披露网站巨潮资讯网的《关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人龚伟斌先生免于以要约方式增持公司股份的公告》。表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。本议案尚需提请股东大会审议。
12、审议并通过了《关于公司未来三年(2020年-2022年)股东回报规划的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定的要求，结合公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《深圳市瑞丰光电子股份有限公司未来三年(2020年-2022年)股东回报规划》。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板披露网站巨潮资讯网的公告。
表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。本议案尚需提请股东大会审议。
13、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》公司为高效、有序地完成本次非公开发行工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、在国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和《公司章程》允许的范围内，根据公司实际情况，制定、实施和调整本次非公开发行的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例、认购上限、募投项目及实施方式以及与发行有关的其他事项；若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，董事会有权对发行价格进行相应调整；若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等引起股份变动的事项，董事会有权对发行数量上限进行相应调整，并在上述范围内根据最终发行价格确定股份发行数量；
2、根据证券监管部门的要求制作、申报本次非公开发行A股股票的申请文件，并根据证券监管部门的反馈意见及审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
3、决定聘请本次非公开发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开
发行A股股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
4、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
5、根据公司本次非公开发行的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
8、在法律、法规及《公司章程》允许的范围内，办理其他与本次非公开发行相关的具体事宜；
9、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
三、备查文件
1、第四届监事会第五次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市瑞丰光电子股份有限公司
监事会2020年5月16日