深圳市瑞丰光电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议有关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳市瑞丰光电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，我们作为深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对公司第四届董事会第五次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司本次非公开发行A股股票事项的独立意见
公司拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对于公司第四届董事会第五次会议审议的《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》、《关于公司创业板非公开发行股票方案的议案》、《关于公司创业板非公开发行股票预案的议案》等本次非公开发行涉及的相关议案及文件，我们发表如下独立意见：
1、公司本次非公开发行A股股票发行方案的制定、发行价格、定价原则等均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、公司本次非公开发行A股股票募集资金的使用有助于提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展，符合股东利益的最大化。
3、公司审议本次非公开发行A股股票相关事项的董事会会议召集程序、召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
综上所述，我们认为，公司本次非公开发行A股股票事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。
二、关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的独立意见
经审阅《深圳市瑞丰光电子股份有限公司创业板非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案，我们发表如下独立意见：
公司本次非公开发行股票的募集资金使用计划符合国家产业政策以及相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。公司董事会在审议相关议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
三、关于公司本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告的独立意见
经审阅《深圳市瑞丰光电子股份有限公司创业板非公开发行股票方案的论证分析报告》的议案，我们发表如下独立意见：
董事会编制的《深圳市瑞丰光电子股份有限公司创业板非公开发行股票方案的论证分析报告》考虑了上市公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施。本次非公开股票发行方案，符合公司的实际情况，切实可行，决策合理，符合公司和全体股东的利益。
四、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
经核查，公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用的情形。
五、关于公司本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施与相关承诺的独立意见
根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员及控股股东对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。
对此，我们发表如下独立意见：公司关于本次非公开发行对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺均符合相关法律法规、规章的规定，符合公司
及全体股东的利益。
六、关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的独立意见根据公司本次非公开发行方案，公司控股股东及实际控制人龚伟斌拟以现金方式参与认购本次非公开发行的股票，该事项构成关联交易，对此，我们发表如下独立意见：
1、公司本次非公开发行涉及的关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定。
2、本次非公开发行遵循了公平、合理原则，股票发行价格采取询价发行方式确定，且不低于本次非公开发行股票的发行期首日前20个交易日股票交易均价的80%，定价方式合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、本次非公开发行已由董事会按照《公司章程》和相关议事规则进行审议，关联董事均履行了回避表决义务，表决程序符合相关法律法规和规范性文件的规定。
4、本次非公开发行符合公司经营发展的需要，与公司股东的利益一致。
综上所述，我们认为公司本次非公开发行A股股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
七、关于建立募集资金专项存储账户的独立意见
我们认为，公司决定设立募集资金专用账户用于存放本次非公开发行股票的募集资金，实行专户专储管理、专款专用，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规的规定，有利于募集资金的管理和使用，提高了募集资金使用的效率。
八、关于公司与认购对象签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的独立意见
根据公司本次非公开发行方案，公司控股股东及实际控制人龚伟斌拟以现金方式参与认购本次非公开发行的股票，公司与龚伟斌签署《附条件生效的非公开
发行股票认购协议》构成关联交易。董事会审议该事项过程中关联董事龚伟斌回避表决，表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
九、关于控股股东及实际控制人龚伟斌免于以要约方式增持公司股份的独立意见根据公司本次非公开发行方案，公司拟向包括公司控股股东及实际控制人龚伟斌在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行前，龚伟斌持有公司14057.8万股股份，持股比例为26.29%，本次非公开发行股份完成后，龚伟斌由于认购本次发行的股票导致其在公司的持股比例增加，可能触发其对公司的要约收购义务。公司控股股东、实际控制人龚伟斌先生已做出承诺：若本次非公开发行完成后，龚伟斌所持股份数量占公司总股本的比例未超过30%，其认购的公司本次非公开发行的A股股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让；若本次非公开发行完成后，龚伟斌持有的股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过30%，其认购的公司本次非公开发行的A股股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。其于本次非公开发行中取得的股票所派生的股票（如分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。我们一致认为，龚伟斌免于以要约方式增持公司股份的申请符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的情形。董事会审议该事项过程中关联董事龚伟斌回避表决，表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
十、关于公司《未来三年(2020年-2022年)股东回报规划》的独立意见
公司董事会编制的《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，增加了利润分配决策透明度和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。我们一致同意公司编制的《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》的内容。
（本页无正文，为《深圳市瑞丰光电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议有关事项的独立意见》之签字页）
| 独立董事： | |||||
| 罗 桃 | 张盛东 | 刘召军 |
2020年 5 月 15 日