深圳市瑞丰光电子股份有限公司关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括公司控股股东、实际控制人龚伟斌先生在内的不超过35名符合中国证监会规定的特定对象非公开发行A股股票募集资金，募集资金总额不超过69,918.28万元。公司于2020年5月15日与龚伟斌先生签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。
（二）截至《认购协议》签署日，龚伟斌先生持有公司A股股票14,057.80万股，占公司总股本的26.29%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，龚伟斌先生认购公司本次非公开发行的A股股票构成关联交易。
（三）审议程序
公司独立董事罗桃、张胜东、刘召军对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。关联董事龚伟斌回避表决。
（四）根据《瑞丰光电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《深圳证券交易创业板所股票上市规则》有关规定，本次关联交易事项需要提交公司股东大会审议。
（五）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开发行A股股票事宜尚需提交公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准或者同意注册后方可实施。
二、关联方的基本情况
龚伟斌先生为公司控股股东、实际控制人，发行前持有公司26.29%的股份。
三、关联交易标的基本情况
公司本次非公开发行的股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次非公开发行前总股本的30%，按本次非公开发行预案出具之日的总股本计算即不超过160,423,488股（含本数），并以中国证监会关于本次非公开发行的核准批复或同意注册批复文件为准。在上述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行股份数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。
龚伟斌先生将以现金认购公司本次非公开发行的A股股票
四、交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次的发行底价亦将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P
=(P
-D)/(1+N)
其中，P
为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P
。最终发行价格将在公司取得中国证监会的核准批复或同意注册的批复文件后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定
五、认购合同的主要内容
（一）合同主体和签订时间
甲方：龚伟斌乙方：深圳市瑞丰光电子股份有限公司协议签署时间：2020年5月15日
（二）协议标的
乙方以非公开发行方式，向甲方定向发行股票募集资金。本次发行的股票为人民币普通股，每股面值为人民币1.00元
（三）认购价格、认购方式及认购数量
1、认购价格
乙方本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日（即本次非公开发行的发行期首日）前二十（20）个交易日在深交所上市的乙方A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%（最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准或同意注册后由乙方董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况确定）。
若在定价基准日至发行日期间，乙方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
分红派息：P1=P0-D
资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。
2、认购数量
本次非公开发行股票的数量不超过乙方发行前总股本的30%，即不超过160,423,488股（含本数），具体发行数量由乙方董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
甲方同意并承诺以不低于人民币5,000.00万元（含本数）且不超过20,000万元（含本数）现金认购本次非公开发行股票，其中：拟认购股票数量=拟出资额/本次非公开发行的发行价格。在上述认购范围内，由乙方董事会根据股东大会的授权，视市场情
况与甲方协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。甲方不参与乙方本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则甲方承诺以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。
若本次非公开发行的股票总数及募集金额因监管政策变化或根据中国证监会的核准批复或同意注册的批复文件的要求予以调整的，则甲方股份认购数量届时将相应调整。
（四）认股款的支付时间、支付方式与股票交割
甲方不可撤销地同意按照第三条的约定认购本次非公开发行的股票，认购价款为甲方最终认购股份数乘以发行价格，并同意在本次非公开发行获得中国证监会核准或同意注册且收到乙方发出的认购价款缴纳通知（下称“缴款通知”）之日起5个工作日内，按缴款通知要求以人民币现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除相关费用后划入乙方募集资金专项存储账户。
在甲方支付认购价款后，乙方应尽快将甲方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使甲方成为认购股票的合法持有人。乙方应在甲方支付认购价款后及时完成相关的验资工作、将办理股票登记手续的全部资料递交给相关的证券登记结算机构且将甲方认购的股票登记在甲方名下，以确保使甲方成为认购股票的合法持有人。甲方在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。
（五）限售期
甲方承诺，若本次非公开发行完成后，甲方持有的乙方股票未超过乙方发行后总股本的30%，则其认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；若本次非公开发行完成后，甲方持有的乙方股票超过乙方发行后总股本的30%，则其认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。
甲方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照乙方要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
甲方基于本次非公开发行所取得乙方的股票因乙方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守前述股份锁定安排。
（六）违约责任
1、若任何一方（“违约方”）未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，另一方（“守约方”）有权追究违约方的违约责任，但双方另有约定的除外。
2、如甲方未按本协议约定履行足额付款义务，乙方有权要求甲方继续履行或采取补救措施，且每延期一日，按甲方未缴纳认购价款的千分之一向乙方支付违约金及赔偿乙方的实际损失。
3、本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得乙方董事会、股东大会通过，或/和中国证监会核准或同意注册，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议约定的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
（七）协议的生效和终止
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效，下列条件全部满足之日为本协议生效日：
（1） 本协议及本次非公开发行获得乙方董事会审议通过；
（2） 本协议及本次非公开发行获得乙方股东大会批准；
（3） 本次非公开发行获得中国证监会的核准批复或同意注册的批复。
2、本协议成立后，双方均应尽最大努力促使本协议生效条件尽快满足和成就。若前款所述之协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且无法正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本协议终止，双方互不追究对方的法律责任。
六、涉及交易的其他安排
（一）本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。
（二）本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次非公开发行而新增关联交易。
（三）公司与控股股东及其关联人之间不会因本次非公开发行产生同业竞争。
七、交易目的及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
1、公司全彩LED产品业务迅速发展，拟通过本次募投项目进一步扩大市场份额
公司全彩LED封装器件近年来迅速发展，收入规模不断提高，通过此次扩产全彩LED封装生产线，有利于进一步扩大产销规模、扩大市场份额。另外，生产规模的扩大能提升公司的规模效应，提高对芯片、支架等原料供应商的议价能力，降低原材料的采购成本、提升产品毛利率，增强公司的市场竞争力和盈利能力。
2、Mini LED作为新产品，市场前景广阔，公司在Mini LED产品上积累较深厚，拟通过本次募投项目进一步扩大产能、提高市场份额
Mini LED封装生产项目是为了全面布局Mini LED新型显示技术，公司是国内最早研发Mini LED背光封装技术的企业之一，2018年底就已经建成了国内第一条MiniLED自动化生产线，成为国内首批实现Mini LED 产品批量生产的企业之一。此外，公司于2018年起就与国内外知名电子企业在平板、笔记本电脑、电视等显示应用上紧密合作开发了各类Mini背光和显示产品方案，并领先市场发布了多项Mini LED产品。通过实施本次募投项目，公司将进一步充实Mini LED的产能，有利于取得先发优势，提高市场份额。
3、LED市场的产品和技术更新迭代加快，公司拟通过募投项目建设MicroLED研发中心，提高研发实力、扩充技术储备
Micro LED技术研发中心项目是公司为了紧跟下一代显示技术Micro LED而实施的募投项目，公司在部分关键技术上已取得先发优势，通过设立Micro LED技术研发中心，有利于公司进一步扩大先发优势、抢占市场先机。公司拟通过募投项目建设Micro LED研发中心，提高研发实力、扩充技术储备。
（二）本次关联交易对公司经营及财务状况的影响
1、本次非公开发行对公司业务的影响
公司本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于全彩表面贴装发光二极管（全彩LED）封装扩产项目、次毫米发光二极管（Mini LED）背光封装生产项目及微型发光二极管（Micro LED）技术研发中心项目。本次募集资金投资项目均为在原有的技术积累和业务经验基础上，围绕公司主营业务展开，有利于公司产品的市场占有率，提升公司核心竞争力，扩大业务规模，巩固市场地位。本次非公开发行后不会对公司主营业务结构产生重大影响，也不会导致公司业务的重大改变和资产的整合，且有利于促进公司收入结构及业务结构优化。
2、本次非公开发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司总股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本次非公开发行预案出具之日，公司无其他修改或调整公司章程的计划。
3、本次非公开发行对公司股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次非公开发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。同时，本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
4、本次非公开发行对公司高级管理人员的影响
截至公告日，公司尚无对高级管理人员进行调整的计划。本次非公开发行完成后，公司高级管理人员不会因此发生变化。
八、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司事前就上述关联交易通知了独立董事并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事同意将上述事项提交第四届董事会第五次会议审议。
公司全体独立董事基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
（一）关于公司本次非公开发行A股股票事项的独立意见
公司拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对于公司第四届董事会第五次会议审议的《关于公司符合创业板非公开发行股票条件
的议案》、《关于公司创业板非公开发行股票方案的议案》、《关于公司创业板非公开发行股票预案的议案》等本次非公开发行涉及的相关议案及文件，我们发表如下独立意见：
1、公司本次非公开发行A股股票发行方案的制定、发行价格、定价原则等均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、公司本次非公开发行A股股票募集资金的使用有助于提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展，符合股东利益的最大化。
3、公司审议本次非公开发行A股股票相关事项的董事会会议召集程序、召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
综上所述，我们认为，公司本次非公开发行A股股票事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（二）关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的独立意见
公司本次非公开发行股票的募集资金使用计划符合国家产业政策以及相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。公司董事会在审议相关议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
（三）关于公司本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告的独立意见
董事会编制的《深圳市瑞丰光电子股份有限公司创业板非公开发行股票方案的论证分析报告》考虑了上市公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施。本次非公开股票发行方案，符合公司的实际情况，切实可行，决策合理，符合公司和全体股东的利益。
（四）关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
经核查，公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用的情形。
（五）关于公司本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施与相关承诺的独立意见根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员及控股股东对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。对此，我们发表如下独立意见：公司关于本次非公开发行对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺均符合相关法律法规、规章的规定，符合公司及全体股东的利益。
（六）关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的独立意见根据公司本次非公开发行方案，公司控股股东及实际控制人龚伟斌拟以现金方式参与认购本次非公开发行的股票，该事项构成关联交易，对此，我们发表如下独立意见：
1、公司本次非公开发行涉及的关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定。
2、本次非公开发行遵循了公平、合理原则，股票发行价格采取询价发行方式确定，且不低于本次非公开发行股票的发行期首日前20个交易日股票交易均价的80%，定价方式合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、本次非公开发行已由董事会按照《公司章程》和相关议事规则进行审议，关联董事均履行了回避表决义务，表决程序符合相关法律法规和规范性文件的规定。
4、本次非公开发行符合公司经营发展的需要，与公司股东的一致利益。
综上所述，我们认为公司本次非公开发行A股股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（七）关于建立募集资金专项存储账户的独立意见
我们认为，公司决定设立募集资金专用账户用于存放本次非公开发行股票的募集资金，实行专户专储管理、专款专用，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规的规定，有利于募集资金的管理和使用，提高了募集资金使用的效率。
（八）关于公司与认购对象签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的独立意见
根据公司本次非公开发行方案，公司控股股东及实际控制人龚伟斌拟以现金方式参与认购本次非公开发行的股票，公司与龚伟斌签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》构成关联交易。董事会审议该事项过程中关联董事龚伟斌回避表决，表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
（九）关于控股股东及实际控制人龚伟斌免于以要约方式增持公司股份的独立意见
根据公司本次非公开发行方案，公司拟向包括公司控股股东及实际控制人龚伟斌在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行前，龚伟斌持有公司14,057.80万股股份，持股比例为26.29%，本次非公开发行股份完成后，龚伟斌由于认购本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人龚伟斌先生的持股比例可能超过30%。
公司控股股东、实际控制人龚伟斌先生已做出承诺：若本次非公开发行完成后，龚伟斌所持股份数量占公司总股本的比例未超过30%，其认购的公司本次非公开发行的A股股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让；若本次非公开发行完成后，龚伟斌持有的股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过30%，其认购的公司本次非公开发行的A股股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。其于本次非公开发行中取得的股票所派生的股票（如分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。我们一致认为，龚伟斌免于以要约方式增持公司股份的申请符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的情形。董事会审议
该事项过程中关联董事龚伟斌回避表决，表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
（十）关于公司《未来三年(2020年-2022年)股东回报规划》的独立意见公司董事会编制的《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，增加了利润分配决策透明度和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。我们一致同意公司编制的《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》的内容。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、《深圳市瑞丰光电子股份有限公司创业板非公开发行A股股票预案》；
5、公司与控股股东、实际控制人龚伟斌先生签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。特此公告。
深圳市瑞丰光电子股份有限公司
董事会2020年5月16日