深圳市瑞丰光电子股份有限公司关于对深交所2018年度报告问询函回函的公告
深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“公司”）于5月22日收到贵所关于对深圳市瑞丰光电子股份有限公司的年报问询函》（创业板问询函【2019】第303）（以下简称“问询函”），公司董事会高度重视，已对问询函所提及的有关事项进行了认真核实，负责公司年报审计工作的致同会计师（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）也对相关问题发表了意见，现就交易所提出的问题答复如下：
一、公司曾于2016年以发行股份并支付现金方式购买玲涛光电85%股权，原股东王伟权、彭小玲承诺玲涛光电2015-2017年三年净利润数累计不低于9,000万元，2017年专项审核报告显示玲涛光电未实现承诺金额为330.22万元，王伟权、彭小玲将以股份进行补偿。公司曾于2018年4月10日披露关于玲涛光电2017年度业绩承诺实现情况及王伟权、彭小玲对公司进行业绩补偿的公告，但截至本期末上述业绩补偿仍未实施。请公司补充说明：
（一）王伟权、彭小玲业绩补偿承诺迟迟未履行的原因及合理性，是否违反购买资产时的所作的相关承诺；
公司回复：
（1）根据2015年9月25日深圳市瑞丰光电子股份有限公司与王伟权、彭小玲签署的《盈利预测补偿协议》第（四）业绩及资产差值补偿方式第（1）股份回购注销：瑞丰光电应在2015年度、2016年度、2017年度当年专项审核报告出具之日后十日内召开董事会并发出股东大会通知，审议当年回购王伟权、彭小玲的股份方案，确定当年应回购乙方的股份数量，并划转至瑞丰光电设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归瑞丰光电所有，由瑞丰光电以1元的总对价回
购该被锁定的股份并在十日内予以注销。
（2）2018年4月8日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于玲涛光电2017年业绩承诺未实现的议案》、《关于定向回购玲涛光电王伟权、彭小玲2017年度应补偿股份的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购事宜的议案》等议案，同意通过2017年度玲涛光电经营业绩未达到盈利预测的补偿方案，公司以1元的总价回购并注销王伟权、彭小玲对应持有的公司股份合计808,172股。
（3）2018年4月8日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于玲涛光电2017年业绩承诺未实现的议案》及《关于定向回购玲涛光电王伟权、彭小玲2017年度应补偿股份的议案》等议案，同意本次回购注销事宜。
（4）2018年5月2日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于定向回购玲涛光电王伟权、彭小玲2017年度应补偿股份的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购事宜的议案》等议案，同意通过2017年度玲涛光电经营业绩未达到盈利预测的补偿方案，公司以1元的总价回购并注销王伟权、彭小玲对应持有的公司股份合计808,172股。
（5）2018年5月11日，瑞丰光电公告了《关于回购注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》，因本次回购注销将导致公司注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人：自上述公告发布后的45日内，债权人有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。
（6）公司于2018年5月8日实施了2017年度权益分派：以公司当时的总股本276,079,611股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10.015213股。据此，前述权益分派后，王伟权、彭小玲合计应向公司补偿的股份数量调整为1,617,573股，具体如下：
| 序号 | 业绩承诺方 | 权益分派实施前应回购股份数量 | 权益分派每10股转增数量 | 权益分派实施变动数量 | 权益分派实施后应回购股份数量 |
| 1 | 王伟权 | 767,763 | 10.01521 | 768,931 | 1,536,694 |
| 2 | 彭小玲 | 40,409 | 10.01521 | 40,470 | 80,879 |
| 合计 | 808,172 | 10.01521 | 809,401 | 1,617,573 | |
（7）2018年9月11日北京市中伦（深圳）律师事务所向公司出具了《关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩补偿涉及
回购注销应补偿股份相关事项的法律意见书》，律师认为：公司本次回购注销王伟权、彭小玲应补偿的股份数量及回购价格符合《盈利预测补偿协议》的有关规定。
（8）2018年9月12日王伟权、彭小玲签署了《王伟权、彭小玲关于充分知晓并同意本次回购注销事宜的承诺书》知晓并同意公司办理上述回购股份注销事项。
（9）公司于2018年9月21日分别向王伟权、彭小玲支付了0.95元、0.05元的对价。
（10）王伟权、彭小玲持有首发后限售股为1,109.8744万股、58.4144万股大于需补偿公司股份合计161.7573万股，补偿股份处于可控状态。
（11）2019年5月9日及2019年5月14日公司已分别向中国登记结算公司及深圳证券交易所申请办理股份注销手续，上述注销手续近期将办理完结。综上所述公司在2017年度当年专项审核报告出具之日后十日内召开了董事会并发出股东大会通知，审议了回购王伟权、彭小玲的股份方案，确定了当年应回购王伟权、彭小玲的股份数量，公司也向中国登记结算有限公司深圳分公司申请开立了回购专户并于近期将王伟权首发后限售股153.6694万元、彭小玲首发后限售股8.0879万股申请划入回购专户预计将在十日内予以注销。王伟权、彭小玲在补偿公司股份事项上未违反购买资产时所作的相关承诺。
会计师意见：
经核查，我们认为：公司对王伟权、彭小玲业绩补偿承诺履行了必要的程序，王伟权、彭小玲截至目前持有首发后限售股可足额补偿公司股份，未违反购买资产时所作的相关承诺。
（二）有关上述业绩补偿事项的会计处理过程及对财务报表的影响（包括本期及上期），是否存在跨期调节利润情形；
公司回复：
2018年4月8日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2017年度业绩承诺实现情况的审核报告》，扣除非经常性损益净利润业绩承诺的实现情况如下（单位：万元）：
| 项目 | 净利润 | 非经常性损益 | 扣除非经常性损益后的净利润 |
| 2015年实现金额 | 2,933.50 | 66.04 | 2,867.46 |
| 2016年实现金额 | 3,152.42 | -48.52 | 3,200.94 |
| 2017年实现金额 | 2,677.73 | 76.35 | 2,601.38 |
| 承诺金额 | -- | -- | 9,000.00 |
| 未实现承诺金额 | -- | -- | 330.22 |
2018年5月2日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于定向回购玲涛光电王伟权、彭小玲2017年度应补偿股份的议案》等议案，同意通过2017年度玲涛光电经营业绩未达到盈利预测的补偿方案，公司以1元的总价回购并注销王伟权、彭小玲对应持有的公司股份合计808,172股。
对于王伟权、彭小玲补偿的股份数，公司按公允价格及时进行了会计核算，具体如下：
2017年最后一个交易日，瑞丰光电股价18.12元/股，会计处理如下：
借：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产14,644,076.64元
贷：公允价值变动损益14,644,076.64元
2018年6月最后一个交易日，瑞丰光电股价6.12元/股（报告期公司以公积金每10股转增10.015213股，股份数量变为1,617,573 股），会计处理如下：
借：公允价值变动损益4,744,529.88元贷：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产4,744,529.88元2018年12月最后一个交易日，瑞丰光电股价4.62元/股（报告期公司以公积金每10股转增10.015213股，股份数量变为1,617,573 股），会计处理如下：
借：公允价值变动损益2,426,359.50元贷：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产2,426,359.50元综上，公司对王伟权、彭小玲应补偿的公司股份808,172股及时按公允价值进行计价，并核算公允价值变动损益，不存在跨期调节利润情形。
会计师意见：
经核查，我们认为：公司对上述业绩补偿事项的会计处理符合企业会计准则，不存在跨期调节利润情形。
（三）你公司针对上述补偿款回收所采取的措施，是否存在怠于催收补偿款损害上市公司权益的情形。
公司回复：
公司针对上述补偿股份回收所采取的措施履行了必要的审批手续，由于具体经办工作人员对该事项的熟悉程度及办事效率导致回购注销时间较长，2019年5月9日及2019年5月14日公司已分别向中国登记结算公司及深圳证券交易所申请办理股份注销手续，王伟权、彭小玲截至目前持有首发后限售股为1,109.8744万股、58.4144万股。可足额补偿公司股份，公司上述注销手续近期将办理完结。不存在损害上市公司权益的情形。
会计师意见：
经核查，我们认为：公司上述注销手续目前已向深圳证券交易所及中国登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理，不存在怠于催收补偿款损害上市公司权益的情形。
二、公司因2016年收购玲涛光电形成商誉1.35亿元，本期计提商誉减值准备5,149.93万元，前期计提金额为0。根据资产购买有关协议，若2015-2017年三年业绩承诺期结束时上述商誉发生减值，业绩承诺方王伟权、彭小玲应另行补偿。请公司：
（一）补充说明玲涛光电主营业务、经营情况、所在细分行业发展趋势、近三年主要财务数据，收购时所做的业绩承诺及实现情况，初始商誉确认情况及后续减值情况；
公司回复：
1、玲涛光电主营业务、经营情况、所在细分行业发展趋势
玲涛光电专业从事 SMD LED封装器件的研发、生产与销售，属于电子元器件行业中的半导体光电器件制造业，主要从事中小尺寸背光源LED的生产和销售，中小尺寸背光源主要应用于手机、MP4、PDA、数码相机、摄像机和健身器材等。
2017年，玲涛光电业绩承诺期结束，2018年出现了部分管理团队骨干离职，市场开拓受到了一定影响，全年销售收入2.07亿元，同比下降了13%，净利润871万元，同比下降67%。
据前瞻产业研究院发布的《中国手机行业市场前瞻与投资预测分析报告》统计数据显示， 2018年全国手机产量为17.98亿部，同比下降4.1%；全年国内手机市场总体出货量4.14亿部，同比下降15.6%。
目前，全球智能手机已处于成熟阶段，2018年虽然整体出货量下滑，但是高档手机市场表现强劲，全面屏手机、窄边框手机、无边框手机、大屏大尺寸手机已成为主流手机，单部手机对小背光LED的需求增加。预计mini LED、5G、折叠屏等高端技术将再次激活智能手机换机市场，推动行业整体发展。
2、玲涛光电近三年主要情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 总资产 | 27,899.53 | 29,745.73 | 29,517.82 |
| 净资产 | 16,469.71 | 15,598.87 | 12,921.13 |
| 营业收入 | 20,668.68 | 23,784.51 | 25,276.05 |
| 净利润 | 870.85 | 2,677.73 | 3,152.42 |
| 毛利率 | 20.71% | 28.43% | 30.27% |
3、重组承诺业绩及实现情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2016年 | 2015年 | 三年累计 |
| 承诺净利润 | -（注） | 3,000 | 2,700 | 9,000 |
| 实际净利润 | 2,601.38 | 3,200.94 | 2,867.46 | 8,669.78 |
| 完成率 | - | 106.70% | 106.20% | 96.33% |
注：承诺期第三年（2017年）未单独承诺当年业绩，而是承诺三年（2015-2017年）累计业绩。
重组承诺内，玲涛光电未实现承诺金额为330.22万元。
4、初始商誉确认情况及后续减值情况
2016年1月，瑞丰光电完成对玲涛光电的并购，合并成本合计23,529.41万元，合并时点玲涛光电可辨认净资产公允价值10,073.13万元，商誉13,456.28万元，根据企业会计准则，公司于每年年终对商誉进行减值测试，将包含商誉的资产组或资产组合的可收回金额低于其账面价值的差额，确认商誉减值损失。
会计师意见：
经核查，我们认为：公司在并购玲涛光电初始确认商誉金额正确，后续每个资产负债表日通过评估玲涛光电100%股权的可收回金额进行了商誉减值测试。
（二）补充说明上述商誉减值测试的过程和方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据、商誉所属资产组可回收金额；
公司回复：
2016年年报起，瑞丰光电将收购玲涛光电形成的商誉分配至收购日经营小尺寸背光源LED业务的资产组；与本报告评估对象涉及资产组相关的业务为：小尺寸背光源LED的生产销售。
资产组为主营业务营运资本及非流动资产，包括流动资产、固定资产、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产、流动负债及商誉。
公司对该资产组进行减值测试，比较资产组的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，按可收回金额小于资产组账面价值的差额计提商誉减值准备。
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2019）第10138 号评估报告评估，2018年末，商誉减值测试结果如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 |
| 营业收入 | 20,667.65 | 27,901.33 | 34,876.66 | 41,851.99 | 48,129.79 | 48,129.79 |
| 收入增长率 | 0.00% | 35.00% | 25.00% | 20.00% | 15.00% | 0.00% |
| 减：营业成本 | 16,282.53 | 21,963.89 | 27,456.54 | 32,951.79 | 38,020.78 | 38,020.78 |
| 毛利率 | 21.22% | 21.28% | 21.28% | 21.27% | 21.00% | 21.00% |
| 税金及附加 | 116.80 | 147.83 | 168.04 | 203.14 | 241.51 | 241.51 |
| 销售费用 | 556.49 | 667.56 | 789.89 | 898.89 | 987.18 | 987.18 |
| 管理费用 | 2,131.73 | 2,230.05 | 2,323.92 | 2,412.67 | 2,482.91 | 2,482.91 |
| 营业利润 | 1,580.10 | 2,892.00 | 4,138.26 | 5,385.50 | 6,397.40 | 6,397.40 |
| 折旧及摊销 | 906.80 | 906.80 | 949.11 | 1,034.16 | 1,123.08 | 1,123.08 |
| 减：营运资金追加额或回 | -223.38 | 4,586.72 | 4,418.30 | 4,414.25 | 3,958.66 | - |
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 |
| 收 |
| 减：资本性支出 | 1,504.39 | 568.31 | 1,574.26 | 1,626.64 | 1,123.08 | 1,123.08 |
| 企业自由现金流量 | 1,205.89 | -1,356.23 | -905.19 | 378.77 | 2,438.74 | 6,397.40 |
| 折现率 | 14.16% | 14.16% | 14.16% | 14.16% | 14.16% | 14.16% |
| 折现系数 | 0.9359 | 0.8199 | 0.7182 | 0.6291 | 0.5511 | 3.8925 |
| 折现值 | 1,128.64 | -1,111.93 | -650.09 | 238.29 | 1,343.97 | 24,901.69 |
| 可收回金额 | 25,851.00 |
| 不包含商誉的资产组账面价值 | 17,544.65 |
| 商誉账面价值 | 13,456.28 |
| 包含商誉的资产组账面价值 | 31,000.93 |
| 减值金额 | 5,149.93 |
公司对商誉减值测试主要假设的合理性说明如下：
①一般假设A、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，公司所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
B、针对预测基准日资产的实际状况，假设公司持续经营。C、假设公司的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务。D、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。E、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
F、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
G、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
H、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对公司造成重大不利影响。
②关键假设
A、销售增长率
收购评估和历次商誉减值评估的未来年度收入增长率主要基于过去年度的收入增长率、行业平均增长率、在手订单和出货增长趋势、产品更新换代速度、
市场竞争情况等因素综合考虑。
B、毛利率商誉减值测试中毛利率预测主要基于上一年度的实际毛利率水平，同时考虑新产品推出、市场竞争加剧等因素，毛利率保持逐步下降的趋势。
C、折现率
| 项目 | 2018年度减值测试 |
| 无风险利率 | 4.08% |
| 市场超额收益率 | 7.24% |
| β系数 | 0.7796 |
| 特性风险系数 | 2.50% |
| 权益资本报酬率 | 12.22% |
| 税前债务成本 | 6.37% |
| WACC | 12.03% |
| WACCBT | 14.16% |
a.无风险利率根据基准日长期国债到期收益率确定；b.权益系统风险系数采用同业可比公司计算经调整后得出；c.市场超额收益率采用成熟市场的风险收益率进行调整确定；d.企业特定风险调整系数根据融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险分析确定；
e.债权期望回报率根据评估基准日实行的银行贷款利率确定。f.权益资本报酬率系根据CAPM模型计算得出。会计师意见：
经核查，我们认为：经测算，玲涛光电2018年末100%股权的可回收金额低于可辨认净资产的账面价值与商誉账面价值之和，商誉存在减值情况。商誉减值测试的过程、参数选取依据及减值测试结果谨慎、合理。
（三）对比本期与前期商誉减值测试关键参数的差异情况，说明差异的原因及合理性，本期商誉减值准备计提的充分性及合理性，上期是否存在通过不计提商誉减值准备协助业绩承诺方规避补偿义务、损害上市公司利益情形。
公司回复：
1、两期商誉减值测试关键参数对比如下：
| 项目 | 2018年 | 2017年 |
| 销售增 长率 | 19.00%（平均） | 29.89%（平均） |
| 毛利率 | 21.21%（平均） | 23.61%（平均） |
| 折现率 | 14.16% | 15.98% |
2、本期与前期商誉减值测试关键参数的差异情况的原因及合理性：
2017年预计销售增长率较大的原因是报告期玲涛光电新研发的线光源、面光源产品预计在2018年4月底设备到位并调试完成投产，且玲涛光电已有多家客户下了样品订单，结合行业信息及玲涛光电管理层的预计，2018年线光源、面光源产品全面打开市场，后面年度预计销售收入有较大的增长幅度。
实际上，在2018年CSP线光源的市场应用未能大规模上量，因此导致销售额无法达成预期目标值。2019年，公司将点光源的研发和销售作为重点战略方向，预计主要以2604和2204为主打产品，主攻华为、小米、VIVO、OPPO四大手机品牌。
从技术领域来看，2019年最值得期待的当属5G。然而，在2019年，5G并不能成为智能手机市场的“救世主”，尽管5G网络要比4G网络快得多，但目前5G只是处于网络的建设和测试之中，基站的密度也至少是4G的两三倍以上。这么庞大的工程，要想5G网络完全铺开，需要一定的时间。缺乏5G网络等的支持，2019年5G手机也难大展身手。基于目前整体市场行情，消费者也多处于观望姿态，所以预计2019年公司销售业绩基本与2018年持平。
经过2019年在软、硬件方面的积累，在2020年必将大有改观，5G手机将大规模普及，2020年整个手机行业受到5G和海外市场如印度市场的影响，整体出货量预计都将有较大幅度的增幅，作为手机供应链的上游，整体出货量必将加大。
同时，公司与韩国大客户代工项目进展顺利，目前正在进行2604项目的试产工作，预计韩国大客户稳定的订单对于公司业绩的增幅具有非常积极重要的作用。
综上所述，由于行业竞争激烈，2019年，公司将点光源的研发和销售作为重点战略方向，2019年销售收入基本于2018年持平，后期考虑合理增长，作出
此次销售增长率预测。
3、本期商誉减值准备计提的充分性及合理性分析：
行业情况
（1）行业集中度低，市场竞争激烈
LED行业集中度不高，市场份额较为分散，且新的竞争者不断涌入，行业竞争呈加剧之势。未来LED行业通过兼并重组进行优势资源整合将成为大势所趋，一些竞争力较弱的小企业将会被淘汰。
（2）产品技术更新换代快
LED行业技术进步节奏快、产品更新频率高，行业内企业必须对消费者偏好、技术进步、替代产品等市场变化进行快速反应。如果不能准确地预测产品技术开发的发展趋势，或是使用落后、不实用的技术进行产品开发，或对产品和市场需求的把握出现偏差，不能及时调整技术和产品方向，则会给公司的生产经营造成不利影响。
（3）公司2018年销售未达预测，预测期产品重新定位调整。
2018年销售额为20,667.65万元，相比2017年的23,763.96万元下降了13.03%。主要是因为以下两方面原因导致：
产品定位的误判。在2018年公司重点开展CSP线光源的相关研发和项目公关，而忽视了传统点光源的发展。实际上，在2018年CSP线光源的市场应用未能大规模上量，因此导致销售额无法达成预期目标值。
三四线市场份额的丢失。由于2016、2017年背光市场的洗牌，导致三四线背光工厂生存环境恶化。为了保证货款的安全，公司缩短了三四线客户的结款周期，因此也丢失了一部分市场。
在2019年，公司将点光源的研发和销售作为重点战略方向，预计主要以2604和2204为主打产品，主攻华为、小米、VIVO、OPPO四大手机品牌。
从技术领域来看，2019年最值得期待的当属5G。然而，在2019年，5G并不能成为智能手机市场的“救世主”，尽管5G网络要比4G网络快得多，但目前5G只是处于网络的建设和测试之中，基站的密度也至少是4G的两三倍以上。这么庞大的工程，要想5G网络完全铺开，需要一定的时间。缺乏5G网络等的支持，
2019年5G手机也难大展身手。基于目前整体市场行情，消费者也多处于观望姿态，所以预计2019年公司销售业绩基本与2018年持平。
经过2019年在软、硬件方面的积累，在2020年必将大有改观，5G手机将大规模普及，2020年整个手机行业受到5G和海外市场如印度市场的影响，整体出货量预计都将有较大幅度的增幅，作为手机供应链的上游，整体出货量必将加大。
同时，公司与韩国大客户的代工项目进展顺利，目前正在进行2604项目的批量工作，预计韩国大客户的订单对于公司业绩的增幅具有非常积极重要的作用。
综上所述，由于行业竞争激烈，2019年公司将点光源的研发和销售作为重点战略方向，预计2019年销售收入基本与2018年持平，后期考虑合理增长，故商誉出现评估减值。
4、上期不计提商誉减值准备合理性分析
上期公司判断商誉不存在减值，主要原因是公司判断全面屏推出后新品会线光源和面光源需求量会大幅度提升，预计2018年将实现销售39,402.63万元。
玲涛光电专注于LED背光产品十余年，客户包括京东方、天马、合力泰、TCL等国内外知名品牌，具备深厚的技术积淀，对Mini LED技术布局较早，并且积累了丰富的人才、技术、专利储备，Mini LED产品已实现中批量供货。公司顺应行业和技术的发展及时切入Mini LED，有利于取得先发优势，把握行业发展的先机。
传统5.5寸智能手机显示屏上点光源为约12PCS，如果使用线光源产品一台手机智能手机需要1PCS线光源或面光源产品。根据手机报在线数据显示2017年全球生产智能手机份额为15.3亿台，智能手机中国份额大概为9亿台，玲涛光电占中国市场份额22%左右，2017年玲涛销售产品换算成产品手机大约为2亿台。按此替换市场预测如下：
| 项目/分类 | 老款智能手机 （SMD） | 准全面屏手机 (线光源) | 全面屏手机 （面光源） |
| 单台手机中背光源使用量（PCS） | 12.00 | 1.00 | 1.00 |
| 单价(元/PCS) | 0.09348 | 10.50 | 70.00 |
| 中国年手机制造数量（90000万部） | 100,963.56 | 945,000.00 | 6,300,000.00 |
| 如玲涛占销售份额22%预计年销售额（万元） | 22,211.98 | 207,900.00 | 1,386,000.00 |
玲涛光电2018年1至4月执行订单金额约5,600万元。而玲涛光电针对全面屏市场准备的线光源和面光源产品主要在2018年下半年出货，基于当时市场情况，判断面光源以及线光源经营情况如下：
线光源：玲涛光电与客户（八）的线光源合作项目，已开始小批量出货，与客户（二）合作的线光源产品预计可在2018年下半年逐步放量出货。
面光源：已有小批量供应进入终端市场，预计2018年第二季度能与客户（四）签订3.5寸量产项目销售合同（已小批量试销）；已与客户（三）签订面光源产品保密协议，预计客户（三）需要用到面光源产品的手机会在2018年9月量产。根据已认证样品的客户情况，玲涛光电新产品线光源和面光源2018年预计的主要销售情况如下表：
| 终端客户 | 预计量产时间 | 具体产品 类型 | 预计每月 销售量（K） | 预计2018年 销售额（万元） |
| 客户（一） | 2018年7月量产 | 线光源 | 1,700.00 | 10,710.00 |
| 客户（二） | 2018年10月左右 | 线光源 | 2,000.00 | 6,300.00 |
| 客户（三） | 2018年9月下旬 | 面光源 | 500.00 | 10,500.00 |
| 客户（四） | 2019年4月 | 面光源 | 100.00 | -- |
| 客户（五） | 2019年5月 | 面光源 | 80.00 | -- |
| 客户（六） | 2019年4月 | 面光源 | 100.00 | -- |
| 客户（七） | 2018年11月 | 线光源 | 100.00 | 21.00 |
| 客户（八） | 2018年6月 | 线光源 | 300.00 | 2,205.00 |
| 合计 | 4,880.00 | 29,736.00 |
玲涛光电新产品销售量基于当时与客户接洽项目状况预测，玲涛光电为全面屏配套的线光源和面光源产品主要在下半年出货，估值报告中线光源和面光源产品预计2018年可实现收入2.94亿元，现有中小尺寸背光源产品能实现收入1亿元左右，预计全年可达成预测销售收入。
公司聘请中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）对2017年12月31日深圳市玲涛光电科技有限公司资产组组合预计未来现金流量的现值进行了估值，并于 2018 年 4 月 8日出具了《深圳市瑞丰光电子股份有限公司因
编制合并报表需要进行商誉减值测试所涉及的深圳市玲涛光电科技有限公司预计未来现金流量的现值项目估值报告》(中水致远评咨字[2018] 第090001号)，该报告所载标的公司估值基准日 2017 年 12 月 31 日资产组组合预计未来现金流量的现值为29,466.55万元人民币。
中水致远根据估值目的、估值对象、价值类型、资料收集等相关情况，采用现金流量折现法对深圳市玲涛光电科技有限公司资产组组合预计未来现金流量的现值进行了估值。
本次减值测试过程中，公司已向中水致远履行了如下工作：本次减值测试过程中，本公司已向中水致远履行了如下工作：a、己充分告知中水致远本次估值的背景、目的等必要信息；b、谨慎要求中水致远，在不违反其专业标准的前提下进行估值；
通过以上工作，本公司得到以下结论：2017 年 12 月 31 日，玲涛光电资产组可收回金额为：29,466.55万元，玲涛光电包含全部商誉的资产组的账面价值为：29,270.03万元，没有发生减值。
综上，公司2017年末商誉减值测算过程依据是合理的，不存在通过不计提商誉减值准备协助业绩承诺方规避补偿义务、损害上市公司利益情形。
会计师意见：
经核查，我们认为：本期与前期商誉减值测试关键参数均是依据玲涛光电产品定位和市场行情做出的选择，商誉减值测试的过程、参数选取依据及减值测试结果谨慎、合理。
三、年报显示，报告期内公司处置了全资子公司上海瑞丰100%股权，处置价款为2.50亿元，受让方为孙向东；其他应收款显示，报告期末孙向东欠公司股权转让款5,463.15万元。根据2018年3月6日公司公告，经过交易双方有关利润分配、应付账款事项抵销后，最终孙向东实际应支付价款为7,803.15万元，自协议生效日起1个月、6个月、12个月内，分三期分别支付2,340万元、2,340.万元和3,123.15万元。请公司补充说明：
（一）孙向东实际应支付价款的计算原则、各款项形成的背景和原因、交易价格的确定依据及合理性，交易发生时对其履约能力所作的评估工作及结论，
报告期内其未按原约定支付交易价款的原因，其就剩余款项的偿付能力情况，具体的支付安排及截至回函的进展情况；
公司回复：
公司所处的LED行业近几年来竞争激烈，为集中资源、降低相关费用、提高运营效率，2018年3月公司将上海瑞丰光电进行处置，本次交易定价事宜，上海瑞丰2017年度的财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同专字(2018)第441ZA0572号的《审计报告》；此外聘请了中水致远资产评估有限公司对上海瑞丰股东全部权益价值进行了评估，并出具了《深圳市瑞丰光电子股份有限公司拟进行股权转让所涉及的上海瑞丰光电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第090001号，以下简称“资产评估报告”）。依据《资产评估报告》，于评估基准日即2017年12月31日，上海瑞丰净资产账面价值为25,467.59万元，评估价值为26,710.85万元；评估增值1,243.26万元，增值率为4.88%。
2018年1月，上海瑞丰经股东会决议进行利润分配，分配利润人民币13,049,574.85元，《资产评估报告》中的评估价值包括了该等未分配利润，又因综合考虑交割后员工关系的维护成本及上海瑞丰专利不在本次转让标的范围内等因素，经交易各方协商，瑞丰光电及宁波瑞康拟以承债式的转让方式（即转让股权的同时一并转让对上海瑞丰的应付账款）以人民币250,000,000元的价格将合计持有上海瑞丰的100%股权转让给孙向东先生。
孙向东：男，1969 年生，身份证号为4201111969****4016，中国国籍，无境外居留权，住所为义乌市通惠门中央公馆，博士研究生学历，毕业于上海大学控制理论与控制工程专业。1991年至1992年任义乌市电视台工程师；1992年至1998年任浙江迪元仪表有限公司总经理助理；1999年至2017年任浙江迪元仪表有限公司副总经理，2011年至今任浙江迪元仪表有限公司董事；目前持有浙江迪元仪表有限公司股份。孙向东先生具有支付本次股权转让价款的能力。
上海瑞丰的主要资产是其所持有的土地和房产，由于原上海瑞丰基建单位及上海瑞丰公司保存的部份基建资料丢失，导致上海瑞丰在股权转让完成之后，有关房产的房产证办理进程超出交易对方预期，因此交易对方希望公司积极协调原
上海瑞丰基建单位协助配合办理房产证，按照交易文件虽然不构成对交易对方的违约，但因为交易后出现的现实状况事实上影响了交易对方的付款节奏。
截至目前交易对方手还尚未支付第二期及第三期股权交易价款，但公司收取该等款项不存在实质性障碍，鉴于交易对方持有的上海瑞丰股权足以证明其还款能力，后续如交易对手方不能偿还或不履行约定的付款义务，公司采取措施要求处置上海瑞丰股权，收回应收款项。
会计师意见：
经核查，我们认为：上海瑞丰股权转让价格依据评估的上海瑞丰净资产账面价值及员工关系维护成本等综合因素确定，交易发生时对孙向东做了背景调查及履约能力评估，报告期内孙向东未按原约定支付交易价款主要是因为上海瑞丰6项房产办理房产权属证书进度超出其预期，报告截止日对剩余股权转让款执行了函证程序并取得回函。
（二）此次股权转让经过利润分配、应付账款事项抵销后，孙向东最终应支付价款为7,803.15万元，而报告期末其欠款比例达70%、公司实际收到款项不足50%，请结合上述事实补充说明在报告期内确认上海瑞丰股权处置收益的判断依据及合理性。
公司回复：
根据2018年3月深圳市瑞丰光电子股份有限公司与宁波市瑞康光电有限公司及孙向东《关于转让上海瑞丰光电子有限公司100%股权之股权转让协议》，深圳市瑞丰光电子股份有限公司与宁波市瑞康光电有限公司同意将其合计持有的上海瑞丰光电子有限公司100%的股权以人民币25,000万元转让给孙向东。
因深圳市瑞丰光电子股份有限公司应付上海瑞丰光电子有限公司18,501.80万元，上海瑞丰光电子有限公司应付深圳市瑞丰光电子股份有限公司与宁波市瑞康光电有限公司利润分配款合计人民币1,304.96万元，此次股权转让经过利润分配、应付账款事项抵销后，孙向东最终应支付价款为7,803.15万元。
2018年4月20日，公司收到孙向东支付的股权转让款2,340万元，加上冲抵的应付款17,196.85万元，合计收回19,536.85万元, 占全部股权转让
款25,000万元的78.15%，上海瑞丰的控制权已转移至孙向东，公司在2018年报告期内确认了上海瑞丰股权处置收益。
会计师意见：
经核查，我们认为：公司本期转让上海瑞丰的股权转让协议已获股东大会通过，办理了工商变更登记和必要的财产转移手续，合计收款占全部股权转让款的78.15%，上海瑞丰的控制权已转移至孙向东，公司在本期确认上海瑞丰股权处置收益合理。
四、 报告期内，公司新增珠海市唯能车灯实业有限公司（以下简称“唯能车灯”）股权投资5,100万元，持股比例25.50%；其他应收款显示，公司对珠海市唯能车灯实业有限公司存在往来款1,046.37万元。而根据2018 年 10 月15日公告，公司拟以1.02 亿元受让珠海市聚智科技合伙企业（有限合伙）转让的唯能车灯51%股权，股权认购款将分两期支付，第一期5,100万元在满足若干条件后支付，第二期5,100万元将于交割完成后5个工作日内支付。请公司补充说明：
（一）报告期末未完成唯能车灯51%股权购买的原因；
公司回复：
根据2018年10月12日签属的《股权转让协议》，公司购买唯能车灯51%股权的股权款分两期支付，每期支付50%，2018年10月23日，公司已支付第一期股权认购款5,100万元，因第二期股权款支付前提条件未成就，公司判断珠海唯能达成可能性相当低，第二期股权款支付可能性很小，因此投资金额和投资比例存在较大调整可能，故基于谨慎性，公司仅按已支付的股权款对应的股份比例确认对珠海唯能25.5%的持股比例。
会计师意见：
经核查，我们认为：根据公司签署的《股权转让协议》的约定，公司判断第二期股权款支付的可能性很小，公司仅按已支付的股权款对应的股份比例确认对珠海唯能25.5%的持股比例谨慎、合理。
（二）上述交易实际进展情况与首次披露的预计进展情况存在差异的原因及合理性，针对上述差异公司是否履行了相应的临时信息披露义务；
公司回复：
由于第二笔款支付条件未成就，上述交易实际进展情况与首次披露的预计进展情况不存在差异。
会计师意见：
经核查，我们认为：首次披露的第二笔款支付条件未成就，上述交易实际进展情况与首次披露的预计进展情况不存在差异。
（三）报告期末对唯能车灯往来款的基本情况，形成原因及过程，是否构成资金占用或财务资助，履行的有关审议程序及信息披露义务（如适用），有关资金偿还安排及偿还保障措施。
公司回复：
报告期末唯能车灯形成10,463,682.76元往来款，形成原因如下：
1、2018年8月8日公司与珠海市唯能车灯股份有限公司签署《唯能项目投资意向协议》根据协议约定公司为表明投资意向，同意支付500万元投资诚意金，根据2018年10月12日签属的《股权转让协议》约定该笔诚意金将在公司第二笔股权转让款支付前退回或直接予以抵扣。
2、2018年10月12日经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于对外投资珠海市唯能车灯股份有限公司的议案》，2018年10月12日签署《股权转让协议》，2018年10月19日珠海唯能工商登记变更完成，变更后公司为持股51%股东，2018年11月15日公司与珠海唯能签署《借款合同》，珠海唯能向公司借款546.368276万元，用于补充流动资金，并专项专用。裴爱国、裴爱伟为上述借款提供担保，并承担连带担保责任。
3、由于经办人员在控制权上理解偏差，当时认为公司持股51%公司为控股股东，珠海唯能为公司控股子公司且为合并报表范围内的子公司，此笔借款未经董事会审议。
4、根据《借款合同》第1.3条该借款期限最长叁个月，唯能车灯应于2019年2月15日前归还546.368276万元，截至目前还尚未归还，公司积极的在与唯能车灯创始人裴爱国先生沟通后续事项及公司546.368276万元借款事项，公司预计2019年年度内可追回借款。
会计师意见：
经核查，我们认为：通过检查股权转让协议、借款合同、保证合同、银行回单和执行函证程序，报告期末公司对唯能车灯往来款真实、准确。
五、报告期内，公司对广东星美灿照明科技股份有限公司（以下简称“星美灿”）的长期股权投资本期新增2,450万元，本期同时减少1,250万元，最终投资金额1,200万元、持股比例24%；公司于2018年10月15日首次披露该交易事项，拟以2,450万元收购星美灿49%股权。请补充说明公司投资星美灿后短期内又减少投资的原因、履行的审批程序情况，是否存在初始投资评估不审慎、损害上市公司利益情形。
公司回复：
星美灿成立于2010年，是一家外销灯饰设计、产品开发及制造的企业。主要产品为：台灯、落地灯及其他LED灯饰产品。主要终端客户为：Walmart、Homedeport 、Lows、Costco四大连锁商超和20 多家大中型零售商。
2018年4月起公司经营团队经过多次对该公司尽调，认为灯饰行业市场容量大前景好且该公司与瑞丰光电存在上下游关系。
2018年5月22日公司与广东星美灿照明科技有限公司签署《星美灿灯饰项目投资意向协议》。
2018年10月12日经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于对外投资广东星美照明科技有限公司的议案》2018年10月12日公司与广东星美灿照明科技有限公司原股东签署《股权转让协议》。公司以2,450万元的价格受让49%的股份。
2018年10月16日广东星美灿完成工商变更，公司持股49%。
2018年10月底公司正式接管星美灿后发现星美灿部份实际情况与之前所陈述保证及承诺不相符，且星美灿主要为外销，2018年11月开始贸易战对其业绩产生较为明显的影响。为保护公司利益，公司经营团队立即要求星美灿原控股股东王琴女士及其关联方对公司股份进行回购。
2018年11月30日经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过《关于转让广东星美灿照明科技股份有限公司部份股权的议案》公司以1,250万元价格转
让星美灿25%的股份给原股东。双方签署了《关于广东星美灿科技股份有限公司的股份转让协议》就本次股权转让星美灿、王琴为景丽川履行其在股份转让事项对公司的义务、责任提供无条件、不可撤销的无限连带保证责任担保。
综上所述，公司不存在损害上市公司利益的情形。六、报告期内，公司实现净利润8,622.71万元，扣非后净利润1,413.99万元，其中政府补助贡献当期损益8,886.88万元。请公司补充说明上述政府补助的发放方，收到时间，是否附收回条款，金额，项目内容，会计处理情况以及处理依据，有关临时信息披露义务的履行情况（如适用），公司业绩、经营对政府补助的依赖性。请会计师核查并发表意见。
公司回复：
对公司经营业绩影响较大的政府补助有3笔，分别为2016年4月浙江义乌高新技术产业园区管委会给予浙江子公司产业补助5,000万元、2017年1月浙江义乌高新技术产业园区管委会给予浙江子公司产业补助5,000万元、2017年1月浙江义乌高新技术产业园区管委会给予浙江子公司生产经营补助7,000万元，均属于2016年公司成立浙江子公司，当地政府为扶持产业发展给予的补助。
以上3笔补助，计入2018年损益共5,369.57万元，其中2016年4月和2017年1月收到的产业补助共计1亿元，公司按6年建设期进行分摊入帐，计入2018年损益共1,869.57万元；2017年1月收到的生产经营补助，公司按2年进行分摊入帐，计入2018年损益共3,500万元。
其他计入2018年损益的政府补助共3,517.31万元，为地方财政贡献奖励、技术改造项目补助、研究开发资助、工商业用电降成本资助等项目，公司按政府补助性质，确认“与资产相关”或“与收益相关”分别入帐。
2018年，公司由于计提了5,200万元商誉减值损失，影响了净利润，如果不考虑商誉减值损失，公司认为政府补助对公司经营业绩有重大影响，但尚未构成依赖，公司将积极拓展市场，提高产品竞争力，减少政府补助对公司业绩的影响。
以下为计入2018年当期损益的政府补助明细：
附表：计入递延收益的政府补助，后续采用总额法计量
| 序号 | 补助项目 | 种类 | 补助发放方 | 收到时间 | 收到金额 | 是否 附回收条款 | 期初余额 | 本期结转计入损益的 | 期末余额 | 本期结转计入损益的列报 | 与资产相关/与收益 |
| 1 | 浙江瑞丰投资建设产业发展补助 | 财政拨款 | 浙江义乌工业园区管理委员会 | 2016-4-6 | 50,000,000.00 | 否 | 34,782,608.71 | 8,695,652.16 | 26,086,956.55 | 其他收益 | 与收益相关 |
| 2017-1-18 | 50,000,000.00 | 否 | 75,000,000.00 | 45,000,000.00 | 30,000,000.00 | ||||||
| 2017-1-19 | 70,000,000.00 | 否 | |||||||||
| 2 | 瑞丰光电高端LED光源研制项目 | 财政拨款 | 上海市临港地区开发建设管理委员会 | 2015-12-31 | 15,300,000.00 | 否 | 10,710,000.00 | 10,710,000.00 | 其他收益 | 与资产相关 | |
| 3 | 大尺寸液晶屏用LED封装器件及模组研发与应用 | 财政拨款 | 国家工信部 | 2014-10-29 | 4,000,000.00 | 否 | 4,000,000.00 | 4,000,000.00 | 与资产相关 | ||
| 4 | 中大尺寸液晶显示背光源LED产业化 | 财政拨款 | 深圳市发改委 | 2014-1-29 | 4,950,000.00 | 否 | 3,228,260.83 | 645,652.20 | 2,582,608.63 | 其他收益 | 与资产相关 |
| 5 | 2014年新型封装高光效LED光源器件产业化项目 | 财政拨款 | 深圳市发改委 | 2014-6-13 | 5,000,000.00 | 否 | 2,904,821.75 | 753,322.00 | 2,151,499.75 | 其他收益 | 与资产相关 |
| 6 | 收财政补助（经信委2014年国家工信部项目配套资金） | 财政拨款 | 深圳市经济贸易和信息化委员会 | 2015-10-8 | 2,000,000.00 | 否 | 2,000,000.00 | 2,000,000.00 | 与资产相关 | ||
| 7 | 2015年度国家外经贸发展专项资金进口贴息 | 财政拨款 | 深圳市经济贸易和信息化委员会 | 2016-11-10 | 2,195,597.00 | 否 | 1,865,077.02 | 283,302.84 | 1,581,774.18 | 其他收益 | 与资产相关 |
| 8 | 深圳市LED电视背光源工程技术研究开发中心项目 | 财政拨款 | 深圳市科技创新委员会 | 2013-7-25 | 3,000,000.00 | 否 | 1,495,327.07 | 224,299.08 | 1,271,027.99 | 其他收益 | 与资产相关 |
| 9 | 手机虹膜识别红外LED开发关键技术研发 | 财政拨款 | 深圳市科技创新委员会 | 2017-6-30 | 1,400,000.00 | 否 | 1,400,000.00 | 1,400,000.00 | 与资产相关 | ||
| 10 | 基于共晶技术的LED封装材料研发项目 | 财政拨款 | 深圳市科技创新委员会 | 2014-6-13 | 3,000,000.00 | 否 | 1,263,157.95 | 157,894.68 | 1,105,263.27 | 其他收益 | 与资产相关 |
| 11 | 电视背光源用LED规模化生产项目技术改造 | 财政拨款 | 深圳市经济贸易和信息化委员会 | 2011-12-8 | 1,500,000.00 | 否 | 1,125,000.00 | 375,000.00 | 750,000.00 | 其他收益 | 与资产相关 |
| 12 | 2013-9-17 | 1,500,000.00 |
| 13 | 照明级宽光谱高速高压LED集成功能光发射器件的开发 | 财政拨款 | 广东省科技厅 | 2016-12-8 | 975,000.00 | 否 | 975,000.00 | 975,000.00 | 12.19万元与资产相关，85.31万元与收益相关 | ||
| 14 | 收2016年产业转型升级专项款 | 财政拨款 | 深圳市经济贸易和信息化委员会 | 2017-3-29 | 1,040,000.00 | 否 | 949,126.21 | 99,054.12 | 850,072.09 | 其他收益 | 与资产相关 |
| 15 | 环保产业提升资助 | 财政拨款 | 深圳市经济贸易和信息化委员会 | 2016-4-14 | 1,180,000.00 | 否 | 865,333.34 | 157,333.32 | 708,000.02 | 其他收益 | 与资产相关 |
| 16 | 带光学透镜的散射型室内照明标准光组件开发与产业化 | 财政拨款 | 广东省科技厅 | 2015-11-24 | 840,000.00 | 否 | 840,000.00 | 840,000.00 | 27.6万元与资产相关，56.4万元与收益相关. | ||
| 17 | 基于DLP开发平台的高集成紫外LED标准光组件 | 财政拨款 | 广东省科技厅 | 2016-6-21 | 720,000.00 | 否 | 720,000.00 | 720,202.04 | 479,797.96 | 其他收益 | 与资产相关 |
| 2018-9-27 | 480,000.00 | ||||||||||
| 18 | 替代型非定向性LED室内照明光源产业化关键技术 | 财政拨款 | 国家科技部 | 2011-6-7 | 526,500.00 | 否 | 656,601.43 | 129,167.52 | 527,433.91 | 其他收益 | 与资产相关 |
| 2012-8-14 | 372,000.00 | ||||||||||
| 2013-12-31 | 384,000.00 | ||||||||||
| 19 | 基于新型氧化物透明电极结构的倒装芯片CSP封装关键技术及其标准光组件产业化 | 财政拨款 | 广东省科技厅 | 2015-11-10 | 600,000.00 | 否 | 600,000.00 | 600,000.00 | 27万元与资产相关，33万元与收益相关. | ||
| 20 | LED照明器件封装生产线自动化升级改造 | 财政拨款 | 深圳市南山区经济促进局 | 2015-6-30 | 800,000.00 | 否 | 570,370.32 | 88,888.92 | 481,481.40 | 其他收益 | 与资产相关 |
| 21 | 高光效低热阻高可靠性的LED照明封装技术 | 财政拨款 | 深圳市科技创新委员会 | 2012-12-4 | 1,000,000.00 | 否 | 250,000.07 | 62,499.96 | 187,500.11 | 其他收益 | 与资产相关 |
| 22 | 用友U8-ERP管理软件系统项目 | 财政拨款 | 深圳市宝安区科技创新局 | 2012-12-31 | 316,500.00 | 否 | 242,029.43 | 37,235.28 | 204,794.15 | 其他收益 | 与资产相关 |
| 23 | 小型微型企业培育项目资助计划补助 | 财政拨款 | 深圳市中小企业服务署 | 2016-10-11 | 198,000.00 | 否 | 153,608.18 | 22,418.52 | 131,189.66 | 其他收益 | 与资产相关 |
| 合 计 | 223,277,597.00 | 146,596,322.31 | 68,161,922.64 | 78,914,399.67 |
附表：采用总额法计入当期损益的政府补助情况
| 序号 | 补助项目 | 种类 | 补助发放方 | 收到时间 | 收到金额 | 是否附 回收条款 | 本期计入损益的金额 | 计入损益的列报项目 | 与资产相关/与收益相关 |
| 1 | 2017年度地方财政贡献奖励 | 财政拨款 | 浙江义乌高新技术产业园区管委会 | 2018-7-31 | 4,001,665.18 | 否 | 4,001,665.18 | 其他收益 | 与收益相关 |
| 2 | 收到17年度市工业投资（技术改造）第一、二批部分竣工项目 | 财政拨款 | 宁波市鄞州区潘火街道财政审计科非税资金专户 | 2018-2-9 | 3,448,000.00 | 否 | 3,448,000.00 | 其他收益 | 与收益相关 |
| 3 | 深圳市企业研究开发资助 | 财政拨款 | 深圳市科技创新委员会 | 2018-1-30 | 1,717,000.00 | 否 | 1,717,000.00 | 其他收益 | 与收益相关 |
| 4 | 深圳市企业研究开发资助 | 财政拨款 | 深圳市经济贸易和信息化委员会 | 2018-1-29 | 873,000.00 | 否 | 873,000.00 | 其他收益 | 与收益相关 |
| 5 | 收到17年度技术改造项目补助（勤经信2018-11） | 财政拨款 | 宁波市鄞州区潘火街道财政审计科非税资金专户 | 2018-2-9 | 2,394,000.00 | 否 | 2,394,000.00 | 其他收益 | 与收益相关 |
| 6 | 工商业用电降成本资助 | 财政拨款 | 光明供电局 | 2018-11-22 | 1,093,409.30 | 否 | 2,134,784.90 | 其他收益 | 与收益相关 |
| 2018-12-25 | 1,041,375.60 | ||||||||
| 7 | 光明新区2018年支持企业做大做强项目资助款 | 财政拨款 | 光明经济服务局 | 2018-12-24 | 1,000,000.00 | 否 | 1,000,000.00 | 其他收益 | 与收益相关 |
| 8 | 光明新区2017年研发投入资助补助款 | 财政拨款 | 深圳市光明新区发展和财政局 | 2018-4-27 | 800,000.00 | 否 | 800,000.00 | 其他收益 | 与收益相关 |
| 9 | 深圳市科技创新委员会封装优化技术奖励 | 财政拨款 | 深圳市科技创新委员会 | 2018-8-3 | 600,000.00 | 否 | 600,000.00 | 其他收益 | 与收益相关 |
| 10 | 个税手续费返还 | 财政拨款 | 深圳市光明新区地方税务局 | 2018-5-23 | 531,370.53 | 否 | 531,370.53 | 其他收益 | 与收益相关 |
| 11 | 个税手续费返还 | 财政拨款 | 深圳市税务局 | 2018-7-5 | 18,062.30 | 否 | 18,062.30 | 其他收益 | 与收益相关 |
| 12 | 与华艺合作的广东省项目补助尾款 | 财政拨款 | 广东省科技厅 | 2018-12-20 | 485,580.00 | 否 | 485,580.00 | 其他收益 | 与收益相关 |
| 13 | 义乌财政2018义乌第四批科技创新资金拟补助奖励 | 财政拨款 | 义乌市财政局 | 2018-11-19 | 480,000.00 | 否 | 480,000.00 | 其他收益 | 与收益相关 |
| 14 | 2016年省紫外(DLP)项目深圳市配套补助 | 财政拨款 | 深圳市科技创新委员会 | 2018-11-29 | 360,000.00 | 否 | 360,000.00 | 其他收益 | 与收益相关 |
| 15 | 光明新区国家高新技术企业认定资助 | 财政拨款 | 深圳市光明新区发展和财政局 | 2018-6-27 | 300,000.00 | 否 | 300,000.00 | 其他收益 | 与收益相关 |
| 16 | 收光明新区出口信用保险保费资助 | 财政拨款 | 深圳市经济贸易和信息化委员会 | 2018-3-30 | 238,050.00 | 否 | 238,050.00 | 其他收益 | 与收益相关 |
| 17 | 稳岗补贴款 | 财政拨款 | 深圳市社保局 | 2018-11-22 | 217,167.94 | 否 | 217,167.94 | 其他收益 | 与收益相关 |
| 18 | 2018年度产为转型升级专项资金两化融合项目款 | 财政拨款 | 深圳市经济贸易和信息化委员会 | 2018-5-31 | 200,000.00 | 否 | 200,000.00 | 其他收益 | 与收益相关 |
| 19 | 深圳市经济贸易和信息化委员会2018年两化融合第三批资助 | 财政拨款 | 深圳市经济贸易和信息化委员会 | 2018-10-31 | 200,000.00 | 否 | 200,000.00 | 其他收益 | 与收益相关 |
| 20 | 收到17年度工业最佳投入奖 潘街道办〈2018〉20号 | 财政拨款 | 宁波市鄞州区潘火街道财政审计科非税资金专户 | 2018-5-10 | 170,000.00 | 否 | 170,000.00 | 其他收益 | 与收益相关 |
| 21 | 2018年度中小企业国内市场开拓项目资助（展位费补助） | 财政拨款 | 深圳市中小企业服务署 | 2018-9-29 | 134,690.00 | 否 | 134,690.00 | 其他收益 | 与收益相关 |
| 22 | 下拨17年度增促调专项资金《鄞企业减负2018 3号》 | 财政拨款 | 宁波市鄞州区潘火街道财政审计科非税资金专户 | 2018-9-7 | 132,242.00 | 否 | 132,242.00 | 其他收益 | 与收益相关 |
| 23 | 市经信委2017年俄罗斯照明展览会补助款 | 财政拨款 | 深圳市经济贸易和信息化委员会 | 2018-12-24 | 60,000.00 | 否 | 60,000.00 | 其他收益 | 与收益相关 |
| 24 | 2017年国家高新技术企业认定 | 财政拨款 | 深圳市宝安区科技创新局 | 2018-8-9 | 30,000.00 | 否 | 30,000.00 | 其他收益 | 与收益相关 |
| 25 | 深圳市科技创新委国家高新技术企业认定资助 | 财政拨款 | 深圳市光明新区发展和财政局 | 2018-6-28 | 30,000.00 | 否 | 30,000.00 | 其他收益 | 与收益相关 |
| 26 | 深圳市经信委2018年提升国际竞争力（展会）补助 | 财政拨款 | 深圳市经济贸易和信息化委员会 | 2018-6-22 | 24,833.00 | 否 | 24,833.00 | 其他收益 | 与收益相关 |
| 27 | 义乌经信委2016年度亩产效益综合评价A类企业水价优惠 | 财政拨款 | 义乌市财政局 | 2018-12-17 | 23,559.30 | 否 | 23,559.30 | 其他收益 | 与收益相关 |
| 28 | 光明新区专利补助款 | 财政拨款 | 深圳市光明新区发展和财政局 | 2018-6-28 | 16,000.00 | 否 | 16,000.00 | 其他收益 | 与收益相关 |
| 29 | 2017年第2批专利资助款 | 财政拨款 | 深圳市市场和质量监督管理委员会 | 2018-5-28 | 6,000.00 | 否 | 6,000.00 | 其他收益 | 与收益相关 |
| 30 | 下拨企业安全生产标准化奖励补助经费 鄞安监管（2018）58 | 财政拨款 | 宁波市鄞州区潘火街道财政审计科非税资金专户 | 2018-10-12 | 4,000.00 | 否 | 4,000.00 | 其他收益 | 与收益相关 |
| 31 | 光明国税2017年1-5月三代手续费 | 财政拨款 | 深圳市光明新区国家税务局 | 2018-3-29 | 2,684.11 | 否 | 2,684.11 | 其他收益 | 与收益相关 |
| 32 | 国税代征税款手续费 | 财政拨款 | 深圳市光明新区国家税务局 | 2018-6-13 | 1,955.01 | 否 | 1,955.01 | 其他收益 | 与收益相关 |
| 33 | 支付18年11月电费（工商业用电降成本资助发放）瑞丰大厦 | 财政拨款 | 光明供电局 | 2018-12-25 | 330.12 | 否 | 330.12 | 其他收益 | 与收益相关 |
| 43 | 企业稳岗津贴 | 财政拨款 | 深圳市社保局 | 2018-10-25 | 57,854.58 | 否 | 57,854.58 | 其他收益 | 与收益相关 |
| 56 | 浙江瑞丰个人所得税手续费返还 | 财政拨款 | 义乌市地方税务局 | 2018-11-6 | 6,719.06 | 否 | 6,719.06 | 其他收益 | 与收益相关 |
| 57 | 明度电子个人所得税手续费返还 | 财政拨款 | 义乌市地方税务局 | 2018-11-6 | 66.93 | 否 | 66.93 | 其他收益 | 与收益相关 |
| 58 | 稳岗补贴款 | 财政拨款 | 深圳市社会保险基金管理局 | 2018-10-25 | 5,786.13 | 否 | 5,786.13 | 其他收益 | 与收益相关 |
| 59 | 紫光个人所得税手续费返还 | 财政拨款 | 深圳市光明新区地方税务局 | 2018-2-6 | 1,431.74 | 否 | 1,431.74 | 其他收益 | 与收益相关 |
| 合计 | 20,706,832.83 | 20,706,832.83 |
会计师意见：
通过检查收款银行回单、政府补助批文、补助资金管理办法以及对政府补助发放方的走访，我们认为公司对政府补助的会计处理符合企业会计准则。
七、报告期内，公司其他LED销售收入为2.86亿元，较上年同期增长46.71%。请公司补充说明其他LED业务的具体产品、服务内容及特点，并结合价格、销量、市场趋势、主要客户、可比公司情况等补充说明本期销售收入大幅增长的原因及合理性。请会计师核查并发表意见。
公司回复：
（一）2018年与2017年其他LED业务比较：
| 明细 | 2018年金额 | 2017年金额 | 变动金额 | 变动比例 |
| 显示应用LED | 12,729.69 | 11,343.66 | 1,386.03 | 12.22% |
| 全彩LED | 7,385.36 | 3,526.29 | 3,859.07 | 109.44% |
| 汽车应用LED | 2,844.25 | 1,934.05 | 910.20 | 47.06% |
| 紫外LED | 1,801.53 | 1,729.19 | 72.34 | 4.18% |
| 激光LED | 3,796.87 | 932.65 | 2,864.21 | 307.10% |
| 其他LED小计 | 28,557.70 | 19,465.85 | 9,091.85 | 46.71% |
以上数据可以看出，其他LED增长较快的业务分别为全彩LED和激光LED，分别增长109.44%和307.10%。
（二）全彩LED价格、销量、市场趋势、主要客户、可比公司情况等补充说明本期销售收入大幅增长的原因及合理性
2018年，全彩LED 实现销售收入7,385.36万元，同比增长109.44%，主要客户及销售如下表（单位：KKPCS、万元）：
| 客户名称 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 销售量 | 单价 | 金额 | 销售量 | 单价 | 金额 | |
| 瑞丰客户（一） | 165.44 | 11.79 | 1,950.86 | 0.88 | 11.97 | 10.58 |
| 瑞丰客户（二） | 104.29 | 9.85 | 1,027.66 | 63.74 | 11.92 | 759.58 |
| 瑞丰客户（三） | 81.66 | 11.56 | 944.25 | 64.74 | 13.20 | 854.39 |
| 瑞丰客户（四） | 41.50 | 11.36 | 471.31 | 1.90 | 9.65 | 18.32 |
| 瑞丰客户（五） | 28.39 | 13.16 | 373.79 | - | - | - |
| 瑞丰客户（六） | 37.04 | 9.90 | 366.58 | 33.32 | 9.69 | 322.82 |
| 合计 | 458.33 | 11.20 | 5,134.45 | 164.58 | 11.94 | 1,965.69 |
公司2015年开始介入全彩LED业务，2015年-2018年销售收入分别为717万元、1,555万元、3,526万元、7,385万元，一年一个脚印，通过几年的努力，成功成为深圳艾比森、洲明科技等上市公司的供应商，因此销售收入呈现大幅增长。
全彩LED行业龙头企业国星光电，2015年-2018年销售收入分别为18.38亿元、24.18亿元、34.73亿元和36.27亿元，分别增长19%、32%、44%和4.5%。近几年来，得益于户外显示屏代替原彩绘广告，市场需求大幅增长，行业也迎来快速增长机会。
（三）激光LED价格、销量、市场趋势、主要客户、可比公司情况等补充说明本期销售收入大幅增长的原因及合理性
2018年，激光LED 实现销售收入3,796.87万元，同比增长307.10%，主要客户及销售如下表（单位：台、万元）：
| 客户名称 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 销售量(台） | 单价 （万元） | 金额（万元） | 销售量(台） | 单价 （万元） | 金额（万元） | |
| 中科创客户（一） | 17 | 16.47 | 280.01 | 14 | 17.90 | 250.60 |
| 中科创客户（二） | 8 | 22.21 | 177.67 | |||
| 中科创客户（三） | 5 | 21.56 | 107.80 | |||
| 中科创客户（四） | 7 | 15.00 | 105.00 | |||
| 中科创客户（五） | 5 | 20.60 | 103.02 | |||
| 中科创客户（六） | 8 | 12.19 | 97.55 | |||
| 中科创客户（七） | 4 | 23.45 | 93.81 | |||
| 中科创客户（八） | 1 | 78.73 | 78.73 | |||
| 中科创客户（九） | 6 | 13.10 | 78.60 | |||
| 中科创客户（十） | 3 | 23.45 | 70.34 | |||
| 合计 | 64 | 1,192.53 | 14 | 250.60 | ||
激光LED销售包含了激光光源、激光放映机等，由子公司深圳中科创激光技
术有限公司生产和销售，深圳中科创激光技术有限公司成立于2016年11月，2017年为公司产品验证阶段,销售收入仅932.65万元，2018年为产品成熟市场推广阶段，公司与国内众多电影院进行了合作，对电影院发放映机进行了改造，取得良好效果，因此销售收入出现大幅增长。
会计师意见：
公司其他LED收入大幅增长主要是公司在全彩LED领域和激光LED领域逐步开拓市场的结果，结合检查客户背景信息、销售合同、销售发票、出库单、函证及回款，我们认为公司其他LED销售真实准确。
八、 报告期末，公司发出商品余额894.51万元，同比减少58.07%。请结合发出商品具体内容、销售模式变化、客户结构变化情况等，说明发出商品同比大幅减少的原因。请会计师核查并发表意见。
公司回复：
发出商品主要包括3种情况：（1）客户对商品采用“寄售”管理模式，未实际生产领用的库存商品，（2）外贸客户的商品已出库但未办理出口报关手续的商品，（3）贸易商未最终实现销售的商品。
2018年期末发出商品金额894.51万元，较2017年期末发出商品金额2133.33万元，减少了1,238.73万元，降幅为58.07%，主要原因是2017年子公司玲涛光电增加了贸易商销售方式，对通过贸易商销售的商品，玲涛光电在贸易商最终实现销售时确认收入，而2018年玲涛光电对市场重新评估后取消了贸易商销售模式，因此发出商品大幅减少。
以下为2017年与2018年发出商品明细对比（单位：万元）：
| 客户 | 2018年末发出商品金额 | 2017年末发出商品金额 | 变动金额 | 变动比例 | 备注 |
| 寄售客户（一） | 15.71 | 30.92 | -15.22 | -49.20% | 寄售客户 |
| 寄售客户（二） | 0.24 | 2.91 | -2.67 | -91.86% | 寄售客户 |
| 寄售客户（三） | - | 6.49 | -6.49 | -100.00% | 寄售客户 |
| 寄售客户（四） | 354.27 | 364.53 | -10.27 | -2.82% | 寄售客户 |
| 寄售客户（五） | 1.73 | - | 1.73 | 0.00% | 寄售客户 |
| 寄售客户（六） | 0.01 | - | 0.01 | 0.00% | 寄售客户 |
| 寄售客户（七） | 13.67 | 1.38 | 12.29 | 889.84% | 寄售客户 |
| 寄售客户（八） | 0.27 | 437.70 | -437.43 | -99.94% | 寄售客户 |
| 寄售客户（九） | 252.09 | - | 252.09 | 0.00% | 寄售客户 |
| 寄售客户（十） | 3.34 | 0.64 | 2.70 | 422.86% | 寄售客户 |
| 寄售客户（十一） | 0.28 | 64.92 | -64.64 | -99.57% | 寄售客户 |
| 寄售客户（十二） | 26.54 | 85.60 | -59.06 | -68.99% | 寄售客户 |
| 外销客户汇总 | 226.36 | 177.18 | 49.18 | 27.76% | 已发货未完成报关 |
| 玲涛公司贸易商（一） | - | 326.68 | -326.68 | -100.00% | 玲涛公司贸易商 |
| 玲涛公司贸易商（二） | - | 330.41 | -330.41 | -100.00% | 玲涛公司贸易商 |
| 玲涛公司贸易商（三） | - | 303.86 | -303.86 | -100.00% | 玲涛公司贸易商 |
| 合计 | 894.51 | 2,133.23 | -1,238.73 | -58.07% |
2018年玲涛光电通过贸易商销售情况如下：
| 客户名称 | 期初发出商品 | 本年出货金额 | 本年最终实现销售金额 | 期末发出商品 |
| 玲涛公司贸易商（一） | 326.68 | 146.75 | 473.43 | 0 |
| 玲涛公司贸易商（二） | 330.41 | 0 | 330.41 | 0 |
| 玲涛公司贸易商（三） | 303.86 | 0 | 303.86 | 0 |
| 合 计 | 960.95 | 146.75 | 1,107.7 | 0 |
2017年玲涛光电通过贸易商销售情况如下：
| 客户名称 | 期初发出商品 | 本年出货金额 | 本年最终实现销售金额 | 期末发出商品 |
| 玲涛公司贸易商（一） | 0 | 1,066.89 | 740.21 | 326.68 |
| 玲涛公司贸易商（二） | 0 | 895.05 | 564.64 | 330.41 |
| 玲涛公司贸易商（三） | 0 | 492.78 | 188.92 | 303.86 |
| 合 计 | 0 | 2,454.72 | 1,493.77 | 960.95 |
会计师意见：
公司发出商品大幅减少主要是因为2018年玲涛光电取消了贸易商销售模式，结合检查销售合同、出库单、对账单、函证及回款，我们认为公司发出商品真实准确。
九、公司2016年度限制性股票激励计划第三个解锁期条件为以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于50%；2018年公司业绩未达到可解锁条件，该未解锁部分限制性股票需由公司统一回购注销。请公司补充说明上述不得解锁限制性股票的会计处理过程及财务报表影响。请会计师核查并发表意见。
公司回复：
根据企业会计准则，以权益结算的股份支付，若激励对象未能达到非市场条件（服务期限条件、业绩条件等），则激励对象实际最终没有被授予权益工具，相应的与该股权激励计划相关的累计成本、费用为零。
2018年公司业绩未达到可解锁条件，该解锁期对应的限制性股票在以前年度确认的股份支付费用及超额税务抵扣合计8,723,067.17元在2018年全额转销，减少资本公积8,723,067.17元，减少管理费用6,224,322.66元，减少所得税-递延所得税2,498,744.51元。
会计师意见：
公司2016年授予的限制性股票，第三个解锁期因业绩条件未达标而需由公司统一回购注销，公司把以前年度计入资本公积的股份支付费用及超额税务抵扣合计7,148,587.50 元冲回至当期损益，符合企业准则的规定。
特此公告。
深圳市瑞丰光电子股份有限公司
董事会2019年5月28日