深圳市瑞丰光电子股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞丰光电”）于 2019年4月24日在公司会议室分别召开了第三届董事会第三十五次会议及第三届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关本次回购注销的相关情况说明如下：
一、本次限制性股票激励计划实施概述
（一）本次限制性股票的审批程序
1、2016年3月15日，瑞丰光电召开薪酬与考核委员会会议，会议审议通过《深圳市瑞丰光电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
2、2016年3月31日，瑞丰光电召开第二届董事会第三十三次会议，会议审议通过《深圳市瑞丰光电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《深圳市瑞丰光电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司同日召开第二届监事会第二十四次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过激励计划（草案）及其摘要、《深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
3、2016年6月15日，瑞丰光电召开薪酬与考核委员会会议，会议审议通过了《深圳市瑞丰光电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》。
4、2016年7月1日，瑞丰光电召开第二届董事会第三十八次会议，会议审议通过了《关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》、《关于调整限制性股票激励 计划授予对象、授予价格的议案》。董事会同意将该等议案提交公司股东大会审议。公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。对《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予价格的议案》发表了同意意见，认为公司本次调整2016年限制性股票激励计划首次授予对象、授予价格的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序，同意公司对本次激励计划首次授予对象、授予价格进行相应的调整。
公司聘请的财务顾问上海荣正投资咨询有限公司对激励计划（草案修订稿）出具了《独立财务顾问报告》。
公司同日召开第二届监事会第二十八次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过草案修订稿及其摘要。监事会对调整后的激励对象名单发表了核查意见，认为调整后的激励对象名单符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5、2016年7月18日，瑞丰光电召开 2016 年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予价格的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6、2016年7月22日，公司第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次股权激励计划所涉限制性
股票的授予日为2016年7月22日。公司独立董事发表了关于向激励对象授予限制性股票事宜的同意意见。
7、2016年8月23日，公司发布了《关于限制性股票授予完成的公告》，授予限制性股票的上市日期为2016年8月25日。
8、2018年4月8日，公司召开的第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整<2016年限制性股票激励计划>限制性股票回购价格的议案》，公司《2016年限制性股票激励计划》所涉限制性股票的回购价格由5.693元/股调整至5.673元/股。公司独立董事对此发表了同意意见。
9、2018年5月21日，公司召开的第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整<2016年限制性股票激励计划>限制性股票回购价格的议案》，公司《激励计划》所涉限制性股票的回购价格由5.673元/股调整至2.8094元/股。公司独立董事对此发表了同意意见。
（二）本次限制性股票的授予情况
1、授予日： 2016年7月22日。
2、授予数量： 2459.62万股。
3、授予人数： 144人。
4、授予价格：5.693元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
根据《深圳市瑞丰光电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）有关规定，出现考核业绩不达标，激励对象因辞职、公司裁员而离职情况的，董事会可以决定在情况发生之日，将激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以激励对象购买价回购注销。
激励计划第三个解锁期的考核目标为“以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于50%。”上述 “净利润”、“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。公司2018年度扣除非经常性损
益后的净利润为14,139,906.28元，相比2015年度扣除非经常性损益后的净利润22,645,673.72下降37.56%，未达到激励计划第三个解锁期的业绩考核目标。此外，激励对象裴朝辉、俞统文、刘慧敏、方旗光、植富强因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。
鉴于激励计划第三个解锁期的业绩考核未达标及部分激励对象离职，根据《激励计划》的规定，公司拟以2.8094元/股的价格回购限制性股票第三个解锁期的115名激励对象已获授尚未解锁的限制性股票15,009,073股及因个人原因辞职的5名激励对象裴朝辉、俞统文、刘慧敏、方旗光、植富强已获授尚未解锁的限制性股票180,148股并在回购后予以注销。公司应就本次限制性股票回购支付回购款共计人民币42,672,597.48元，明细如下：
（一）第三个解锁期公司业绩考核未达标回购明细表
| 序号 | 姓名 | 获授总股数 (股) | 第一期解锁股数 (股) | 剩余待解锁股数 （股） | 获权益分派后 剩余待解锁股数 （股） | 第二期解锁股数（股） | 拟注销股数 (股) | 回购价格 (元/股) | 应付回购款 (元) |
| 1 | 吴强 | 2,400,000 | 800,000 | 1,600,000 | 3,202,434 | 1,601,217 | 1,601,217 | 2.8094 | 4498459.04 |
| 2 | 庄继里 | 1,900,000 | 633,333 | 1,266,667 | 2,535,261 | 1,267,629 | 1,267,632 | 2.8094 | 3561285.34 |
| 3 | 胡建华 | 1,380,000 | 460,000 | 920,000 | 1,841,400 | 920,699 | 920,701 | 2.8094 | 2586617.39 |
| 4 | 葛志建 | 285,000 | 95,000 | 190,000 | 380,289 | 190,144 | 190,145 | 2.8094 | 534193.36 |
| 5 | 裴小明 | 380,000 | 126,666 | 253,334 | 507,053 | 253,524 | 253,529 | 2.8094 | 712264.37 |
| 上述董事、高管合计 | 6,345,000 | 2,114,999 | 4,230,001 | 8,466,437 | 4,233,213 | 4,233,224 | 2.8094 | 11,892,819.51 | |
| 110名激励对象合计 | 16,151,200 | 5,383,698 | 10,767,502 | 21,551,385 | 10,775,536 | 10,775,849 | 2.8094 | 30,273,670.18 | |
| 合计 | 22,496,200 | 7,498,697 | 14,997,503 | 30,017,822 | 15,008,749 | 15,009,073 | 2.8094 | 42,166,489.69 | |
（二）激励对象离职回购明细表
| 分类 | 获授总股数 (股) | 第一期解锁股数 (股) | 剩余待解锁股数 （股） | 获权益分派后 剩余待解锁股数 （股） | 第二期解锁股数（股） | 拟注销股数 (股) | 回购价格 (元/股) | 应付回购款 (元) |
| 5名离职对象合计 | 270,000 | 89,998 | 180,002 | 360,279 | 180,131 | 180,148 | 2.8094 | 506,107.79 |
公司本次拟回购的限制性股票数量为15,189,221股，其中因公司业绩考核未达标的回购数量为15,009,073股，因激励对象离职的回购数量为180,148股，
公司应就本次回购支付回购款合计42,672,597.48元，其中因公司业绩考核未达标的回购金额为42,166,489.69元，因激励对象离职的回购金额为506,107.79元。
截至本公告披露日，公司股份总数为552,579,221股，前次涉及回购注销的限制性股票1,027,464股及前次涉及的业绩承诺补偿股份1,617,573股正在办理注销手续过程中，本次回购注销完成后，公司股份总数将变更为534,744,963股。
三、本次回购后公司股本结构变化表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次回购注销数量（股） | 前次涉及的 回购注销数量 （股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例(%) | 数量（股） | 比例(%) | |||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 138,914,925 | 25.00% | 15,189,221 | 2,645,037 | 121,080,667 | 22.64% |
| 高管锁定股 | 111,015,352 | 20.09% | 111,015,352 | 20.76% | ||
| 首发后限售股 | 11,682,888 | 2.11% | 1,617,573 | 10,065,315 | 1.88% | |
| 股权激励限售股 | 16,216,685 | 2.93% | 15,189,221 | 1,027,464 | 0 | 0.00% |
| 二、无限售条件流通股 | 413,664,296 | 74.86% | 413,664,296 | 77.36% | ||
| 三、总股本 | 552,579,221 | 100.00% | 15,189,221 | 2,645,037 | 534,744,963 | 100.00% |
注：尚有1,027,464股股权激励限售股及业绩承诺补偿所涉及的首发后限售股1,617,573股正在办理回购注销手续。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：
根据《激励计划》的相关规定：第三个解锁期的业绩考核未达标及部分激励对象离职，公司拟以2.8094元/股的价格回购限制性股票第三个解锁期的115名激励对象已获授尚未解锁的限制性股票15,009,073股及因个人原因辞职的5名
激励对象裴朝辉、俞统文、刘慧敏、方旗光、植富强已获授尚未解锁的限制性股票180,148股并在回购后予以注销。
公司本次拟回购的限制性股票数量为15,189,221股，其中因公司业绩考核未达标的回购数量为15,009,073股，因激励对象离职的回购数量为180,148股，公司应就本次回购支付回购款合计42,672,597.48元，其中因公司业绩考核未达标的回购金额为42,166,489.69元，因激励对象离职的回购金额为506,107.79元。
基于以上原因，我们同意对上述激励对象已获授但尚未解锁部分的限制性股票进行回购注销。我们认为公司本次回购注销事项符合相关法律法规以及《激励计划》等的有关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
六、监事会意见
公司监事会认为：
根据《激励计划》的相关规定：第三个解锁期的业绩考核未达标及部分激励对象离职，公司拟以2.8094元/股的价格回购限制性股票第三个解锁期的115名激励对象已获授尚未解锁的限制性股票15,009,073股及因个人原因辞职的5名激励对象裴朝辉、俞统文、刘慧敏、方旗光、植富强已获授尚未解锁的限制性股票180,148股并在回购后予以注销。
监事会一致同意对上述激励对象已获授但尚未解锁部分的限制性股票进行回购注销。监事会认为公司本次回购注销事项符合相关法律法规以及《激励计划》等的有关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
七、律师法律意见书结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所认为：《激励计划》系依据当时有效的《管理办法（试行）》及相关配套制度制定的，公司董事会已就本次回购注销取得公司股东大会的授权，公司本次回购注销已根据《激励计划》履行了现阶段必要的批准和授权，其程序以及本次回购注销的原因、回购数量、价格符合《激励计划》
的有关规定；公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务，并就本次回购注销事宜所引致的公司注册资本减少履行相应的减资程序。
八、备查文件
1、第三届董事会第三十五次会议决议；
2、第三届监事会第二十四次会议决议；
3、独立董事关于2018年度相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所《关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
深圳市瑞丰光电子股份有限公司
董事会2019年4月26日