证券简称：瑞丰光电 证券代码：300241
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票
相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年4月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、股权激励计划的授权与批准 ...... 7
五、独立财务顾问意见 ...... 9
（一）本次股票期权注销及限制性股票回购注销相关事项说明 ...... 9
（二）结论性意见 ...... 11
六、备查文件及咨询方式 ...... 12
（一）备查文件 ...... 12
（二）咨询方式 ...... 12
一、释义
1. 上市公司、公司、瑞丰光电：指深圳市瑞丰光电子股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划、《激励计划》：指《深圳市瑞丰光电子股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
3. 股票期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
4. 限制性股票：公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
5. 激励对象：按照激励计划规定，获得股票期权/限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心管理骨干、核心技术（业务）骨干。
6. 有效期：自股票期权首次授权之日或限制性股票授予登记完成之日起至所
有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
7. 授权日、授予日：公司向激励对象授予权益的日期，授权/授予日必须为交
易日。
8. 等待期：股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段。
9. 行权：激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为。
10. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
11. 行权价格：本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
12. 行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需的满足的条件。
13. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
14. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
担保、偿还债务的期间。
15. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
16. 解除限售条件：根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
足的条件。
17. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》
18. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》
19. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
20. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
21. 《自律监管指南》：《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
22. 《公司章程》：指《深圳市瑞丰光电子股份有限公司章程》
23. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
24. 证券交易所：指深圳证券交易所。
25. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由瑞丰光电提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
(二)本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项对瑞丰光电股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对瑞丰光电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
(三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
(四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划的授权与批准
（一）2022年3月21日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案；公司独立董事发表了独立意见。
（二）2022年3月21日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
（三）2022年3月22日至2022年3月31日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职位在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年4月2日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（四）2022年4月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022年5月9日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具了相应报告。
（六）2022年5月31日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权登记完成的公告》，公司2022年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予股票期权登记完成日为2022年5月31日。
（七）2022年6月17日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票登记完成的公告》，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票上市日期为2022年6月22日。
（八）2022年7月19日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应报告。
（九）2023年4月25日，公司召开第五届董事会第二次会议，第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应报告。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述股票期权注销事宜已于2023年6月26日完成，上述限制性股票回购注销事宜已于2023年7月25日完成。
（十）2024年4月23日，公司召开第五届董事会第十次会议，第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。律师出具了相应报告。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，瑞丰光电2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本次股票期权注销及限制性股票回购注销相关事项说明
1、股票期权注销情况
（1）因激励对象离职注销股票期权
根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，在情况发生之日，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司按本计划的规定注销。”公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的激励对象中有118名因个人原因辞职已不符合激励对象条件，公司拟注销其已获授但尚未满足行权条件的全部股票期权共计2,638,400份。
（2）因首次授予第二个行权期公司层面业绩考核未达标注销股票期权根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，首次授予的股票期权第二个行权期的公司业绩考核目标为“以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于40%”，“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。”根据公司2023年年度报告，公司2023年度业绩未达标，因此，公司需对2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第二个行权期479名激励对象获授的12,295,750份股票期权进行注销。
综上所述，本次合计注销的股票期权数量为14,934,150份，公司将依据相关规定，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理上述股票期权注销事宜。
2、限制性股票回购注销情况
（1）因激励对象离职回购注销限制性股票
根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，在情况发生之
日，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定按授予价格回购注销。”公司2022年股票期权与限制性股票激励计划中获授限制性股票的激励对象中有1名因个人原因辞职已不符合激励条件，公司拟回购注销其已获授但尚未满足解除限售条件的全部限制性股票共计75,000股。
（2）因限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标回购注销限制性股票根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，授予的限制性股票第二个解除限售期的公司业绩考核目标为“以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于40%”，“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息。”根据公司2023年年度报告，公司2023年度业绩未达标，因此，公司需对2022年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期的3名激励对象获授的255,000股限制性股票进行回购注销。
综上所述，本次合计回购注销的限制性股票数量为330,000股，公司将依据相关规定，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理上述限制性股票的回购注销事宜。
（3）限制性股票回购价格、拟用于回购的资金总额及来源
因激励对象离职，公司拟回购注销其已获授但尚未满足解除限售条件的全部限制性股票共计75,000股。公司本次限制性股票回购价格为3.97元/股。全部回购资金297,750元为公司自有资金。
因限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核不达标，公司拟回购注销其已获授但尚未满足解除限售条件的全部限制性股票共计255,000股。公司本次限制性股票回购价格为授予价格3.97元/股加银行同期存款利息。全部回购资金1,012,350元加银行同期存款利息为公司自有资金。
经核查，本独立财务顾问认为，本次2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项符合相关规定，程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害上市公司及全体股东利益的
情形。
（二）结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，瑞丰光电本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的审批和授权，公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项尚需按照相关法律法规的规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、深圳市瑞丰光电子股份有限公司第五届董事会第十次会议决议；
2、深圳市瑞丰光电子股份有限公司第五届监事会第八次会议决议；
3、深圳市瑞丰光电子股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告。
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人： 张飞联系电话： 021-52588686传真： 021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编： 200052
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经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年4月23日