兴业证券股份有限责任公司关于包头东宝生物技术股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”或“保荐机构”)作为包头东宝生物技术股份有限公司(以下简称“东宝生物”或“公司”)2017年非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关规定,对东宝生物2018年度募集资金的存放与使用情况进行了核查,具体情况如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1777号文核准,并经深圳证券交易所同意,公司由主承销商安信证券股份有限公司于2015年10月29日非公开发行普通股(A股)股票3,288.91万股,每股面值1元,每股发行价人民币11.42元。截至2015年10月30日,公司共募集资金375,592,996.68元,扣除发行费用11,541,218.00元,募集资金净额364,051,778.68元。
截至2015年10月30日,公司上述发行募集的资金已全部到位,业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2015]001063号”验资报告验证确认。
截至2018年12月31日,公司对募集资金项目累计投入337,892,585.89元,其中:公司置换于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币41,796,578.86元,2015年度使用募集资金16,874,327.59元,补充流动资金投入70,000,000.00元;2016度使用募集资金139,493,137.44元;2017年度使用募集资金60,188,019.41元;本年度使用募集资金9,540,522.59元。
2015年,公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金30,000,000.00元,于2016年度归还。
截至2018年12月31日,募集资金账户余额合计为人民币32,289,620.96元,存放于两个募集资金专项账户中,较募集资金初始存放金额扣除已使用金额
后的余额26,159,192.79元差异6,130,428.17元,其中:6,131,361.06元为以闲置募集资金购买理财产品的投资收益以及募集资金累计利息收入扣除手续费后的净额;公司于2018年11月7日注销包商银行包头高新支行(账户号:
600057293)募集资金账户,将节余资金及存款利息扣除手续费后932.89元转入公司基本户。
二、募集资金存放和 管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的相关要求,结合公司实际情况,制定了《包头东宝生物技术股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”)。根据《募集资金管理制度》的要求,并结合公司经营需要,公司对募集资金实行专户存储,并对募集资金的使用实行严格的审批手续,以保证专款专用;授权保荐机构可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。
截至2018年12月31日,募集资金的存储情况列示如下:
金额单位:人民币元
银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
包商银行包头高新支行 | 600057293 | — | — | 已销户 |
上海浦东发展银行包头稀土高新区支行 | 49030154740001647 | 364,051,778.68 | 390,665.91 | 活期 |
上海浦东发展银行包头稀土高新区支行 | 49030167330000038 | — | 31,898,955.05 | 通知存款 |
合计 | 364,051,778.68 | 32,289,620.96 | - |
注:《募集资金使用情况表》中募集资金结余金额26,159,192.79元与募集资金专项账户余额32,289,620.96元的差异为6,130,428.17元,其中:(1)公司以闲置募集资金购买理财产品的投资收益以及募集资金累计利息收入扣除手续费后的净额为6,131,361.06元;(2)公司于2018年11月7日注销包商银行包头高新支行(账户号:600057293)募集资金账户,将节余资金及存款利息扣除手续费后932.89元转入公司基本户。
三、2018年度募集资金的使用情况
详见附表《募集资金使用情况表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整,募集资金的使用和管理不存在违规情况。
六、会计师的鉴证意见
会计师认为:东宝生物募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制,在所有重大方面公允反映了东宝生物2018年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构的核查意见
经核查,保荐机构认为:2018年度东宝生物严格执行了募集资金专户存储制度,不存在变更募集资金投资项目的情况,不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况,未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对东宝生物2018年度募集资金存放与使用情况无异议。
附表
募集资金使用情况表
金额单位:人民币元
募集资金总额 | 364,051,778.68 | 本年度投入募集资金总额 | 9,540,522.59 | |||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 337,892,585.89 | ||||||||
累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额*(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
承诺投资项目 | ||||||||||
1、年产3500吨新工艺明胶建设项目 | 否 | 253,573,000.00 | 253,573,000.00 | 8,664,914.59 | 227,657,830.67 | 89.78 | 2017-06-01 | 11,055,904.90 | 否 | 否 |
2、研发中心建设项目 | 否 | 52,020,000.00 | 40,478,778.68 | 875,608.00 | 40,234,755.22 | 99.40 | 2017-06-01 | 不适用 | 否 | |
补充流动资金 | 否 | 70,000,000.00 | 70,000,000.00 | — | 70,000,000.00 | 100.00 | 不适用 | 否 | ||
承诺投资项目小计 | 375,593,000.00 | 364,051,778.68 | 9,540,522.59 | 337,892,585.89 | 11,055,904.90 | |||||
超募资金投向 | ||||||||||
归还银行贷款(如有) | ||||||||||
补充流动资金(如有) | ||||||||||
超募资金投向小计 | ||||||||||
合计 | 375,593,000.00 | 364,051,778.68 | 9,540,522.59 | 337,892,585.89 | 11,055,904.90 | |||||
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目) | 1、由于药用辅料卫生管理参照药品管理导致公司办理生产许可证时间增加,生产许可证取得时间较晚,相应推迟了销售时间; |
2、投产初期因市政水管网建设未按时到位,影响生产的连续性,导致产能利用率相对低; 3、公司对核心设备升级,调试时间加长,产能利用率低,导致生产成本较高,在一定程度上影响募投项目效益。 | |
项目可行性发生重大变化的情况说明 | |
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | |
募集资金投资项目实施地点变更情况 | |
募集资金投资项目实施方式调整情况 | |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经公司第五届董事会第十五次会议决议批准,使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金人民币41,796,578.86元。 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2015年,经公司第五届董事会第十六次会议决议批准,为提高募集资金使用效率,将闲置募集资金人民币30,000,000.00元暂时补充流动资金,期限不超过12个月,已于2016年归还。 |
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 |
注:公司实际募集资金总额为人民币375,592,996.68元,扣减发行费用11,541,218.00元后,实际募集资金净额为364,051,778.68元。
(本页无正文,为《兴业证券股份有限公司关于包头东宝生物技术股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页)
保荐代表人(签名):
黄文雯 武逸飞
兴业证券股份有限公司
2019年 4 月 17日