证券代码：300239 证券简称：东宝生物 公告编号：2019-027
包头东宝生物技术股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告
包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月17日召开了第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票、减少注册资本及修订公司章程的议案》，公司2018年限制性股票激励计划所授予的限制性股票第一个解锁期未达到公司层面业绩考核条件，董事会同意公司将第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票124.8万股进行回购注销，具体内容如下：
一、限制性股票激励计划情况概述
2018年4月23日，公司召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关议案，本次激励计划拟向33名激励对象授予限制性股票数量为3,120,000股，约占本激励计划（草案）公告时公司股本总额460,874,108股的0.68%。
2018年5月17日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》及相关议案，因公司实施2017年度权益分派事项，根据激励计划规定，公司对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
2018年5月29日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，同意公司向33名激励对象授予3120000股限制性股票。
2018年6月12日，公司召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性
股票的议案》，根据相关规定，董事会认为公司及激励对象已符合公司激励计划规定的各项授予条件，同意以2018年6月12日为授予日，以每股2.71元的价格向33名激励对象授予312万股限制性股票。
2018年6月26日，公司已经完成了向33名激励对象授予的312万股限制性股票的登记工作，并于2018年6月28日上市。同日公司在巨潮资讯网披露了《关于2018年限制性股票激励计划授予完成的公告》。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2018年度，公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益未达到第一个解锁期公司层面业绩考核条件，公司拟将第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票124.8万股进行回购注销。本次限制性股票回购的每股回购价格=2.71元+银行同期存款利息。其中，银行同期存款利息采用中国人民银行最新的一年期存款基准利率1.50%，计算期限为限制性股票激励计划首次授予登记完成之日（2018年6月26日）至公司股东大会审议通过该回购事项之日。（在本议案公告当日至公司完成限制性股票回购期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的回购价格将做相应的调整。）回购资金为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司总股本由523994108股变更为522746108股。相应公司注册资本由523994108元变更为522746108元。上述事项需经公司2018年度股东大会审议通过后方可执行。
三、本次股份回购注销完成后公司股本结构的变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（+、-） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 78961418 | 15.07 | -1248000 | 77713418 | 14.87 |
| 高管锁定股 | 15841418 | 3.02 | - | 15841418 | 3.03 |
| 首发后限售股 | 60000000 | 11.45 | - | 60000000 | 11.48 |
| 股权激励限售股 | 3120000 | 0.6 | -1248000 | 1872000 | 0.36 |
| 二、无限售条件流通股 | 445032690 | 84.93 | - | 445032690 | 85.13 |
| 三、总股本 | 523994108 | 100 | -1248000 | 522746108 | 100 |
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、关于本次回购注销部分限制性股票减少注册资本的说明
本次回购注销完成后，公司股份总数将由523994108股减少至522746108股。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，向公司提出书面要求并随附相关证明文件。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
六、履行的审议程序
1、董事会审议情况：
公司2018年度扣非后净利润未达到业绩考核条件，拟将未达到解锁条件的限制性股票124.8万股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由523994108股变更为522746108股。相应公司注册资本由523994108元变更为522746108元。《公司章程》条款相应修订。董事会同意回购注销部分限制性股
票、减少注册资金及修订公司章程事项。
2、监事会审议情况：
监事会认为：本次回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不会影响公司生产经营及中小股东的利益。同意公司本次回购注销部分限制性股票、减少注册资本及修订公司章程事项。
3、独立董事意见：
独立董事认为:经认真核查关于本次限制性股票回购注销事项，我们一致认为：公司本次回购注销第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量、价格及程序合法、合规，
不会影响公司激励计划的继续实施，不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意本次回购注销部分限制性股票事项，并同意提交公司股东大会审议。
七、律师出具的法律意见
律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票事项已取得必要的批准与授权；本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事项提请股东大会审议通过、及时履行信息披露义务并按照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理股份注销登记和减少注册资本的工商变更登记手续。
八、备查文件
1、第六届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
3、第六届监事会第十四次会议决议；
4、经世律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
包头东宝生物技术股份有限公司
董事会2019 年4月18日