深圳证券交易所
关于对山东美晨生态环境股份有限公司
及相关当事人的监管函
创业板监管函〔2022〕第 159 号
山东美晨生态环境股份有限公司董事会、张磊、薛方明、郑召伟、肖泮文、孙淑芹：
山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月13日披露公告称，公司及相关方收到中国证券监督管理委员会山东监管局出具的《关于对山东美晨生态环境股份有限公司采取责令改正并出具警示函措施的决定》（〔2022〕53号）、《关于对张磊、薛方明、郑召伟、肖泮文、孙淑芹采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕54号）。经查明，你们存在以下违规行为：
（一）未按规定披露关联交易
2015年，公司自山东智慧城市房地产开发有限公司（以下简称“智慧城市”）购买美景园房产，交易金额2,021.37万元。2017年，
张磊通过智慧城市收购公司持有的山东晨德农业科技有限公司100%股权，股权转让价款1,522.96万元。经查明，前述交易为公司与张磊之间的关联交易，但公司未履行必要的审议程序及信息披露义务。
青岛鸿创橡胶技术服务有限公司（以下简称“鸿创橡胶”）为公
司供应商，2011年至2016年提供技术开发服务，合同金额共计1,825万元。经查明，鸿创橡胶为公司关联方，但公司未按规定披露与鸿创橡胶的关联关系和关联交易，也未履行必要的审议程序。2017年2月，深圳中植美晨产业并购投资中心（合伙企业）（以下简称“中植美晨”）将其所持武汉法雅园林集团有限公司股权以3.69亿元转让给公司。经查明，中植美晨与公司存在关联关系，但公司在《关于公司之控股孙公司江西石城旅游有限公司收购深圳中植美晨产业并购投资中心（有限合伙）持有的武汉法雅园林集团有限公司之全部股权的公告》中披露相关交易不构成关联交易。
（二）张磊持股信息披露不实
2014年10月，公司以发行股份及支付现金方式购买杭州赛石园林集团有限公司100%股权，同时向8名投资者募集配套资金。经查明，8名投资者中孙伟、董雪、袁勇为代张磊持有股份，合计持股3,629,288股，占公司本次发行完成后总股本的2.79%。公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》及2014-2017年年报、半年报中披露张磊的持股信息与前述事实不符。
（三）解决同业竞争的信息披露不实
公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）披露，为解决与山东重橡汽车部件有限公司（以下简称“山东重橡”）之间的同业竞争，2011年3月，张海帆、管延云将其共同持有的山东重橡100%股权转让给无关联的第三方诸城舜
邦投资开发有限公司（以下简称“诸城舜邦”），股权转让款1,470万元。经查明，上述股权转让款由张磊提供。2016年7月14日，张磊决策并委托智慧城市以1,470万元自诸城舜邦回购山东重橡。山东重橡的经营风险实际由张磊承担，公司《招股说明书》披露的解决同业竞争的信息与前述事实不符。
（四）诸城新厂区一期工程虚计施工成本
2018年，公司诸城新厂区一期工程虚计诸城市王涵绿化苗木种植中心施工成本637.87万元，导致固定资产相关科目披露不实。
张磊作为公司原控股股东、时任董事长、薛方明作为时任董事会秘书决策、参与或知悉美晨生态与张磊及鸿创橡胶之间的关联交易、张磊股权代持及解决同业竞争的真实情况，对公司相关信息披露违规负有主要责任。公司时任董事长郑召伟、时任总经理肖泮文为西藏鼎晨提名人选，未忠实、勤勉地履行职责，对中植美晨关联关系披露存在的问题负有主要责任。公司时任董事长郑召伟、时任财务总监孙淑芹对诸城新厂区一期工程虚计成本负有主要责任。
公司的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第10.2.3条、第10.2.6条，《创业板股票上市规则（2018年修订11月修订）》第1.4条、第2.1条的规定。公司原控股股东、时任董事长张磊、时任总经理肖泮文的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第3.1.5条的规定。公司时任董事会秘书薛方明违反了《创业板股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第3.2.2条的规定。公司时任董事长郑召伟违反了《创
业板股票上市规则（2014年修订）》《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第3.1.5条的规定。公司时任财务总监孙淑芹违反了《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第
3.1.5条的规定。请你公司董事会及相关当事人充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。我部提醒你公司及相关当事人：上市公司以及上市公司董事、监事、高管必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务，保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特此函告。
创业板公司管理部
2022年9月22日