上海新阳半导体材料股份有限公司
向特定对象发行股票
上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年四月
特别提示
一、发行股票数量及价格
1、发行数量：22,732,486股
2、发行价格：34.84元/股
3、募集资金总额：人民币791,999,812.24元
4、募集资金净额：人民币787,539,688.14元
二、新增股票上市安排
1、股票上市数量：22,732,486股
2、股票上市时间：2021年4月22日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行对象限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让，自2021年4月22日起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生
释 义本上市公告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
| 公司、发行人、上海新阳 | 指 | 上海新阳半导体材料股份有限公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 发行人本次向特定对象发行A股股票的行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 保荐机构、主承销商、保荐机构（主承销商）、天风证券 | 指 | 天风证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 北京市隆安律师事务所 |
| 发行人会计师 | 指 | 众华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海新阳半导体材料股份有限公司公司章程》 |
| 《认购邀请书》 | 指 | 《上海新阳半导体材料股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》 |
| 本上市公告书 | 指 | 上海新阳半导体材料股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
本上市公告书中部分合计数与各单项数据直接相加之和若在尾数上存在差异,系由四舍五入造成。
一、公司基本情况
| 中文名称 | 上海新阳半导体材料股份有限公司 |
| 英文名称 | Shanghai Sinyang Semiconductor Materials Co., Ltd. |
| 注册地址 | 上海市松江区思贤路3600号 |
| 办公地址 | 上海市松江区思贤路3600号 |
| 法定代表人 | 王福祥 |
| 上市时间 | 2011年6月29日 |
| 注册资本（发行前） | 人民币290,648,916元 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 上海新阳 |
| 股票代码 | 300236 |
| 董事会秘书 | 李昊 |
| 联系电话 | 021-57850066 |
| 传真 | 021-57850620 |
| 统一社会信用代码 | 91310000761605688L |
| 互联网网址 | www.sinyang.com.cn |
| 邮箱 | info@sinyang.com.cn |
| 经营范围 | 制造加工与电子科技、信息科技、半导体材料、航空航天材料有关的化学产品、设备产品及零配件，销售公司自产产品并提供相关技术咨询服务，从事与上述产品同类商品（特定商品除外）的进出口、批发业务及其它相关配套业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
二、本次新增股份发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行履行的相关程序
1、董事会审议程序
2020年11月2日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于2020年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于2020年度向特定对象发行股票预案的议案》、《关于2020年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》、《关于
2020年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于2020年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》、《关于提请召开2020年第三次临时股东大会的议案》和《关于设立募集资金专项存储账户的议案》等相关议案。
2、股东大会审议程序
2020年11月18日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于2020年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于2020年度向特定对象发行股票预案的议案》、《关于2020年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》、《关于2020年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于2020年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》等相关议案。
3、监管部门注册程序
2020年12月18日，深交所上市审核中心出具《关于上海新阳半导体材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，同意报中国证监会履行相关注册程序。
2021年1月21日，中国证监会出具《关于同意上海新阳半导体材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]195号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
4、发行过程
（1）认购邀请书发送情况
根据发行人及主承销商于2021年3月8日向深交所报送发行方案时确定的《上海新阳半导体材料股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书投资者名单》，拟发送认购邀请书的投资者共计72名。前述72名投资者包括董
事会决议公告后已经提交认购意向书的17名投资者，20家证券投资基金公司、10家证券公司、5家保险机构以及截至2021年2月28日收市后前20大股东（剔除关联关系）。
在2021年3月8日向深交所报送发行方案后至本次发行申购报价前（2021年3月23日9:00），新增18名投资者表达了认购意愿，发行人和主承销商以电子邮件及特快专递的方式向上述90名符合条件的投资者发送了《认购邀请书》及其附件文件等。发行人和主承销商于2021年3月23日询价结束后启动追加认购程序，追加认购期间（截至2021年3月26日17:00前）另新增2名投资者表达了认购意愿，发行人和主承销商以电子邮件的方式向上述共计92名符合条件的投资者送达了《追加认购邀请书》及其附件文件等。综上，自2021年3月8日向深交所报送发行方案后至追加截止日（2021年3月26日17:00前）期间，共计新增投资者20名，新增投资者名单如下：
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | 北京天蝎座资产管理有限公司 |
| 2 | 上海泽恒基金管理有限公司 |
| 3 | 杭州城投网新资产管理有限公司 |
| 4 | 江苏银创资本管理有限公司 |
| 5 | 刘永安 |
| 6 | 中冀投资股份有限公司 |
| 7 | 李宁 |
| 8 | 国任财产保险股份有限公司 |
| 9 | Deutsche Bank AG |
| 10 | GIC |
| 11 | JP Morgan |
| 12 | 上海国盛资本管理有限公司 |
| 13 | 王剑朝 |
| 14 | 陈晓钧 |
| 15 | 九泰基金管理有限公司 |
| 16 | 国泰基金管理有限公司 |
| 17 | 金叶玲 |
| 18 | 李乐凯 |
| 19 | UBS AG |
| 20 | 郑前 |
经核查，保荐机构（主承销商）及北京市隆安律师事务所律师认为，本次向特定对象发送认购邀请文件的内容、发送范围、过程及发送对象符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。上海新阳发送的《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了投资者关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。本次认购邀请书的发送对象不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”的情况。保荐机构（主承销商）及北京市隆安律师事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，本次发行认购邀请文件的发送对象符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十一条的规定。
（2）投资者申购报价情况
在北京市隆安律师事务所的全程见证下，2021年3月23日上午9:00-12:00，保荐机构（主承销商）共收到12份《申购报价单》。除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金，其他投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金，合计7,200.00万元。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，均为有效申购。
首轮申购报价后，因获配投资者累计有效认购数量低于本次拟向特定对象发行股票的股份数，投资者累计有效认购总额未达到本次拟向特定对象发行股票拟募集资金总额，经发行人与主承销商协商确定启动追加认购程序，本次发行的追加认购时间为2021年3月24日9:00-2021年3月26日17:00。在追加认购期间，发行人与主承销商共收到7家投资者提交的《追加申购报价单》，所有申购对象均按照《追加认购邀请书》的要求提交了文件。除证券投资基金管理公司及参与首轮申购的投资者无需缴纳保证金外，其他申购对象均按《追加认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金，合计360.00万元。本次追加认购申购均为有效申购。
本次发行全部申购报价的详细数据如下：
| 序号 | 发行对象 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 保证金（万元） | 是否有效申购 |
| 一、参与申购的发行对象申购报价情况 | |||||
| 1 | 中信证券股份有限公司（代中信证券山东高铁单一资产管理计划） | 37.70 | 4,300.00 | 600.00 | 是 |
| 2 | 李乐凯 | 34.86 | 3,000.00 | 600.00 | 是 |
| 34.85 | 3,000.00 | ||||
| 34.84 | 3,000.00 | ||||
| 3 | 上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 36.25 | 5,000.00 | 600.00 | 是 |
| 35.37 | 10,000.00 | ||||
| 4 | 泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司投连多策略优选投资账户） | 35.00 | 3,000.00 | 600.00 | 是 |
| 5 | 金叶玲 | 35.00 | 6,000.00 | 600.00 | 是 |
| 34.84 | 6,000.00 | ||||
| 6 | 中国国际金融股份有限公司 | 36.00 | 10,000.00 | 600.00 | 是 |
| 34.90 | 10,000.00 | ||||
| 7 | 中信证券股份有限公司 | 35.00 | 3,200.00 | 600.00 | 是 |
| 8 | 董见麟 | 34.86 | 3,600.00 | 600.00 | 是 |
| 34.85 | 3,600.00 | ||||
| 34.84 | 3,600.00 | ||||
| 9 | 陈晓钧 | 35.01 | 1,0000.00 | 600.00 | 是 |
| 34.84 | 1,0000.00 | ||||
| 10 | Deutsche Bank AG | 34.87 | 3,000.00 | 600.00 | 是 |
| 11 | 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 35.00 | 3,000.00 | 600.00 | 是 |
| 12 | 国泰君安证券股份有限公司 | 35.21 | 3,900.00 | 600.00 | 是 |
| 二、参与追加申购的发行对象申购报价情况 | |||||
| 1 | 陈晓钧 | 34.84 | 3,000.00 | - | 是 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 34.84 | 2,200.00 | - | 是 |
| 3 | 国泰君安证券股份有限公司 | 34.84 | 800.00 | - | 是 |
| 4 | 郑前 | 34.84 | 2,000.00 | 200.00 | 是 |
| 5 | UBS AG | 34.84 | 1,600.00 | 160.00 | 是 |
| 6 | 金叶玲 | 34.84 | 1,300.00 | - | 是 |
| 7 | 中信证券股份有限公司 | 34.84 | 5,200.00 | - | 是 |
上海国盛资本管理有限公司为本次发行认购对象上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）的管理人。泰康资产管理有限责任公司为本次发行认购对象泰康人寿保险有限责任公司投连多策略优选投资账户的管理人。上述两个发行认购对象均为拟发送认购邀请书名单中投资者管理的产品，为认购邀请书发送范围中确定的发行对象。参与本次发行认购的对象均在《上海新阳半导体材料股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书投资者名单》所
列示的投资者以及新增的投资者范围内。
（三）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式进行。
（四）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为22,732,486股。
（五）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日，即2021年3月19日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于34.84元/股。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为34.84元/股，与发行底价的比率为100.00%。
（六）募集资金量及发行费用
本次发行的募集资金总额为791,999,812.24元，扣除含税的发行费用3,959,999.06元，实际募集资金净额为人民币787,539,688.14元。
（七）募集资金到账及验资情况
2021年4月2日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具了《鉴证报告》（众会字（2021）第03282号）。经审验，截至2021年4月1日止，保荐机构天风证券指定的收款账户实收认购资金总额为人民币791,999,840.56元，其中认购资金为人民币791,999,812.24元，投资者郑前多缴投资款人民币28.32元，天风证券已于2021年4月2日将郑前多缴纳的投资款人民币28.32元予以退还。至此，本次向特定对象发行股票实收认购资金总额为人民币791,999,812.24元。
2021年4月2日，天风证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。
2021年4月8日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（众会字（2021）第03522号）。经审验，截至2021年4月2日止，上海新阳本次向特定对象发行股票总数量为22,732,486股，发行价格为34.84元/股，实际募集资金总额为人民币791,999,812.24元，扣除本次发行费用（不含税）人民币4,460,124.10元后，实际募集资金净额为人民币787,539,688.14元，其中：
新增股本人民币22,732,486.00元，资本公积人民币764,807,202.14元。
（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已开立募集资金专用账户，并将与专户银行签署了募集资金三方监管协议，以用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，具体账户情况如下：
| 序号 | 开户银行 | 账号 | 金额（元） |
| 1 | 上海银行松江支行 | 03004477827 | 212,000,000.00 |
| 2 | 建行上海松江支行 | 31050180360000003196 | 150,000,000.00 |
| 3 | 浙商银行上海分行 | 2900000010120100728563 | 226,039,813.18 |
| 4 | 宁波银行上海松江支行 | 70040122000491141 | 200,000,000.00 |
（九）新增股份登记情况
本次发行新增的22,732,486股股份的预登记手续已于2021年4月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
（十）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，最终确定的发行对象为15名，发行价格
34.84元/股，发行股数22,732,486股，募集资金总额791,999,812.24元。本次发行最终配售情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期 |
| 1 | 中信证券股份有限公司（代中信证券山东高铁单一资产管理计划） | 1,234,213 | 42,999,980.92 | 6个月 |
| 2 | 李乐凯 | 861,079 | 29,999,992.36 | 6个月 |
| 3 | 上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2,870,264 | 99,999,997.76 | 6个月 |
| 4 | 泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司投连多策略优选投资账户） | 861,079 | 29,999,992.36 | 6个月 |
| 5 | 金叶玲 | 2,095,292 | 72,999,973.28 | 6个月 |
| 6 | 中国国际金融股份有限公司 | 2,898,966 | 100,999,975.44 | 6个月 |
| 7 | 中信证券股份有限公司 | 2,411,021 | 83,999,971.64 | 6个月 |
| 8 | 董见麟 | 1,033,295 | 35,999,997.80 | 6个月 |
| 9 | 陈晓钧 | 3,731,343 | 129,999,990.12 | 6个月 |
| 10 | Deutsche Bank AG | 861,079 | 29,999,992.36 | 6个月 |
| 11 | 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 861,079 | 29,999,992.36 | 6个月 |
| 12 | 国泰君安证券股份有限公司 | 1,349,024 | 46,999,996.16 | 6个月 |
| 13 | 财通基金管理有限公司 | 631,458 | 21,999,996.72 | 6个月 |
| 14 | 郑前 | 574,052 | 19,999,971.68 | 6个月 |
| 15 | UBS AG | 459,242 | 15,999,991.28 | 6个月 |
| 合计 | 22,732,486 | 791,999,812.24 | - | |
本次最终获配的
个发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，亦不存在上述机构及人员直接认购或通过资产管理产品计划等形式间接参与本次发行的情形，前述发行对象与公司均不存在关联关系。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，本次获配的投资者未以直接或者通过利益相关方接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东提供财务资助或者补偿。
本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本上市公告书出具日，公司与发行对象及其关联方不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
发行对象的基本情况如下：
1、中信证券股份有限公司（代中信证券山东高铁单一资产管理计划）产品编码：SV9451管理人：中信证券股份有限公司其中，该产品的管理人中信证券股份有限公司的基本信息如下：
企业类型：股份有限公司（上市）住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座法定代表人：张佑君经营范围：许可经营项目有证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。注册资本：人民币1,292,677.6029万元
2、李乐凯
姓名：李乐凯住所：上海市虹口区
3、上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业住所：上海市长宁区镇宁路9号1号楼2A室执行事务合伙人：上海国盛资本管理有限公司经营范围：股权投资，股权投资管理，投资管理，资产管理。注册资本：人民币813,000.00万元
4、泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司投连多策略优选投资账户）
该账户为泰康人寿保险有限责任公司设立的投资连结险独立账户，其中泰康资产管理有限责任公司为受托管理人，受托管理人信息如下：
企业类型：其他有限责任公司
住所：中国(上海)自由贸易试验区张杨路828-838号26F07、F08室
法定代表人：段国圣
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。
注册资本：人民币100,000.00万元
5、金叶玲
姓名：金叶玲
住所：安徽省蚌埠市
6、中国国际金融股份有限公司
企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）
住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
法定代表人：沈如军
经营范围：一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；三、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；四、基金的发起和管理；五、企业重组、收购与合并顾问；六、项目融资顾问；七、投资顾问及其他顾问业务；
八、外汇买卖；九、境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、客户资产管理。十二、网上证券委托业务；十三、融资融券业务；十四、代销金融产品；十五、证券投资基金代销；十六、为期货公司提供
中间介绍业务；十七、证券投资基金托管业务；十八、经金融监管机构批准的其他业务。
注册资本：人民币482,725.6868万元
7、中信证券股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市）住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座法定代表人：张佑君经营范围：许可经营项目有证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。注册资本：人民币1,292,677.6029万元
8、董见麟
姓名：董见麟住所：浙江省嘉兴市
9、陈晓钧
姓名：陈晓钧住所：上海市普陀区10、Deutsche Bank AG合格境外机构投资者证券投资业务许可证编号：QF2003EUB006地址：Taunsanlage 12, 60325 Frankfurt am Main, Germany
11、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业住所：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层AL309室
执行事务合伙人：长沙华菱琨树投资管理有限公司经营范围：从事对非上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
注册资本：人民币100,000.00万元整
12、国泰君安证券股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（上市）住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号法定代表人：贺青经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。
注册资本：人民币890,794.7954万元
13、财通基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司住所：上海市虹口区吴淞路619号505室法定代表人：夏理芬经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
注册资本：人民币20,000.00万元整
14、郑前
姓名：郑前住所：上海市松江区
15、UBS AG
合格境外机构投资者证券投资业务许可证编号：QF2003EUS001
地址：Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt1,4051 Basel. Swizerland
（十一）保荐机构的合规性结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，以及向深交所报备的发行方案，符合中国证监会《关于同意上海新阳半导体材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]195号）和发行人履行的内部决策程序的要求。
发行人本次向特定对象发行，对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定及本次发行股票发行方案的相关规定。本次发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，关于各发行对象的认购资金来源方面的信息披露真实、准确、完整，符合发行人及其全体股东的利益。
（十二）发行人律师的合规性结论意见
北京市隆安律师事务所认为：
发行人本次向特定对象发行股票已经履行了必要的法定程序，取得了必要的批准和授权；本次向特定对象发行股票的询价及配售过程符合法律、法规和
规范性文件的相关规定，合法、有效；发行人询价及配售过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》等有关法律文件均合法、有效；本次向特定对象发行股票最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量、各发行对象所获配售股份数量及募集资金金额均符合法律、法规和规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次向特定对象发行股票方案的规定，合法、有效；本次向特定对象发行的结果公平、公正，合法、有效；本次向特定对象发行股票尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并获得登记结算深圳分公司的股份登记和深交所的股票上市核准，发行人尚需依法履行有关本次向特定对象发行股票和上市的相关披露义务。
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
本次发行新增的22,732,486股股份的预登记手续已于2021年4月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称为：上海新阳；证券代码为：300236；上市地点为：
深圳证券交易所。
（三）新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为2021年4月22日。
（四）新增股份的限售安排
本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让，预计上市流通时间为2021年4月22日。
四、股份变动及其影响
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2021年2月28日，发行人前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | SINYANG INDUSTRIES&TRADING PTE | 55,682,800 | 19.16 |
| LTD | |||
| 2 | 上海新晖资产管理有限公司 | 37,933,276 | 13.05 |
| 3 | 上海新科投资有限公司 | 22,788,086 | 7.84 |
| 4 | 中国建设银行股份有限公司－华夏国证半导体芯片交易型开放式指数证券投资基金 | 4,161,758 | 1.43 |
| 5 | 王福祥 | 2,881,860 | 0.99 |
| 6 | 金叶飞 | 2,124,578 | 0.73 |
| 7 | 江苏新潮科技集团有限公司 | 2,000,000 | 0.69 |
| 8 | 中国银行股份有限公司－国泰CES半导体芯片行业交易型开放式指数证券投资基金 | 1,937,623 | 0.67 |
| 9 | 香港中央结算有限公司 | 1,896,034 | 0.65 |
| 10 | 张朦 | 1,774,868 | 0.61 |
| 合计 | 133,180,883 | 45.82 | |
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，模拟本次发行后公司前十名股东持股情况如下，最终发行后前十名股东以登记结果为准：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | SINYANGINDUSTRIES&TRADINGPTELTD | 55,682,800 | 17.77 |
| 2 | 上海新晖资产管理有限公司 | 35,033,276 | 11.18 |
| 3 | 上海新科投资有限公司 | 22,788,086 | 7.27 |
| 4 | 陈晓钧 | 4,445,704 | 1.42 |
| 5 | 中国建设银行股份有限公司－华夏国证半导体芯片交易型开放式指数证券投资基金 | 3,898,958 | 1.24 |
| 6 | 中国国际金融股份有限公司 | 2,921,166 | 0.93 |
| 7 | 王福祥 | 2,881,860 | 0.92 |
| 8 | 上海国盛资本管理有限公司－上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2,870,264 | 0.92 |
| 9 | 金叶飞 | 2,524,990 | 0.81 |
| 10 | 中信证券股份有限公司 | 2,523,279 | 0.81 |
| 合计 | 135,570,383 | 43.27 | |
（三）股本结构变动情况
本次发行完成后，公司增加22,732,486股有限售条件流通股，本次发行前后公司的股本结构变动如下：
| 股份类别 | 本次发行前 （截至2021年4月2日） | 本次发行后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 有限售条件流通股 | 3,707,204 | 1.28 | 26,439,690 | 8.43 |
| 无限售条件流通股 | 286,941,712 | 98.72 | 286,941,712 | 91.57 |
| 合计 | 290,648,916 | 100.00 | 313,381,402 | 100.00 |
本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
（五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
| 项目 | 发行前（元） | 发行后（元） | ||
| 2020年1-9月/2020年9月30日 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年1-9月/2020年9月30日 | 2019年度/2019年12月31日 | |
| 基本每股收益 | 0.6085 | 0.7265 | 0.5644 | 0.6711 |
| 每股净资产 | 18.16 | 5.17 | 19.36 | 7.31 |
注1：发行前数据源自公司2019年年度财务报告、2020年三季度财务报告。
注2：发行后每股净资产分别按照2019年12月31日和2020年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照2019年度和2020年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
五、财务会计信息分析
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 总资产 | 668,873.47 | 186,193.81 | 153,310.48 | 151,382.42 |
| 总负债 | 139,554.53 | 34,641.20 | 25,716.81 | 20,987.74 |
| 所有者权益 | 529,318.94 | 151,552.61 | 127,593.67 | 130,394.68 |
| 归属于母公司所有者的权益 | 527,827.98 | 150,236.51 | 127,524.18 | 130,423.42 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 48,660.50 | 64,098.57 | 55,962.78 | 47,224.40 |
| 营业利润 | 21,087.21 | 26,391.28 | 578.13 | 8,373.20 |
| 利润总额 | 21,030.32 | 26,309.10 | 274.05 | 8,366.68 |
| 净利润 | 17,862.28 | 21,088.51 | 613.84 | 7,171.73 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 17,687.42 | 21,031.90 | 665.60 | 7,240.95 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 4,010.30 | -5,327.32 | 137.18 | 6,726.31 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,136.54 | 3,762.13 | 6,569.69 | 9,691.20 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -37,561.40 | 3,020.34 | -5,094.50 | -81.51 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 27,718.68 | 6,542.46 | -2,922.85 | -7,565.60 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -3,688.40 | 13,332.64 | -1,384.68 | 1,999.85 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2020-9-30/2020年1-9月 | 2019-12-31/ 2019年度 | 2018-12-31/ 2018年度 | 2017-12-31/ 2017年度 |
| 流动比率 | 1.37 | 2.88 | 3.25 | 4.33 |
| 速动比率 | 1.13 | 2.46 | 2.78 | 3.86 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 19.28 | 11.70 | 9.05 | 6.94 |
| 资产负债率（合并）（%） | 20.86 | 18.60 | 16.77 | 13.86 |
| 应收账款周转率（次） | 1.56 | 2.30 | 2.05 | 1.77 |
| 存货周转率（次） | 2.64 | 3.95 | 3.72 | 2.85 |
| 每股净资产（元） | 18.16 | 5.17 | 6.58 | 6.73 |
| 每股经营活动现金流量净额（元） | 0.21 | 0.13 | 0.34 | 0.50 |
| 每股现金流量净额（元） | -0.13 | 0.46 | -0.07 | 0.10 |
| 扣除非经常性损益前每股收益（元/股） | 基本 | 0.6085 | 0.7265 | 0.0344 | 0.3737 |
| 稀释 | 0.6085 | 0.7265 | 0.0344 | 0.3737 | |
| 扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率（%） | 6.34 | 15.33 | 0.51 | 5.69 | |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元） | 基本 | 0.1380 | -0.1840 | 0.0071 | 0.3471 |
| 稀释 | 0.1380 | -0.1840 | 0.0071 | 0.3471 | |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 1.44 | -3.88 | 0.11 | 5.28 | |
注：1、速动比率=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债；
2、2020年1-9月的应收账款周转率和存货周转率未年化。
5、业绩同比变化情况
单位：万元
| 主要财务数据 | 2019年 | 2018年 | 同比变化 |
| 营业收入 | 64,098.57 | 55,962.78 | 14.54% |
| 营业利润 | 26,391.28 | 578.13 | 4,464.94% |
| 利润总额 | 26,309.10 | 274.05 | 9,500.11% |
| 净利润 | 21,088.51 | 613.84 | 3,335.51% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 21,031.90 | 665.60 | 3,059.84% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | -5,327.32 | 137.18 | -3,983.45% |
| 主要财务数据 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 | 同比变化 |
| 营业收入 | 48,660.50 | 45,555.91 | 6.81% |
| 营业利润 | 21,087.21 | 34,511.36 | -38.90% |
| 利润总额 | 21,030.32 | 34,470.26 | -38.99% |
| 净利润 | 17,862.28 | 28,987.26 | -38.38% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 17,687.42 | 28,955.76 | -38.92% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 4,010.30 | 2,678.60 | 49.72% |
（二）管理层讨论与分析
1、资产负债整体情况分析
报告期内，公司各期末资产总额波动不大，基本保持稳定增长，非流动资产余额占比有所上升。截至2018年末，非流动资产占比较2017年末上升3.89个百分点，主要由于公司将较多的货币资金投入在建工程建设所致；截至2019年末，非流动资产占比上升5.83个百分点，主要由于公司与沪硅产业换股后对
新取得的沪硅产业股权和上海新昇剩余1.50%股权采用公允价值重新计量使得非流动资产金额大幅增加所致。
截至2020年9月末，公司资产总额较2019年末增长482,679.65万元，增幅259.24%，主要由于其他权益工具投资中公司对沪硅产业股权投资的公允价值变动增加及其他非流动金融资产中对聚源芯星的投资公允价值变动增加所致。报告期内，公司经营稳定，负债总额持续增长。负债结构中非流动负债占比逐渐上升，截至2020年9月末，非流动负债占比53.50%，较2019年末增幅较大，为主要由于公司与沪硅产业换股确认了3,348.16万元的递延税款以及最近一期公司金融资产因公允价值变动损益所确认的应纳税暂时性差异增加所致。截至2020年9月末，公司负债总额较2019年末增长104,913.33万元，增幅302.86%，主要由于短期借款和其他应付款中往来款的增加，以及公司投资沪硅产业股权及聚源芯星股权公允价值变动所确认的递延所得税负债增长所致。
2、盈利能力分析
报告期内，公司主营业务稳健，受考普乐涂料业务的影响，销售毛利率略有下滑。受计提商誉减值及与硅产业集团换股等非主营业务事项的影响，公司每股收益、净资产收益率指标波动较大。
2019年，公司扣除非经常性损益后的每股收益及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为负，主要由于该期计提了商誉减值损失及坏账损失共计8,018.28万元所致。
3、偿债能力分析
整体上看，公司资产负债率较低且保持稳定；流动比率和速动比率保持健康水平。2018年，公司利息保障倍数较低，主要由于当期净利润较低所致。
本次发行完成后，公司资产总额、净资产将有所增加，资产负债率相应下降，公司资金实力和偿债能力提升，资产结构更趋合理，资本结构得到优化。
六、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：天风证券股份有限公司法定代表人：余磊保荐代表人：刘广福、施山旭项目协办人：汪欣项目组成员：陈力颖、吴熠昊联系地址：上海市浦东新区兰花路333号世纪大厦10楼联系电话：021-68815299传 真：021-68815313
（二）发行人律师
名称：
北京市隆安律师事务所
负责人：王丹经办律师：杨坤、邵兴联系地址：北京市朝阳区建国门外大街21号北京国际俱乐部大厦8层联系电话：021-60857666传 真：021-60857655
（三）审计、验资机构
名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：孙勇、陆士敏经办注册会计师：曹磊、梁雯晶、严臻联系地址：上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室联系电话：021-63525500
传真：021-60857655
七、保荐机构的上市推荐意见
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况
2020年11月，公司与天风证券签署了《上海新阳半导体材料股份有限公司与天风证券股份有限公司关于向特定对象发行股票之保荐协议》。天风证券指定刘广福先生和施山旭先生担任上海新阳半导体材料股份有限公司本次向特定对象发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。刘广福：本项目保荐代表人，2013年开始从事投资银行业务，曾参与或负责的主要项目为：法兰泰克IPO、复星医药非公开发行、星源材质发行可转债和多伦科技可转债等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
施山旭：本项目保荐代表人，2014年开始从事投资银行业务，曾参与或负责的主要项目为：森特股份IPO、展鹏科技IPO、紫江企业非公开发行和洁美科技可转债等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
天风证券认为：发行人符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。天风证券愿意保荐发行人本次向特定对象发行股票并在创业板上市，并承担相关保荐责任。
八、其他重要事项
无。
九、备查文件
1、中国证券监督管理委员会同意注册文件；
2、保荐机构出具的募集说明书、发行保荐书和尽职调查报告；
3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、保荐机构（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的说明；
5、律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见；
6、会计师事务所出具的验资报告；
7、经深交所审核的本次向特定对象发行的全部申报材料；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
（以下无正文）
（本页无正文， 为《上海新阳半导体材料股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页）
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