上海新阳半导体材料股份有限公司
向特定对象发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年四月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
_________________ _________________ _________________王福祥 邵建民 方书农
_________________ _________________ _________________王溯 智文艳 王振荣
_________________ _________________ ________________蒋守雷 秦正余 徐鼎
全体监事签名：
_________________ _________________ _________________徐玉明 谢明 黄利松
全体非董事高级管理人员签名：
_________________ _________________周红晓 李昊
上海新阳半导体材料股份有限公司
年 月 日
释 义本发行情况报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、发行人、上海新阳
| 公司、发行人、上海新阳 | 指 | 上海新阳半导体材料股份有限公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 发行人本次向特定对象发行A 股股票的行为 |
| 本发行情况报告书 | 指 | 《上海新阳半导体材料股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》 |
| 《认购邀请书》 | 指 | 《上海新阳半导体材料股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》 |
| 《追加认购邀请书》 | 指 | 《上海新阳半导体材料股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 保荐机构、主承销商、保荐机构（主承销商）、天风证券 | 指 | 天风证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 北京市隆安律师事务所 |
| 发行人会计师 | 指 | 众华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海新阳半导体材料股份有限公司公司章程》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
本发行情况报告书中部分合计数与各单项数据直接相加之和若在尾数上存在差异，系由四舍五入造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议程序
2020年11月2日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于2020年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于2020年度向特定对象发行股票预案的议案》、《关于2020年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》、《关于2020年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于2020年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》、《关于提请召开2020年第三次临时股东大会的议案》、《关于设立募集资金专项存储账户的议案》等相关议案。
（二）股东大会审议程序
2020年11月18日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于2020年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于2020年度向特定对象发行股票预案的议案》、《关于2020年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》、《关于2020年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于2020年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》等相关议案。
（三）本次发行履行的监管部门注册过程
2020年12月18日，深交所上市审核中心出具《关于上海新阳半导体材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，同意报中国证监会履行相关注册程序。
2021年1月21日，中国证监会出具《关于同意上海新阳半导体材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]195号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（四）募集资金到账及验资情况
2021年4月2日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具了《鉴证报告》（众会字（2021）第03282号）。经审验，截至2021年4月1日止，保荐机构天风证券指定的收款账户实收认购资金总额为人民币791,999,840.56元，其中认购资金为人民币791,999,812.24元，投资者郑前多缴投资款人民币28.32元，天风证券已于2021年4月2日将郑前多缴纳的投资款人民币28.32元予以退还。至此，本次向特定对象发行股票实收认购资金总额为人民币791,999,812.24元。
2021年4月2日，天风证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。
2021年4月8日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（众会字（2021）第03522号）。经审验，截至2021年4月2日止，上海新阳本次向特定对象发行股票总数量为22,732,486股，发行价格为34.84元/股，实际募集资金总额为人民币791,999,812.24元，扣除本次发行费用（不含税）人民币4,460,124.10元后，实际募集资金净额为人民币787,539,688.14元，其中：新增股本人民币22,732,486.00元，资本公积人民币764,807,202.14元。
（五）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。
（二）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为22,732,486股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。
（三）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日即2021年3月19日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于
34.84元/股。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为
34.84元/股，与发行底价的比率为100.00%。
（四）募集资金与发行费用
本次发行的募集资金总额为791,999,812.24元，扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为人民币787,539,688.14元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格34.84元/股，发行股数22,732,486股，募集资金总额791,999,812.24元。
本次发行对象最终确定为15家，本次发行配售结果如下：
序号
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期 |
| 1 | 中信证券股份有限公司（代中信证券山东高铁单一资产管理计划） | 1,234,213 | 42,999,980.92 | 6个月 |
| 2 | 李乐凯 | 861,079 | 29,999,992.36 | 6个月 |
| 3 | 上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2,870,264 | 99,999,997.76 | 6个月 |
| 4 | 泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司投连多 | 861,079 | 29,999,992.36 | 6个月 |
策略优选投资账户）
| 策略优选投资账户） | ||||
| 5 | 金叶玲 | 2,095,292 | 72,999,973.28 | 6个月 |
| 6 | 中国国际金融股份有限公司 | 2,898,966 | 100,999,975.44 | 6个月 |
| 7 | 中信证券股份有限公司 | 2,411,021 | 83,999,971.64 | 6个月 |
| 8 | 董见麟 | 1,033,295 | 35,999,997.80 | 6个月 |
| 9 | 陈晓钧 | 3,731,343 | 129,999,990.12 | 6个月 |
| 10 | Deutsche Bank AG | 861,079 | 29,999,992.36 | 6个月 |
| 11 | 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 861,079 | 29,999,992.36 | 6个月 |
| 12 | 国泰君安证券股份有限公司 | 1,349,024 | 46,999,996.16 | 6个月 |
| 13 | 财通基金管理有限公司 | 631,458 | 21,999,996.72 | 6个月 |
| 14 | 郑前 | 574,052 | 19,999,971.68 | 6个月 |
| 15 | UBS AG | 459,242 | 15,999,991.28 | 6个月 |
| 合计 | 22,732,486 | 791,999,812.24 | - | |
（六）限售期
本次向特定对象发行，发行对象认购的股份自新增股份发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市。
（八）本次发行的申购报价及获配情况
1、认购邀请书发送情况
根据发行人及主承销商于2021年3月8日向深交所报送发行方案时确定的《上海新阳半导体材料股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书投资者名单》，拟发送认购邀请书的投资者共计72名。前述72名投资者包括董事会决议公告后已经提交认购意向书的17名投资者，20家证券投资基金公司、10家证券公司、5家保险机构以及截至2021年2月28日收市后前20大股东（剔除关联关系）。
在2021年3月8日向深交所报送发行方案后至本次发行首轮申购报价前（2021年3月23日9:00），新增18名投资者表达了认购意愿，发行人和主承销商以电子邮件及特快专递的方式向上述90名符合条件的投资者发送了《认购邀请书》及其附件文件等。
发行人和主承销商于2021年3月23日询价结束后启动追加认购程序，追加认购期间（截至2021年3月26日17:00前）另新增2名投资者表达了认购意愿，发行人和主承销商以电子邮件的方式向上述共计92名符合条件的投资者送达了《追加认购邀请书》及其附件文件等。
综上，自2021年3月8日向深交所报送发行方案后至追加截止日（2021年3月26日17:00前）期间，共计新增投资者20名，新增投资者名单如下：
序号
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | 北京天蝎座资产管理有限公司 |
| 2 | 上海泽恒基金管理有限公司 |
| 3 | 杭州城投网新资产管理有限公司 |
| 4 | 江苏银创资本管理有限公司 |
| 5 | 刘永安 |
| 6 | 中冀投资股份有限公司 |
| 7 | 李宁 |
| 8 | 国任财产保险股份有限公司 |
| 9 | Deutsche Bank AG |
| 10 | GIC |
| 11 | JP Morgan |
| 12 | 上海国盛资本管理有限公司 |
| 13 | 王剑朝 |
| 14 | 陈晓钧 |
| 15 | 九泰基金管理有限公司 |
| 16 | 国泰基金管理有限公司 |
| 17 | 金叶玲 |
| 18 | 李乐凯 |
| 19 | UBS AG |
| 20 | 郑前 |
经核查，保荐机构（主承销商）天风证券及北京市隆安律师事务所律师认为，本次向特定对象发行认购邀请文件的内容、发送范围、过程及发送对象符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。上海新阳发送的《认购邀请书》和《追加认购邀请书》真实、准确、完整地告知了投资者关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。本次认购邀请书的发送对象不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”的情况。
保荐机构（主承销商）及北京市隆安律师事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，本次发行认购邀请文件的发送对象符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十一条的规定。
2、投资者申购报价情况
在北京市隆安律师事务所的全程见证下，2021年
月
日上午9:00-12:00，保荐机构（主承销商）共收到
份《申购报价单》。除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金，其他投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金，合计7,200.00万元。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，均为有效申购。
首轮申购报价后，因获配投资者累计有效认购数量低于本次拟向特定对象发行股票的股份数，投资者累计有效认购总额未达到本次拟向特定对象发行股票拟募集资金总额，经发行人与主承销商协商确定启动追加认购程序，本次发行的追加认购时间为2021年3月24日9:00-2021年3月26日17:00。在追加认购期间，发行人与主承销商共收到7家投资者提交的《追加申购报价单》，所有申购对象均按照《追加认购邀请书》的要求提交了文件。除证券投资基金管理公司及参与首轮申购的投资者无需缴纳保证金外，其他申购对象均按《追加
认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金，合计360.00万元。本次追加认购申购均为有效申购。本次发行全部申购报价的详细数据如下：
序号
| 序号 | 发行对象 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 保证金 （万元） | 是否有效申购 |
| 一、参与首轮申购的发行对象申购报价情况 | |||||
| 1 | 中信证券股份有限公司（代中信证券山东高铁单一资产管理计划） | 37.70 | 4,300.00 | 600.00 | 是 |
| 2 | 李乐凯 | 34.86 | 3,000.00 | 600.00 | 是 |
| 34.85 | 3,000.00 | ||||
| 34.84 | 3,000.00 | ||||
| 3 | 上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 36.25 | 5,000.00 | 600.00 | 是 |
| 35.37 | 10,000.00 | ||||
| 4 | 泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司投连多策略优选投资账户） | 35.00 | 3,000.00 | 600.00 | 是 |
| 5 | 金叶玲 | 35.00 | 6,000.00 | 600.00 | 是 |
| 34.84 | 6,000.00 | ||||
| 6 | 中国国际金融股份有限公司 | 36.00 | 10,000.00 | 600.00 | 是 |
| 34.90 | 10,100.00 | ||||
| 7 | 中信证券股份有限公司 | 35.00 | 3,200.00 | 600.00 | 是 |
| 8 | 董见麟 | 34.86 | 3,600.00 | 600.00 | 是 |
| 34.85 | 3,600.00 | ||||
| 34.84 | 3,600.00 | ||||
| 9 | 陈晓钧 | 35.01 | 10,000.00 | 600.00 | 是 |
| 34.84 | 10,000.00 | ||||
| 10 | Deutsche Bank AG | 34.87 | 3,000.00 | 600.00 | 是 |
| 11 | 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 35.00 | 3,000.00 | 600.00 | 是 |
| 12 | 国泰君安证券股份有限公司 | 35.21 | 3,900.00 | 600.00 | 是 |
| 二、参与追加申购的发行对象申购报价情况 | |||||
| 1 | 陈晓钧 | 34.84 | 3,000.00 | - | 是 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 34.84 | 2,200.00 | - | 是 |
| 3 | 国泰君安证券股份有限公司 | 34.84 | 800.00 | - | 是 |
| 4 | 郑前 | 34.84 | 2,000.00 | 200.00 | 是 |
| 5 | UBS AG | 34.84 | 1,600.00 | 160.00 | 是 |
| 6 | 金叶玲 | 34.84 | 1,300.00 | - | 是 |
| 7 | 中信证券股份有限公司 | 34.84 | 5,200.00 | - | 是 |
经核查，上海国盛资本管理有限公司为本次发行认购对象上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）的管理人。泰康资产管理有限责任公司为本次发行认购对象泰康人寿保险有限责任公司投连多策略优选投资账户的管理人。上述两个发行认购对象均为拟发送认购邀请书名单中投资者管理的产品，为认购邀请书发送范围中确定的发行对象。参与本次发行认购的对象均在
《上海新阳半导体材料股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书投资者名单》所列示的投资者以及新增的投资者范围内。
3、发行价格、发行对象及最终获配情况
根据投资者申购报价情况，并按照《认购邀请书》和《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为34.84元/股，发行股数为22,732,486股，募集资金总额为791,999,812.24元。本次发行最终配售情况如下：
序号
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期 |
| 1 | 中信证券股份有限公司（代中信证券山东高铁单一资产管理计划） | 1,234,213 | 42,999,980.92 | 6个月 |
| 2 | 李乐凯 | 861,079 | 29,999,992.36 | 6个月 |
| 3 | 上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2,870,264 | 99,999,997.76 | 6个月 |
| 4 | 泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司投连多策略优选投资账户） | 861,079 | 29,999,992.36 | 6个月 |
| 5 | 金叶玲 | 2,095,292 | 72,999,973.28 | 6个月 |
| 6 | 中国国际金融股份有限公司 | 2,898,966 | 100,999,975.44 | 6个月 |
| 7 | 中信证券股份有限公司 | 2,411,021 | 83,999,971.64 | 6个月 |
| 8 | 董见麟 | 1,033,295 | 35,999,997.80 | 6个月 |
| 9 | 陈晓钧 | 3,731,343 | 129,999,990.12 | 6个月 |
| 10 | Deutsche Bank AG | 861,079 | 29,999,992.36 | 6个月 |
| 11 | 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 861,079 | 29,999,992.36 | 6个月 |
| 12 | 国泰君安证券股份有限公司 | 1,349,024 | 46,999,996.16 | 6个月 |
| 13 | 财通基金管理有限公司 | 631,458 | 21,999,996.72 | 6个月 |
| 14 | 郑前 | 574,052 | 19,999,971.68 | 6个月 |
| 15 | UBS AG | 459,242 | 15,999,991.28 | 6个月 |
| 合计 | 22,732,486 | 791,999,812.24 | - | |
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
1、中信证券股份有限公司（代中信证券山东高铁单一资产管理计划）产品编码：SV9451管理人：中信证券股份有限公司其中，该产品的管理人中信证券股份有限公司的基本信息如下：
企业类型：股份有限公司（上市）住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座法定代表人：张佑君经营范围：许可经营项目有证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。注册资本：人民币1,292,677.6029万元
2、李乐凯
姓名：李乐凯住所：上海市虹口区
3、上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业住所：上海市长宁区镇宁路9号1号楼2A室执行事务合伙人：上海国盛资本管理有限公司经营范围：股权投资，股权投资管理，投资管理，资产管理。注册资本：人民币813,000.00万元
4、泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司投连多策略优选投资账户）
该账户为泰康人寿保险有限责任公司设立的投资连结险独立账户，其中泰康资产管理有限责任公司为受托管理人，受托管理人信息如下：
企业类型：其他有限责任公司
住所：中国(上海)自由贸易试验区张杨路828-838号26F07、F08室
法定代表人：段国圣
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。
注册资本：人民币100,000.00万元
5、金叶玲
姓名：金叶玲
住所：安徽省蚌埠市
6、中国国际金融股份有限公司
企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）
住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
法定代表人：沈如军
经营范围：一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；三、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；四、基金的发起和管理；五、企业重组、收购与合并顾问；六、项目融资顾问；七、投资顾问及其他顾问业务；
八、外汇买卖；九、境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、客户资产管理。十二、网上证券委托业务；十三、融资融券业务；十四、代销金融产品；十五、证券投资基金代销；十六、为期货公司提供
中间介绍业务；十七、证券投资基金托管业务；十八、经金融监管机构批准的其他业务。注册资本：人民币482,725.6868万元
7、中信证券股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市）住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座法定代表人：张佑君经营范围：许可经营项目有证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。注册资本：人民币1,292,677.6029万元
8、董见麟
姓名：董见麟住所：浙江省嘉兴市
9、陈晓钧
姓名：陈晓钧住所：上海市普陀区10、Deutsche Bank AG合格境外机构投资者证券投资业务许可证编号：QF2003EUB006地址：Taunsanlage 12, 60325 Frankfurt am Main, Germany
11、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
住所：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层AL309室执行事务合伙人：长沙华菱琨树投资管理有限公司经营范围：从事对非上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
注册资本：人民币100,000.00万元整
12、国泰君安证券股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（上市）住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号法定代表人：贺青经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。注册资本：人民币890,794.7954万元
13、财通基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司住所：上海市虹口区吴淞路619号505室法定代表人：夏理芬经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。注册资本：人民币20,000.00万元整
14、郑前
姓名：郑前住所：上海市松江区
15、UBS AG
合格境外机构投资者证券投资业务许可证编号：QF2003EUS001地址：Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt1,4051 Basel. Swizerland
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
本次最终获配的
个发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形，前述发行对象与公司均不存在关联关系。
本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易。截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
本次获配的投资者中，李乐凯、金叶玲、董见麟、陈晓钧、郑前为自然人，中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司为证券公司， Deutsche Bank AG、UBS AG为合格境外机构投资者，上述发行对象以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
中信证券股份有限公司（代中信证券山东高铁单一资产管理计划）以其管理的 1 个资产管理计划参与本次发行认购，该资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案。
财通基金管理有限公司以其管理的 4 个资产管理计划参与本次发行认购，该等资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案。
泰康资产管理有限责任公司以其管理的1个产品参与认购，已按照《中华人民共和国保险法》等相关法规的要求办理了相关备案登记手续。
上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定完成登记和/或备案程序。
（四）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者I、专业投资者II、专业投资者III，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可认购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和保荐机构（主承销商）的投资者适当性核查要求提交了相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配投资者的投资者适当性核查结论为：
序号
| 序号 | 获配投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 中信证券股份有限公司（代中信证券山东高铁单一资产管理计划） | 专业投资者I | 是 |
| 2 | 李乐凯 | 普通投资者C4 | 是 |
| 3 | 上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 专业投资者I | 是 |
| 4 | 泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司投连多策略优选投资账户） | 专业投资者I | 是 |
| 5 | 金叶玲 | 普通投资者C4 | 是 |
| 6 | 中国国际金融股份有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 7 | 中信证券股份有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 8 | 董见麟 | 普通投资者C4 | 是 |
| 9 | 陈晓钧 | 普通投资者C4 | 是 |
| 10 | Deutsche Bank AG | 专业投资者I | 是 |
| 11 | 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 专业投资者I | 是 |
| 12 | 国泰君安证券股份有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 13 | 财通基金管理有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 14 | 郑前 | 普通投资者C4 | 是 |
| 15 | UBS AG | 专业投资者I | 是 |
经核查，上述15家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（五）关于认购对象资金来源的说明
经核查，根据发行人及认购对象出具的承诺，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所相关规定。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：天风证券股份有限公司
法定代表人：余磊
保荐代表人：刘广福、施山旭
项目组成员：汪欣、陈力颖、吴熠昊
联系地址：上海市浦东新区兰花路333号世纪大厦10楼
联系电话：021-68815299传 真：021-68815313
（二）发行人律师
名称：
北京市隆安律师事务所
负责人：王丹经办律师：杨坤、邵兴联系地址：北京市朝阳区建国门外大街21号北京国际俱乐部大厦8层联系电话：021-60857666传 真：021-60857655
（三）审计、验资机构
名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：孙勇、陆士敏经办注册会计师：曹磊、梁雯晶、严臻联系地址：上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室联系电话：021-63525500传真：021-60857655
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2021年2月28日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | SINYANG INDUSTRIES&TRADING PTE LTD | 55,682,800 | 19.16 |
| 2 | 上海新晖资产管理有限公司 | 37,933,276 | 13.05 |
| 3 | 上海新科投资有限公司 | 22,788,086 | 7.84 |
| 4 | 中国建设银行股份有限公司－华夏国证半导体芯片交易型开放式指数证券投资基金 | 4,161,758 | 1.43 |
| 5 | 王福祥 | 2,881,860 | 0.99 |
| 6 | 金叶飞 | 2,124,578 | 0.73 |
| 7 | 江苏新潮科技集团有限公司 | 2,000,000 | 0.69 |
| 8 | 中国银行股份有限公司－国泰CES半导体芯片行业交易型开放式指数证券投资基金 | 1,937,623 | 0.67 |
| 9 | 香港中央结算有限公司 | 1,896,034 | 0.65 |
| 10 | 张朦 | 1,774,868 | 0.61 |
| 合计 | 133,180,883 | 45.82 | |
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，模拟本次发行后公司前十名股东持股情况如下，最终发行后前十名股东以登记结果为准：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | SINYANGINDUSTRIES&TRADINGPTELTD | 55,682,800 | 17.77 |
| 2 | 上海新晖资产管理有限公司 | 37,933,276 | 12.10 |
| 3 | 上海新科投资有限公司 | 22,788,086 | 7.27 |
| 4 | 中国建设银行股份有限公司－华夏国证半导体芯片交易型开放式指数证券投资基金 | 4,161,758 | 1.33 |
| 5 | 陈晓钧 | 3,731,343 | 1.19 |
| 6 | 中国国际金融股份有限公司 | 2,898,966 | 0.93 |
| 7 | 王福祥 | 2,881,860 | 0.92 |
| 8 | 上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2,870,264 | 0.92 |
| 9 | 中信证券股份有限公司 | 2,411,021 | 0.77 |
| 10 | 金叶飞 | 2,124,578 | 0.68 |
| 合计 | 137,483,952 | 43.87 | |
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加22,732,486股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务的影响
本次向特定对象发行股票募集资金拟用于投资“集成电路制造用高端光刻胶研发、产业化项目”、“集成电路关键工艺材料项目”和“补充流动资金”三个项目，上述项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。
本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高管人员结构， 将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
第三节 保荐机构关于本次向特定对象发行过程和发行对
象合规性的结论意见
一、保荐机构关于本次发行定价过程合规性意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，以及向深交所报备的发行方案，符合中国证监会《关于同意上海新阳半导体材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]195号）和发行人履行的内部决策程序的要求。
二、保荐机构关于本次发行对象选择合规性意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定及本次
发行股票发行方案的相关规定。本次发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，关于各发行对象的认购资金来源方面的信息披露真实、准确、完整，符合发行人及其全体股东的利益。
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发
行对象合规性的结论意见北京市隆安律师事务所认为：
发行人本次向特定对象发行股票已经履行了必要的法定程序，取得了必要的批准和授权；本次向特定对象发行股票的询价及配售过程符合法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；发行人询价及配售过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》等有关法律文件均合法、有效；本次向特定对象发行股票最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量、各发行对象所获配售股份数量及募集资金金额均符合法律、法规和规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次向特定对象发行股票方案的规定，合法、有效；本次向特定对象发行的结果公平、公正，合法、有效；本次向特定对象发行股票尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并获得登记结算深圳分公司的股份登记和深交所的股票上市核准，发行人尚需依法履行有关本次向特定对象发行股票和上市的相关披露义务。
第五节 有关中介机构的声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
| 余磊 |
保荐代表人：
| 刘广福 | 施山旭 |
项目协办人：
| 汪欣 |
天风证券股份有限公司年 月 日
发行人律师声明本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
| 王丹 |
经办律师：
| 杨坤 | 邵兴 |
北京市隆安律师事务所年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
| 孙勇 | 陆士敏 |
签字注册会计师：
| 曹磊 | 梁雯晶 | 严臻 |
众华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
| 孙勇 | 陆士敏 |
签字注册会计师：
| 曹磊 | 梁雯晶 | 严臻 |
众华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
1、中国证券监督管理委员会同意注册文件；
2、保荐机构出具的募集说明书、发行保荐书和尽职调查报告；
3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、保荐机构（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的说明；
5、律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见；
6、会计师事务所出具的验资报告；
7、经深交所审核的本次向特定对象发行的全部申报材料；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
投资者可到公司办公地查阅。
三、查询时间
股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海新阳半导体材料股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）
上海新阳半导体材料股份有限公司
年 月 日