天风证券股份有限公司关于上海新阳半导体材料股份有限公司
2020年度向特定对象发行股票的
发行保荐书
保荐机构
湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼
二〇二〇年九月
3-1-1
保荐机构声明
上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“上海新阳”、“发行人”或“公司”）拟申请向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），聘请天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）作为本次发行的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。保荐机构及保荐机构指派的保荐代表人特做出如下承诺：
保荐机构及保荐机构指派的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》（以下简称“《实施细则》”）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《发行监管问答》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法（2020年修订）》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《天风证券股份有限公司关于上海新阳半导体材料股份有限公司2020年度向特定对象发行股票之尽职调查报告》中的含义相同。
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目录
保荐机构声明 ...... 1
第一部分 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构、保荐代表人、协办人、项目组成员介绍 ...... 3
二、本次保荐的发行人基本情况 ...... 3
三、保荐机构与发行人之间的关联关系 ...... 13
四、保荐机构内部审核程序及内核意见 ...... 14
五、关于向特定对象发行股票项目聘请第三方行为的专项核查意见 ...... 15
第二部分 保荐机构的承诺 ...... 17
第三部分 对本次证券发行的推荐意见 ...... 18
一、本次证券发行的决策程序 ...... 18
二、本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关规定 ...... 18
三、发行人存在的主要风险说明 ...... 22
四、对发行人发展前景的简要评价 ...... 30
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第一部分 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、协办人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
保荐机构：天风证券股份有限公司。
（二）保荐机构指定保荐代表人情况
天风证券股份有限公司指定刘广福、施山旭担任上海新阳本次向特定对象发行股票的保荐代表人。
刘广福：保荐代表人，2013年开始从事投资银行业务，曾参与或负责的主要项目为：法兰泰克IPO、复星医药非公开发行、星源材质发行可转债等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
施山旭：保荐代表人，2014年开始从事投资银行业务，曾参与或负责的主要项目为：森特股份IPO、展鹏科技IPO、紫江企业非公开发行等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）保荐机构指定本次向特定对象发行项目协办人及项目组其他成员情况
项目协办人：汪欣，2018年开始从事投资银行业务。
其他项目组成员：胡开斌，2013年开始从事投资银行业务。毛慧敏，2017年开始从事投资银行业务。吴熠昊，2017年开始从事投资银行业务。陈力颖，2018年开始从事投资银行业务。
二、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称：上海新阳半导体材料股份有限公司
股本总额：290,648,916元
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成立日期：2004年5月12日注册地址：上海市松江区思贤路3600号股票简称：上海新阳股票代码：300236.SZ上市地点：深圳证券交易所通讯地址：上海市松江区思贤路3600号联系电话：021-57850066传真：021-57850620电子邮箱：info@sinyang.com.cn经营范围：制造加工与电子科技、信息科技、半导体材料、航空航天材料有关的化学产品、设备产品及零配件，销售公司自产产品并提供相关技术咨询服务，从事与上述产品同类商品（特定商品除外）的进出口、批发业务及其它相关配套业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）本次证券发行类型
本次证券发行类型为向特定对象发行A股股票。
（三）本次发行方案基本情况
发行人本次向特定对象发行股票的方案为：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内人民币普通股，每股面值人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象发行的方式，在经深交所发行上市审核并获得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期内择机发行。
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3、定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对本次发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购
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报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的30%，即公司本次向特定对象发行股份数上限为87,194,674股。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会、深交所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
6、限售期
发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的归属
本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后公司新老股东按持股比例共享。
9、募集资金投向
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本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过150,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 拟以募集资金投入金额 |
| 1 | 集成电路制造用高端光刻胶研发、产业化项目 | 93,277.16 | 73,200.00 |
| 2 | 集成电路关键工艺材料项目 | 35,000.00 | 34,800.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 42,000.00 | 42,000.00 |
| 合计 | 170,277.16 | 150,000.00 | |
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资金或其他资金对募集资金项目进行先行投入，则以自有资金先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。
10、决议有效期
本次发行有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次向特定对象发行议案之日起十二个月。
（四）股权结构、主要股东及实际控制人情况
1、股本结构
截至2020年6月30日，发行人的股本结构如下：
| 股份类型 | 数量（股） | 比例 |
| 一、有限售条件股份 | ||
| 1．国家持股 | - | - |
| 2．国有法人持股 | - | - |
| 3．其它内资持股 | - | - |
| 其中：境内非国有法人持股 | - | - |
| 境内自然人持股 | 4,639,171 | 1.60% |
| 4．外资持股 | - | - |
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| 股份类型 | 数量（股） | 比例 |
| 其中：境外法人持股 | - | - |
| 境外自然人持股 | - | - |
| 有限售条件股份合计 | 4,639,171 | 1.60% |
| 二、无限售条件股份 | ||
| 1．人民币普通股 | 286,009,745 | 98.40% |
| 2．境内上市的外资股 | - | - |
| 3．境外上市的外资股 | - | - |
| 4．其它 | - | - |
| 无限售条件股份合计 | 286,009,745 | 98.40% |
| 三、股份总数 | 290,648,916 | 100.00% |
2、主要股东情况
截至2020年6月30日，发行人前10名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股总数（股） | 持股比例（%） | 有限售条件股份数量（股） | 质押股份数量（股） |
| 1 | SIN YANG INDUSTRIES&TRADING PTE LTD | 境外法人 | 55,682,800 | 19.16 | - | - |
| 2 | 上海新晖资产管理有限公司 | 境内一般法人 | 37,933,276 | 13.05 | - | 10,925,000 |
| 3 | 上海新科投资有限公司 | 境内一般法人 | 22,788,086 | 7.84 | - | 2,000,000 |
| 4 | 江苏新潮科技集团有限公司 | 境内一般法人 | 5,453,221 | 1.88 | - | - |
| 5 | 中国建设银行股份有限公司－华夏国证半导体芯片交易型开放式指数证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 4,369,291 | 1.50 | - | - |
| 6 | 中国银行股份有限公司－国泰CES半导体行业交易型开放式指数证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 2,915,423 | 1.00 | - | - |
| 7 | 王福祥 | 境内自然人 | 2,881,860 | 0.99 | 2,873,853 | 2,000,000 |
| 8 | 上海新阳半导体材料股份有限公司－第三期员工持股计划 | 基金、理财产品等 | 2,506,200 | 0.86 | - | - |
| 9 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 国有法人 | 1,911,900 | 0.66 | - | - |
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| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股总数（股） | 持股比例（%） | 有限售条件股份数量（股） | 质押股份数量（股） |
| 10 | 叶明 | 境内自然人 | 1,608,658 | 0.55 | - | - |
| 合 计 | - | 138,050,715 | 47.49 | 2,873,853 | 14,925,000 | |
3、控股股东和实际控制人情况
截至本发行保荐书出具日，新加坡新阳、上海新晖、上海新科为同一控制下的一致行动人，合计持有发行人40.05%的股权，为公司的控股股东，王福祥、孙江燕夫妇合计持有公司41.04%的股份，为发行人的实际控制人。
发行人股权结构及控制关系如下图：
4、本次发行前后股权变化情况
本次发行前，公司总股本为290,648,916股，按照本次向特定对象发行的上限计算，本次发行完成后，上市公司实际控制人持股比例为31.57%，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
（五）发行人主营业务情况
发行人主营业务为半导体专用电子化学品及配套设备和涂料的研发、生产和销售。
（六）历次筹资、现金分红、股份回购、送配股及净资产额的变化表
| 首发前期末归属于母公司股东权益（万元） | 11,831.41（截至2010年12月31日） |
| 13.05% | 19.16% | 7.84% |
| 51.19% | 24.51% |
56.79%
0.99%
0.99%
51.93%
51.93%
王福祥
| 王福祥 | 孙江燕 |
| 上海新晖 | 新加坡新阳 | 上海新科 |
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| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额（万元） |
| 2011年 | 首发 | 21,452.52 | |
| 2013年 | 非公开发行 | 38,980.44 | |
| 2016年 | 非公开发行 | 29,210.38 | |
| 合计 | 89,643.34 | ||
| 首发后累计派现金额（万元） | 19,937.42（截至2020年6月30日） | ||
| 本次发行前最近一期末归属于母公司股东权益（万元） | 515,513.17（截至2020年6月30日） | ||
注：1、2018年公司基本每股收益为0.0344元，根据《公司章程》第一百五十六条之规定，每股收益低于0.1元时，当年可以不以现金形式进行利润分配。2018年，公司以集中竞价交易方式实施了股份回购，现金支付金额合计1,554.57万元（含交易费用）；2、2019年度，公司继续以集中竞价交易方式回购股份，现金支付金额2,444.05万元（含交易费用）。根据证监会《关于支持上市公司回购股份的意见》，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，视同现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
发行人最近三年现金分红情况（含股份回购）及占净利润比例情况如下：
单位：万元
| 年度 | 利润分配方式 | 现金分红金额 | 现金回购金额 | 归属于上市公司股东的净利润 | 现金分红金额占当年归属于上市公司股东净利润的比例 |
| 2017年度 | 每10股派发现金红利1.30元（含税） | 2,518.96 | - | 7,240.95 | 34.79% |
| 2018年度 | 股份回购 | - | 1,554.57 | 665.60 | 233.56% |
| 2019年度 | 每10股派发现金红利0.5元（含税）；每10股派发现金红利1.2元（含税） | 4,456.62 | 2,444.05 | 21,031.90 | 32.81% |
| 最近三年年均净利润 | 3,953.28 | ||||
| 最近三年累计现金分红（含股份回购）额占最近三年年均净利润的比例 | 277.60% | ||||
注：1、2018年公司基本每股收益为0.0344元，根据《公司章程》第一百五十六条之规定，每股收益低于0.1元时，当年可以不以现金形式进行利润分配。2018年，公司以集中竞价交易方式实施了股份回购，现金支付金额合计1,554.57万元（含交易费用）；2、2019年度，公司继续以集中竞价交易方式回购股份，现金支付金额2,444.05万元（含交易费用）。根据证监会《关于支持上市公司回购股份的意见》，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，视同现金分红，纳入现金分红的相关比例计算；3、2019年度分红已实施完毕。
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现行公司章程中有关现金分红条件和比例的条款如下：
公司采取持续稳定的利润分配政策，最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，且每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%。但出现下列情形之一时，公司当年可以不以现金形式进行利润分配：
1、当年每股收益低于0.1元；
2、审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司该年度资产负债率高于70%；
4、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募投项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内，拟进行重大投资、收购资产、资产抵押或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%且绝对金额超过人民币3,000万元。
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期利润分配。
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。股东大会授权董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
发行人利润分配政策符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定。
（七）发行人主要财务数据和财务指标
1、发行人最近三年一期主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 总资产 | 641,818.82 | 186,193.81 | 153,310.48 | 151,382.42 |
| 总负债 | 124,908.50 | 34,641.20 | 25,716.81 | 20,987.74 |
| 所有者权益 | 516,910.32 | 151,552.61 | 127,593.67 | 130,394.68 |
| 归属于母公司所有者的权益 | 515,513.17 | 150,236.51 | 127,524.18 | 130,423.42 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 30,004.79 | 64,098.57 | 55,962.78 | 47,224.40 |
| 营业利润 | 3,253.89 | 26,391.28 | 578.13 | 8,373.20 |
| 利润总额 | 3,180.81 | 26,309.10 | 274.05 | 8,366.68 |
| 净利润 | 2,673.90 | 21,088.51 | 613.84 | 7,171.73 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,592.86 | 21,031.90 | 665.60 | 7,240.95 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,023.11 | 3,762.13 | 6,569.69 | 9,691.20 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -34,818.93 | 3,020.34 | -5,094.50 | -81.51 |
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| 筹资活动产生的现金流量净额 | 21,139.48 | 6,542.46 | -2,922.85 | -7,565.60 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 9.24 | 7.71 | 62.99 | -44.24 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -7,647.11 | 13,332.64 | -1,384.68 | 1,999.85 |
2、主要财务指标
| 项目 | 2020年1-6月/2020年6月末 | 2019年/2019年末 | 2018年/2018年末 | 2017年/2017年末 | |
| 流动比率 | 1.47 | 2.88 | 3.25 | 4.33 | |
| 速动比率 | 1.22 | 2.46 | 2.78 | 3.86 | |
| 资产负债率（母公司）（%） | 18.34 | 11.70 | 9.05 | 6.94 | |
| 资产负债率（合并）（%） | 19.46 | 18.60 | 16.77 | 13.86 | |
| 应收账款周转率（次） | 0.99 | 2.30 | 2.05 | 1.77 | |
| 存货周转率（次） | 1.71 | 3.95 | 3.72 | 2.85 | |
| 每股净资产（元） | 17.74 | 5.17 | 6.58 | 6.73 | |
| 每股经营活动现金流量净额（元） | 0.21 | 0.13 | 0.34 | 0.50 | |
| 每股现金流量净额（元） | -0.26 | 0.46 | -0.07 | 0.10 | |
| 扣除非经常性损益前每股收益（元/股） | 基本 | 0.0892 | 0.7265 | 0.0344 | 0.3737 |
| 稀释 | 0.0892 | 0.7265 | 0.0344 | 0.3737 | |
| 扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率（%） | 1.71 | 15.33 | 0.51 | 5.69 | |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元） | 基本 | 0.0870 | -0.1840 | 0.0071 | 0.3471 |
| 稀释 | 0.0870 | -0.1840 | 0.0071 | 0.3471 | |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 1.67 | -3.88 | 0.11 | 5.28 | |
注：速动比率=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债
三、保荐机构与发行人之间的关联关系
经核查，截至2020年6月末，天风证券自营账户持有上海新阳3,300股A股普通股。
除上述情形以外，保荐机构与发行人之间不存在如下关联关系：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
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（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构对发行人向特定对象发行股票并在创业板上市申请文件履行了严格的内部审核程序：
1、2020年3月11日，本保荐机构对本项目立项进行了内部审核，同意立项。
2、2020年5月13日-2020年5月15日，本保荐机构内部核查部门对发行人申请文件进行了初步审核并进行了现场内核和项目底稿验收，2020年8月对更新后的申报文件和项目底稿进行了补充检查和验收，形成了现场内核报告和质量控制报告。
3、本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改。
4、本保荐机构内核委员会于2020年8月26日召开内核会议，对发行人向特定对象发行股票并在创业板上市申请文件进行审核并表决。
5、本保荐机构项目组对内核委员会意见进行了逐项落实，公司内部核查部门对内核意见落实情况进行了检查。
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（二）内核意见
本保荐机构内核委员会经充分讨论，形成如下意见：上海新阳半导体材料股份有限公司向特定对象发行股票符合相关法律法规的要求，相关申请文件未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意推荐上海新阳半导体材料股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市。
五、关于向特定对象发行股票项目聘请第三方行为的专项核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就本次向特定对象发行股票业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为出具专项核查意见如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次上市公司向特定对象发行股票业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具体情况如下：
聘请信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司（以下简称“第十一设计研究院”）作为为募投项目中的“合肥新阳半导体材料有限公司集成电路关键工艺材料项目”提供可行性研究的机构。
为确保本次发行募集资金投资项目可行性分析的严谨性，同时作为项目整体规划设计的先行步骤，发行人聘请了专业服务机构第十一设计研究院，对本次发行募集资金投资项目中的“合肥新阳半导体材料有限公司集成电路关键工艺材料
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项目”出具项目可行性分析报告，上述聘请行为具有必要性。经核查并经发行人确认，第十一设计研究院与上市公司之间不存在关联关系。除上述聘请行为外，上海新阳本次向特定对象发行股票项目不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。
综上，本保荐机构认为，本次上海新阳向特定对象发行股票业务中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。上海新阳除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，但聘请其他第三方具有必要性，相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
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第二部分 保荐机构的承诺
保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
二、有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会有关证券发行的相关规定；
三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
六、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
七、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
八、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
九、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
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第三部分 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行的决策程序
2020年8月13日，上市公司召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了关于本次向特定对象发行股票的方案等相关议案。
2020年8月31日，发行人召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次向特定对象发行股票的方案等相关议案。
本次发行尚需经深圳证券交易所审核和中国证监会注册。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会规定的决策程序，已取得现阶段必须取得的授权和批准，在取得中国证监会同意注册后可有效实施。
二、本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关规定
发行人本次向特定对象发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》和《发行监管问答》等法律、法规的规定的要求，具体分析如下：
（一）发行人本次发行的股票种类符合《公司法》规定的相关条件
根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于2020年度向特定对象发行股票方案的议案》，发行人本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，符合《公司法》第一百二十七条相关规定。
（二）发行人本次发行的发行方式符合《证券法》的规定
根据本次发行的股东大会决议，本次发行采取向特定对象发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的相关规定。
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（三）发行人本次发行符合《管理办法》、《实施细则》规定发行条件的查证过程及事实依据
1、本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。符合《管理办法》第五十五条、《实施细则》第九条的规定。
2、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。符合《管理办法》第五十六条、第五十七条和《实施细则》第七条等的相关规定。
3、发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束并上市之日起6个月内不得转让。符合《管理办法》第五十九条、《实施细则》第八条的相关规定。
4、本次向特定对象发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定。
（1）本次向特定对象发行募集资金将用于集成电路制造用高端光刻胶研发、产业化项目和集成电路关键工艺材料项目以及补充公司流动资金，募投项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。符合《管理办法》第十二条第（一）款的规定。
（2）本次向特定对象发行募集资金不存在为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）款的规定。
（3）公司承诺，募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者
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严重影响公司生产经营的独立性。符合《管理办法》第十二条第（三）款的规定。
（4）公司董事会已制定《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会设定的专项账户，专款专用。
5、本次向特定对象发行不会导致发行人的控制权发生变化。不存在《管理办法》第九十一条规定的情形。
6、关于发行人规范运作
（1）经保荐机构核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）经保荐机构核查，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，以及最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告的情形。符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
（3）经保荐机构核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会的行政处罚，或者最近一年受到证券交易所的公开谴责的情形。符合《管理办法》第十一条第三款的规定。
（4）经保荐机构核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。符合《管理办法》第十一条第四款的规定。
（5）经保荐机构核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。符合《管理办法》第十一条第五款的规定。
（6）经保荐机构核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。符合《管理办法》第十一条第六款的规定。
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（四）发行人本次发行的发行方式符合《发行监管问答》的规定
1、本次募集资金总额不超过150,000.00万元（含），其中补充流动资金42,000.00万元，占募集资金总额未超过30%，符合“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性”的规定。
2、本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的30%，即公司本次向特定对象发行股份数上限为87,194,674股。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会、深交所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%”的规定。
3、本次向特定对象发行符合“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月”的规定。公司前次募集资金到位日为2016年非公开发行股票募集资金到位日，根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众会字（2016）第3065号”《验资报告》，募集资金于2016年3月21日到位，本次向特定对象发行距离前次募集资金到位时间超过18个月。
4、截至2020年6月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的规定。
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综上，保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》和《发行监管问答》等法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定，具备本次发行的实质条件。
三、发行人存在的主要风险说明
（一）募投项目风险
1、研发风险
半导体领域电子化学品的研发，属于化学、电化学、化工、纳米材料、半导体、电子工程等诸多学科交叉融合的综合领域，专业性强，技术难度大，对企业的研发能力提出非常高的要求。本次募集资金拟投资研发的高端光刻胶更是半导体产业中最关键的材料之一，技术一直掌握在国外几大专业厂商手中，国内暂无可参考的成熟技术，而国外采取了技术封锁，公司主要依靠自主研发，存在无法研发成功和研发计划滞后的风险。
公司自2016年底以来即开始筹备研发光刻胶项目，持续不断的引进研究团队，目前已为光刻胶项目专门配备了由多名海外顶尖专家和国内优秀研发人才组成的团队并已投入大量资金，做好了充分的人才储备和资金准备，目前部分核心技术已取得突破，形成实验室样品，已经过数千次试验，得到令人满意的试验结果，中试产品与客户基准材料的初期指标匹配已经完成，全部满足客户要求，部分参数甚至优于竞争对手产品，光刻胶产品的测试认证正在稳步推进当中。
2、产业化风险
电子化学品产品在实验室研发试制成功后，还需将配方和技术工艺放大到规模化生产线上，得到可重复、可控制、稳定的规模化生产产品，此过程中可能因配方、原料质量、设备工艺参数缺陷等问题导致产品品质波动或未达预期效果，难以实现规模化生产，光刻胶产品亦面临同样的产业化风险。
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公司多年来持续开发芯互连铜电镀液等多项新产品，在新产品的产业化运用方面积累了较为丰富的经验和技术，将最大程度地控制新产品产业化的风险。
3、客户验证风险
光刻胶产品从实验室样品到产线样品都需要在客户端进行反复多次的测试验证，才能确定光刻胶产品的基本配方。客户验证是光刻胶产品研发和产业化重要的漫长的不可缺少的过程，只有经过重要的漫长的客户测试认证才能成为光刻胶产品，没经过客户测试认证确认的产品永远是样品。客户产品验证过程需要经过PRS（基础工艺考核）、STR（小批量试产）、MSTR（中试）、RELEASE（量产测试）四个阶段。在四个阶段的测试验证都顺利通过的前提下，才有机会获得芯片生产公司的订单。
集成电路制造企业对光刻胶的使用特别谨慎，客户认证周期长、认证计划具有不确定性，存在产品开发出来但客户认证计划拖后、无法实行客户认证计划或无法通过客户认证的风险。
4、市场推广风险
由于芯片制造工艺对环境、材料的要求严格，芯片制造企业一般选择认证合格的安全供应商保持长期合作，从而降低材料供应商变化可能导致的产品质量风险，对新供应商构成壁垒，从而导致新的光刻胶产品市场开发难度大。光刻胶新产品的大规模市场推广面临客户的认证和使用意愿、对公司新产品质量的认可以及严格的产品认证过程等不确定因素，存在一定的市场推广风险。
公司一直高度重视光刻胶新产品的市场推广工作，拟通过引进具备行业销售经验和销售资源的人才加强市场开发力度、积极与下游厂商寻求战略合作、严格管理保证新产品质量等手段降低新市场推广的风险。
5、原材料供应风险
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光刻胶由树脂、溶剂、感光剂、添加剂四种成分组成，目前树脂基本上都从美、日、韩进口，感光剂以从日本进口为主，存在受贸易摩擦等因素影响导致的原材料供应风险。一方面公司与国外光刻胶单体及树脂供应商建立了稳定供货关系，形成稳定的质量保证体系；另一方面公司积极与国内有经验的化工龙头企业合作研发进口替代产品，争取实现上游原料的国产化；此外，公司也在积极进行部分原料的配方研发和生产工艺研发，保证自身具备一定生产能力，即使在无外部供应商时也能一定程度上自给自足。
6、人才短缺风险
国内了解和掌握集成电路制造用高端光刻胶技术的人才极度匮乏，日美等少数光刻胶企业对此类人才也进行高度管控与流动限制。虽然公司已引进了多位经验丰富的国外知名专家并为光刻胶项目专门搭建了人才梯队，但随着项目的开展，仍存在无法充分满足项目开发需求的技术人才短缺风险。
7、资金短缺风险
光刻胶项目研发需要持续、大量的资金投入，可能存在公司出现资金短缺使得项目无法按期完成的风险。
公司一方面加大自有资金对项目的投入力度，另一方面积极争取国家和地方政府的研发资金支持，必要时公司将考虑使用银行贷款和通过资本市场融资为项目提供资金保障。
8、环境保护与生产安全风险
生产光刻胶产品过程中在清洗反应釜和包装瓶时会产生有机废液，此外投料、设备吹扫、检验、灌装等步骤可能会逸出少量有机废气，存在环境保护的风险，本项目产生的危险废物将与厂区其他危险废物按环评批复要求委托有专业资质的单位处理，有机废气通过集气罩收集后利用活性炭吸附装置等进行净化达标后再排放。
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本项目光刻胶产品闪点较低（40-45℃），属易燃易爆品，存在生产安全风险。公司长期专业从事电子化学品生产，具备丰富的安全生产经验，有可靠运行的环保与安全设施，严格执行消防、环保、安全生产的法律法规，报告期内从未发生过安全生产事故，公司将通过合理、谨慎的生产工序安排和安全生产制度严格控制光刻胶产品生产中的安全风险。
9、设备原料延迟到位的风险
因新冠疫情在全球爆发，对全球物流影响较大，公司从境外采购的光刻机等设备的运输也受到一定影响，如公司采购的用于ArF干法光刻胶研发的光刻机目前尚未到货，存在进口设备或原料延迟交付的风险。
10、知识产权风险
目前集成电路用高端光刻胶技术主要掌握在日、美等少数企业手中，其已就产品配方与工艺技术形成多项专利进行专利保护与封锁。公司在开发过程中存在可能无法绕过其专利封锁或触犯其知识产权的风险。
公司一直高度重视对知识产权的布局，要求引进的外国技术专家都已渡过竞业禁止协议的限制期，并与所有外籍专家、研发人员都签订了《保密协议书》；同时加大专利检索范围，深入了解同行专利情况，避开专利封锁与专利陷阱；此外，公司积极寻求与同行合作，探索知识产权共享办法与渠道。公司将努力开发拥有完全自主知识产权的光刻胶产品配方与工艺技术，申请注册国内国际专利，建立完全自主可控的知识产权体系，最大程度规避研发过程中的知识产权风险。
11、投资项目无法实现预期收益的风险
公司在对外投资决策过程中综合考虑了各方面的情况，为投资项目作了多方面的准备，但项目在实施过程中仍可能受到市场环境变化、国家产业政策变化、设备供应、产品质量管控、客户开发、产品市场销售等诸多因素的影响。投资项目不能顺利实施，或实施后由于市场开拓不力无法消化新增的产能，公司将会面临投资项目无法达到预期收益的风险。
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公司将组建专业项目团队，制定切实可行的项目实施方案，采取周密谨慎的办法组织实施，积极争取国家产业扶持政策，确保项目顺利实施并达到预期收益。
12、募投项目土地使用权尚未最终取得
截至本发行保荐书出具日，本次募集资金投资项目中集成电路关键工艺材料项目的实施主体合肥新阳尚未完全取得实施项目所需土地使用权，一期约50亩土地使用权的挂牌出让手续正在办理中。根据合肥市国有建设用地使用权挂牌出让公告（工业）（合自然资规公告（2020）39号），该土地的挂牌截止时间为2020年9月10日下午4时止，规划的土地用途为“工业”，行业分类为“半导体材料生产项目”。合肥新阳将按公告要求及时参与竞买，竞得后将尽快办理土地出让相关手续。
发行人暂无其他备选土地，若合肥新阳未能成功竞得该土地，集成电路关键工艺材料项目将无法按计划进度实施。
（二）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的风险
1、宏观经济风险
半导体电子化学品的发展高度依赖于下游半导体及电子信息产业，而半导体及信息产业与宏观经济息息相关。如果未来中国或全球经济增长速度恐将大幅放缓或经济增长质量得不到改善，将会影响消费者实际可支配收入，降低消费者信心，抑制消费者对电子信息产品的需求，传导至上游半导体电子化学品行业，影响公司的销售增长和毛利。
2、行业和市场波动风险
半导体产业具有技术呈周期性发展和市场呈周期性波动的特点。公司主营业务处于半导体产业链的材料和设备支撑行业，其市场需求和全球及国内半导体产业的发展状况息息相关。因此，发行人的业务发展会受到半导体行业周期
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性波动的影响。如果全球及国内半导体行业再度进入发展低谷，则公司将面临业务发展放缓、业绩产生波动的风险。未来几年公司将在技术开发和市场开发加大投入，努力开发新产品和新市场、加速进口替代，扩大公司市场份额，保证经营业绩，提高产品毛利。
3、国际贸易摩擦风险
近些年来，半导体产业相关的国际贸易摩擦频繁，2018年美国商务部公告称美国政府在未来7年内禁止中兴通讯向美国企业购买敏感产品；2019年下半年，日本宣布加强对韩国的出口管制，主要涉及光刻胶、高纯氟化氢、氟聚酰亚胺三种半导体关键材料，对韩国的面板和半导体产业造成了巨大冲击；2020年5月15日，美国商务部产业与安全局宣布，任何提供给中国某半导体龙头企业的技术及产品，只要含有美国的技术，就要向美国商务部申请出口许可，批准后才能出口给该企业；2020年7月16日，知名晶圆代工厂台积电透露未计划在9月14日之后为该企业继续供货，该企业作为中国半导体产业的龙头企业，因此受到较大影响。
由于公司亦处于半导体产业上游，短期内亦会直接或间接受到上述贸易摩擦的影响；从长期来看，上述贸易摩擦将加速我国半导体产业国产化的步伐，为公司提供更多发展机遇，但不排除公司业务和业绩受贸易摩擦影响产生波动的风险。
4、技术变革风险
半导体行业及公司所在的半导体技术化学品行业日新月异，行业内技术创新非常快。作为自主研发的科技型企业，如果公司未来不能及时准确地把握行业内技术、产品和市场发展趋势，未能适时开发出满足市场需求的高质量、高技术标准的新产品或新技术，将难以维持公司的核心竞争力，进而影响公司的经营业绩。为此，公司时刻关注技术的变革和更新，坚持自主创新研发路线，确保公司技术和产品的先进性。如果公司未能及时跟上技术更新发展或市场趋势变化的速度，将对公司的经营带来不利影响。
5、新型冠状病毒疫情风险
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2020年初以来，新型冠状病毒疫情在全球扩散。虽然从目前情况来看中国国内的疫情逐步得到有效控制，但是海外疫情已经大面积扩散，如若疫情短期内不能得到遏制，将对全球实体经济带来实质性影响，需求萎缩、经济动荡、市场恐慌都是不确定性因素，进而对公司业务造成较大影响。
6、环保和安全生产风险
公司产品从生产工艺看属精细化工行业，虽然公司细分产品多为配方类的电子化学品，生产过程的污染工艺较少，但在生产经营中仍存在着少量“三废”排放。随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋提高，以及主要客户对供应商产品品质和环境治理要求提高，环保治理成本将不断增加。同时，发行人生产过程中使用的部分原材料为酸碱和有机溶剂，如操作不当可能发生安全事故，影响公司的生产经营，并可能造成一定的经济损失。
公司对安全和环保工作高度重视，通过了环境管理体系、职业健康与安全管理体系、安全标准化企业等多项认证，并获得了安全生产许可证、危险化学品经营许可证等资质，多年来未发生过安全生产或环保事故，具备丰富的安全生产和环保运行经验，能够有效减少安全环保方面的风险。
7、核心技术泄密风险
公司拥有多项国家发明专利和实用新型专利，在不断研发的过程中，公司还形成了较多的非专利技术和核心配方，这些技术和配方都是公司技术领先的保证。如果出现任何侵犯发行人专利或相关知情人士违反保密义务的情形，可能对公司的正常经营产生不利影响。
公司自成立以来就非常注重对专利、非专利技术和核心配方的保护，为了保证公司的核心机密不外泄，公司与董事、监事、高级管理人员、所有研发人员以及其他岗位的核心人员均签订了《保密协议书》，采取了配方保密、专人保管等特殊方法，并通过岗位分离及权限设置，避免部分技术人员掌握全部核心技术内容，最大限度的降低核心技术泄密风险。
8、内部管理风险
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随着本次发行募集资金的到位，公司的资产规模将进一步增加，对公司的战略规划、制度流程、财务管控、内部控制等方面管理提出了更高的要求。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司长远发展。
9、投资规模扩张和研发投入导致盈利能力下降的风险
随着公司所投项目不断增加，项目的逐步建成投产，公司投资规模不断加大，固定资产大幅增加将导致折旧成本相应上升；同时公司长期以来研发投入较大，如果公司产品研发不达预期，或公司市场开发工作进展不顺利，将会导致公司盈利能力和每股收益下降的风险。公司将加强研发过程内的管控并全力做好新市场开发，不断挖掘新客户，力争减少盈利能力下降的风险。与此同时，公司也集约运行，从管理上挖掘潜力，把运行成本的上升控制到最小程度。
10、净资产收益率下降的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有所提高。募集资金投资项目达产对公司业绩增长做出贡献需要一定的时间，短期内可能会出现利润增长幅度小于净资产增长幅度的情形。因此，公司存在由此引致净资产收益率下降的风险。
（三）可能导致本次发行失败或募集资金不足的风险
1、审批风险
本次向特定对象发行尚需经深交所审核及中国证监会注册，上述批准事项能否取得以及最终通过审核和同意注册的时间均存在不确定性，因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性，可能导致本次发行终止或失败。
2、认购不足的风险
在经中国证监会同意注册后实际发行时，若受市场行情波动或投资者喜好影响，投资者未能足额认购，则本次向特定对象发行存在募集资金不达预期或发行
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失败的风险。
（四）股市波动风险
本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。此外，国家经济政策、宏观经济形势、行业政策、资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期等因素，都会给股票价格造成影响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑各种风险。因此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正的披露公司的重要信息，加强与投资者的沟通。同时采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
四、对发行人发展前景的简要评价
半导体及电子信息产业作为国家的战略性基础产业，将长期受益于国家产业政策支持、全球芯片制造产能向国内转移、国内5G、物联网等新技术应用以及国内庞大的终端产品消费市场持续增长等有利因素，为半导体电子化学品行业带来极大的发展机遇。在国家建设独立、自主、可控产业链，鼓励国内半导体材料国产化的政策导向推动下，本土半导体材料企业面临广阔的发展空间。公司募投项目的顺利实施、新增产能的逐步释放和新产品、新市场的不断开发将会拉动公司整体业绩的持续提升。
综上所述，保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
附件：《天风证券股份有限公司关于上海新阳半导体材料股份有限公司2020年度向特定对象发行股票保荐代表人的专项授权书》。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于上海新阳半导体材料股份有限公司2020年度向特定对象发行股票的发行保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | |||
| 汪欣 | |||
| 保荐代表人： | |||
| 刘广福 | 施山旭 | ||
| 保荐业务部门负责人： | |||
| 丁晓文 | |||
| 内核负责人： | |||
| 邵泽宁 | |||
| 保荐业务负责人： | |||
| 丁晓文 | |||
| 保荐机构总经理： | |||
| 王琳晶 | |||
| 法定代表人、董事长： | |||
| 余 磊 |
天风证券股份有限公司
年 月 日
3-1-32
天风证券股份有限公司关于上海新阳半导体材料股份有限公司2020年度向特定对象发行股票保荐代表人的
专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
天风证券股份有限公司作为上海新阳半导体材料股份有限公司2020年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，特指定刘广福、施山旭担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责。
保荐代表人：
刘广福 施山旭
法定代表人：
余 磊
天风证券股份有限公司
年 月 日