股票简称：上海新阳 股票代码：300236
上海新阳半导体材料股份有限公司
2020年度向特定对象发行股票预案
二〇二〇年八月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法规的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待通过深圳证券交易所的审核并完成中国证监会注册。
重大事项提示
1、本次向特定对象发行相关事项已经公司2020年8月13日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准、深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行股票的对象均以现金方式认购。
3、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于股票票面金额。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。
4、本次向特定对象发行的股票数量为本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本
次向特定对象发行股份数上限为87,194,674股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有权益派送、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。在前述范围内，本次向特定对象发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件后，按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定和规则，根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、公司本次向特定对象发行募集资金不超过15.00亿元（含15.00亿元），扣除发行费用后拟将7.32亿元用于集成电路制造用高端光刻胶研发、产业化项目，3.48亿元用于集成电路关键工艺材料项目，4.20亿元用于补充公司流动资金。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待本次发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
6、发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
7、本次向特定对象发行不涉及重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
8、本次向特定对象发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
9、公司于本次发行之前的滚存未分配利润由本次向特定对象发行后的新老
股东按本次发行完成后的新老股东持股比例共同享有。公司高度重视对股东的回报，公司近三年股利分配情况、未来三年股东分红回报规划情况见本预案中“第四节 公司的利润分配情况”的相关内容，提请广大投资者注意。
10、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等相关文件规定，公司对本次发行摊薄即期回报情况进行了分析并制定了填补措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员也对填补措施得到切实履行作出了承诺，详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”的相关内容，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
11、本次向特定对象发行股票方案最终能否通过股东大会批准、深圳证券交易所的审核及中国证监会是否同意注册尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目 录
发行人声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释义 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 9
一、 公司概况 ...... 9
二、 本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 9
（一）本次向特定对象发行股票的背景 ...... 9
（二）本次向特定对象发行股票的目的 ...... 11
三、 本次发行对象及其与公司的关系 ...... 12
（一）发行对象 ...... 12
（二）发行对象与公司关系 ...... 12
四、 本次发行方案概要 ...... 12
（一）发行股票的种类和面值 ...... 12
（二）发行方式和发行时间 ...... 12
（三）定价基准日、发行价格和定价原则 ...... 12
（四）发行对象及认购方式 ...... 13
（五）发行数量 ...... 14
（六）限售期 ...... 14
（七）上市地点 ...... 14
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的归属 ...... 14
（九）募集资金投向 ...... 14
（十）决议有效期 ...... 15
五、 本次发行是否构成关联交易 ...... 15
六、 本次发行不会导致公司控制权发生变化 ...... 15
七、 本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 15
八、 本次向特定对象发行的审批程序 ...... 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 17
一、 本次募集资金使用计划 ...... 17
二、 募集资金投资项目基本情况 ...... 17
（一）集成电路制造用高端光刻胶研发、产业化项目 ...... 17
（二）集成电路关键工艺材料项目 ...... 18
（三）补充流动资金 ...... 19
三、 募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ...... 20
（一）集成电路制造用高端光刻胶研发、产业化项目 ...... 20
（二）集成电路关键工艺材料项目 ...... 24
（三）补充流动资金 ...... 25
四、 本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 25
（一）本次发行对公司经营管理的影响 ...... 25
（二）本次发行对公司财务状况的影响 ...... 26
第三节 董事会关于本次发行对公司的影响分析 ...... 27
一、 本次发行对上市公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、法人治理结构
以及业务收入结构的变动影响 ...... 27
（一）本次发行对公司业务的影响 ...... 27
（二）本次发行后公司章程变动情况 ...... 27
（三）本次发行后公司股东结构变动情况 ...... 27
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况 ...... 27
二、 本次发行对上市公司财务的影响 ...... 27
（一）对财务状况的影响 ...... 27
（二）对盈利能力的影响 ...... 28
（三）对现金流量的影响 ...... 28
三、 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 ...... 28
四、 本次发行后是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形 ...... 29
五、 本次发行对公司负债情况的影响 ...... 29
六、 本次发行相关的风险因素说明 ...... 29
（一）募投项目风险 ...... 29
（二）公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的风险. 33（三）可能导致本次发行失败或募集资金不足的风险 ...... 36
（四）股市波动风险 ...... 36
第四节 公司的利润分配情况 ...... 37
一、 公司现行的利润分配政策 ...... 37
（一）利润分配政策的基本原则 ...... 37
（二）公司利润分配的形式 ...... 37
（三）公司现金分红的具体条件和比例 ...... 37
（四）公司发放股票股利的具体条件 ...... 38
（五）公司利润分配方案的审议程序 ...... 38
（六）公司利润分配方案的实施 ...... 39
（七）公司利润分配政策的变更 ...... 39
二、 公司最近三年利润分配情况 ...... 39
（一）最近三年的利润分配方案 ...... 39
（二）公司最近三年现金分红情况如下： ...... 41
（三）最近三年未分配利润的使用情况 ...... 41
三、 未来三年股东回报规划（2020-2022年） ...... 41
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 42
一、 关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明 ...... 42
二、 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施 ...... 42
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 42
（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 44
（三）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报拟采取的措施 ...... 45
（四）公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺........ 46（五）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 48
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 一般术语 | ||
| 上海新阳、发行人、公司、本公司 | 指 | 上海新阳半导体材料股份有限公司 |
| 新加坡新阳 | 指 | SIN YANG INDUSTRIES & TRADING PTE. LTD，注册于新加坡，系公司控股股东 |
| 新阳设备、上海新晖 | 指 | 上海新阳电镀设备有限公司，于2011年5月更名为上海新晖资产管理有限公司，系本公司控股股东 |
| 新阳科技、上海新科 | 指 | 上海新阳电子科技发展有限公司，于2011年5月更名为上海新科投资有限公司，系本公司控股股东 |
| 《公司章程》 | 指 | 上海新阳半导体材料股份有限公司章程 |
| 股东大会 | 指 | 上海新阳半导体材料股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 上海新阳半导体材料股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 上海新阳半导体材料股份有限公司监事会 |
| 报告期、最近三年及一期 | 指 | 2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月 |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 上海新阳半导体材料股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 上海新阳半导体材料股份有限公司2020年度向特定对象发行股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 发行期首日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 专业术语 | ||
| 电子电镀 | 指 | 电子电镀包括半导体引线脚电镀、芯片电镀、印刷线路板电镀、连接器电镀、微波器件电镀、塑料电镀、纳米电镀以及脉冲电镀等等。简单地说，电子电镀就是用于电子产品制造的电镀过程，它是电子产品制造加工的重要环节，在很大程度上体现了电子制造业的技术水平。与公司相关的主要电子电镀技术指半导体行业中广泛采用的引线脚无铅纯锡电镀、晶圆微细沟槽、微孔的镀铜填充等系列技术 |
| 电子清洗 | 指 | 半导体制造与封装过程中的各种清除与清洗工艺（包括清洗、清除剂和与之配套的工艺）。在半导体器件和集成电路的制造过程中，几乎每道工序都涉及到清除与清洗，而且集成电路的集成度越高，制造工序越多，所需的清洗工序也越多，是半导体制造和封装过程中不可少的关键工序。可以说，没有有效的电子清洗技术，便没有今天的半导体器件、集成电路和超大规模集成电路的发展。与公司相关的主要电子清洗技术指半导体制造与封装过程中需要用到大量的清洗技术，如半导体封装过程中的去毛刺、电镀前处理、后处理等，半导体制造过程中的光刻胶剥离和光刻胶 |
| 清洗等 | ||
| 先进封装 | 指 | 近年来出现的新封装技术，在晶圆切割为芯片前直接进行封装，也称为晶圆级封装，可以大大缩小封装体积、提高集成度。与前道工艺相比，先进封装技术具有明显的投资低、见效快的优势。 |
| 湿制程 | 指 | 将晶圆浸泡在化学溶液中，通过化学、电化学的方法完成对晶圆表面的处理工艺，诸如显影、电镀、清洗、剥离等，是先进封装、高端芯片制造的关键制程 |
| 光刻 | 指 |
| 光刻胶 | 指 | 又称光致抗蚀剂，由感光树脂、增感剂和溶剂三种主要成分组成的对光敏感的混合液体。感光树脂经光照后，在曝光区能很快地发生光固化反应，使得这种材料的物理性能，特别是溶解性、亲合性等发生明显变化。经适当的溶剂处理，溶去可溶性部分，得到所需图像 |
| ArF | 指 | 氟化氩，ArF准分子激光器可发射波长为193nm的光波，作为光源在电子光刻技术中被广泛运用 |
| ArF干法 | 指 | 一种利用ArF光源进行光刻的工艺，光刻透镜与光刻胶之间是空气，光刻胶直接吸收ArF光源发出的紫外辐射并发生光化学反应 |
| KrF | 指 | 氟化氪，Krf准分子激光器可发射波长为248nm的光波，作为光源在电子光刻技术中被广泛运用 |
| KrF厚膜光刻胶 | 指 | 一种利用KrF光源进行光刻的光刻胶，主要用于3D NAND存储器的制造，其膜厚是传统KrF光刻胶的十几倍以上 |
| NAND | 指 | 非易失闪存的一种，为固态大容量内存的实现提供了廉价有效的解决方案。Nand闪存具有容量较大，改写速度快等优点，适用于大量数据的存储，在U盘、固态硬盘等方面得到了越来越广泛的应用 |
| 3D NAND | 指 | 一种NAND技术，通过把NAND内存颗粒堆叠在一起来解决平面NAND闪存带来的限制，可支持在更小的空间内容纳更高存储容量 |
| PVDF | 指 | Polyvinylidene Fluoride聚偏氟乙烯，主要指偏氟乙烯均聚物或者偏氟乙烯与其他少量含氟乙烯基单体的共聚物，它兼具氟树脂和通用树脂的特性，除具有良好的耐化学腐蚀性、耐高温性、耐氧化性、耐候性、耐射线辐射性能外，还具有压电性、介电性、热电性等特殊性能。PVDF是氟碳涂料最主要原料之一，以其为原料制备的氟碳涂料已经发展到第六代，由于PVDF树脂具有超强的耐候性，可在户外长期使用，无需保养，该类涂料被广泛应用于发电站、机场、高速公路、高层建筑等 |
注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入造成的。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司概况
| 公司名称 | 上海新阳半导体材料股份有限公司 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 上海新阳 |
| 股票代码 | 300236 |
| 上市时间 | 2011年6月29日 |
| 法定代表人 | 王福祥 |
| 统一社会信用代码 | 91310000761605688L |
| 注册资本 | 290,648,916元 |
| 注册地址 | 上海市松江区思贤路3600号 |
| 办公地址 | 上海市松江区思贤路3600号 |
| 发行人联系人 | 李昊 |
| 电话 | 021-57850066 |
| 传真 | 021-57850620 |
| 邮箱 | info@sinyang.com.cn |
| 公司网址 | www.sinyang.com.cn |
| 经营范围 | 制造加工与电子科技、信息科技、半导体材料、航空航天材料有关的化学产品、设备产品及零配件，销售公司自产产品并提供相关技术咨询服务，从事与上述产品同类商品（特定商品除外）的进出口、批发业务及其它相关配套业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、掌握高端光刻胶的产业化技术是国家战略、行业发展和公司发展需要集成电路产业在信息化时代的国民经济中占据了重要地位，也是物联网、人工智能等未来新兴产业发展的重要支柱，我国已将集成电路制造列为重点支持发展的产业，出台各项相关政策，大力推动集成电路产业的发展。
我国的集成电路制造近些年来已经取得长足的进步，但还远远不能满足国内电子工业对集成电路芯片的需求。每年进口集成电路芯片的金额超过2,000多亿美元，超过粮食和石油的进口金额。2015年5月份中国发布了“中国制造2025”白皮书，其中提到芯片等核心基础零部件自给率要在2020年达到40%，
2025年达到70%。作为集成电路制造最为关键的基础材料之一的高端光刻胶材料目前却几乎完全依赖进口，掌握高端光刻胶的产业化技术已经成为国家战略的迫切需求。
以ArF光刻胶、KrF厚膜光刻胶为代表的高端光刻胶以及工艺的主要技术和专利目前都掌握在国外的企业与研究部门，如日本的信越化学(Shin-EtsuChemical)、合成橡胶(JSR)、东京应化(TOK)、住友化学，这些企业几乎占据了国内外高端光刻胶市场全部份额，这种局面严重制约了我国集成电路产业的自主发展。2019年下半年日本限制对韩国出口三种关键半导体材料（含光刻胶）对韩国半导体产业造成巨大冲击；2020年5月15日，美国商务部产业与安全局宣布，任何提供给中国某半导体龙头企业的技术及产品，只要含有美国的技术，就要向美国商务部申请出口许可，批准后才能出口给该企业；2020年7月16日，知名晶圆代工厂台积电透露未计划在9月14日之后为该企业继续供货，该企业作为中国半导体产业的龙头企业，因此受到较大影响。上述事件为我国集成电路产业的安全敲响了警钟，对我国集成电路行业来说，掌握高端光刻胶的产业化技术刻不容缓。
公司自成立以来，坚持自主创新，成立前10年通过自主研发掌握了面向半导体封装领域的第一代电子电镀与电子清洗技术，为我国半导体封装引线脚工艺加工带来了一场根本性技术变革与提升，成立后10年通过自主研发掌握了面向芯片制造领域的第二代电子电镀与电子清洗技术，为我国芯片制造铜互连工艺填补了国产材料的空白，实现了国产替代和自主供应能力，突破了国外企业的垄断，避免了被“卡脖子”的可能。公司已将高端电子光刻技术作为公司发展的重点，研发成功后将成为公司的第三大核心技术，掌握高端光刻胶的产业化技术是公司的战略发展需要。
2、我国半导体电子化学品行业面临极佳的发展机遇
2015年5月份我国发布了“中国制造2025”白皮书，其中提到芯片等核心基础零部件自给率要在2020年达到40%，2025年达到70%。自此，我国芯片制造产能开始呈现大幅提升的趋势。2019年我国共有12座晶圆厂投产，2020年开始陆续进入扩产阶段，截至2019年末在建的晶圆厂有14家，规划产能超过100
万片，其中至少有5家计划将于2020年投产。
下游半导体产业的产能大规模扩充，将直接带动本土半导体电子化学品市场需求的强劲增长，我国半导体电子化学品行业面临极佳的发展机遇。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、支持集成电路制造用高端光刻胶研发、产业化项目
本次向特定对象发行募集资金拟将部分资金投资于集成电路制造用高端光刻胶研发、产业化项目，主要目标为实现ArF干法工艺使用的光刻胶和面向3DNAND台阶刻蚀的KrF厚膜光刻胶的产业化。
2、建设集成电路关键工艺材料第二生产基地
本次向特定对象发行募集资金还拟将部分资金投资于由公司全资子公司合肥新阳半导体材料有限公司（以下简称“合肥新阳”）实施的集成电路关键工艺材料项目。项目通过新建厂房、引进国内外先进的自动化生产设备和高端技术人才，将合肥新阳打造成为公司第二生产基地，作为公司在集成电路产业重镇合肥的重要布局。第二生产基地的建设一方面提升了公司半导体相关超纯化学材料产品生产制造能力，满足客户不断增长的产品需求；另一方面双基地的运行也为公司产品供货稳定性提供了双重保障，增强了对客户的吸引力。
3、增强公司资金实力，促进公司的持续、稳定、健康发展
近年来，随着公司业务的发展所需资金规模也不断增加，而且公司所处的半导体电子化学品行业需要持续、大量的研发资金投入以开发新技术新产品，公司仅依靠内部经营积累和外部银行贷款已经较难满足业务持续快速扩张对资金的需求。
本次向特定对象发行股票部分募集资金将用于补充公司营运资金，募集资金到位后，公司营运资金需求压力将得到有效缓解。此外，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，资本结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
三、本次发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（二）发行对象与公司关系
截至本预案公告日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的具体关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内人民币普通股，每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象发行的方式，在经深交所发行上市审核并获得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期内择机发行。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对本次发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的30%，即公司本次向特定对象发行股份数上限为87,194,674股。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会、深交所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
（六）限售期
发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的归属
本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后公司新老股东按持股比例共享。
（九）募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过150,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 拟以募集资金投入金额 |
| 1 | 集成电路制造用高端光刻胶研发、产业化项目 | 93,277.16 | 73,200.00 |
| 2 | 集成电路关键工艺材料项目 | 35,000.00 | 34,800.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 42,000.00 | 42,000.00 |
| 合计 | 170,277.16 | 150,000.00 | |
（十）决议有效期
本次发行有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次向特定对象发行议案之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次发行前，王福祥、孙江燕直接和间接持有公司41.04%的股权，为公司的实际控制人。本次发行完成后，按发行数量上限87,194,674股计算，王福祥、孙江燕将直接和间接持有公司31.57%的股权，仍为公司的实际控制人。本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票完成后，发行人社会公众股比例不会低于25%，不存在发行人股权分布不符合上市条件的情形。
八、本次向特定对象发行的审批程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经第四届董事会第十四次会议审议通过。
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行方案尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册。
在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过150,000.00万元，扣除发行费用后净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 拟以募集资金投入金额 |
| 1 | 集成电路制造用高端光刻胶研发、产业化项目 | 93,277.16 | 73,200.00 |
| 2 | 集成电路关键工艺材料项目 | 35,000.00 | 34,800.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 42,000.00 | 42,000.00 |
| 合计 | 170,277.16 | 150,000.00 | |
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资金或其他资金对募集资金项目进行先行投入，则以自有资金先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）集成电路制造用高端光刻胶研发、产业化项目
1、项目概况
本项目将由上海新阳实施，实施地点为上海新阳现有厂区内。本项目拟以
7.32亿元投入集成电路制造用高端光刻胶研发、产业化项目（以下简称“光刻胶项目”），主要开发集成电路制造中ArF干法工艺使用的光刻胶和面向3D NAND台阶刻蚀的KrF厚膜光刻胶产品，力争于2023年前实现上述产品的产业化，打破国外垄断，填补国内空白，达到国际先进技术水平。
2、项目投资概算
光刻胶项目总投资额预计93,277.16万元，主要用于设备购置及维护、人员支出、测试化验加工费等，具体如下表所示：
| 支出项目 | 投资总额（万元） | 占比 |
| 设备购置及维护 | 44,560.00 | 47.77% |
| 人员支出 | 13,120.80 | 14.07% |
| 测试化验加工费 | 10,520.00 | 11.28% |
| 材料费 | 8,085.00 | 8.67% |
| 燃料动力费 | 1,391.36 | 1.49% |
| 差旅费 | 2,000.00 | 2.14% |
| 工程建设费 | 2,100.00 | 2.25% |
| 间接费用 | 1,500.00 | 1.61% |
| 铺底流动资金 | 10,000.00 | 10.72% |
| 总投资金额 | 93,277.16 | 100.00% |
3、经济效益和研究成果分析
若项目按计划进度进行，预计KrF厚膜光刻胶2021年开始实现少量销售，2022年可实现量产，预计ArF（干式）光刻胶项目在2022年可实现少量销售，2023年开始量产，预计当年各项产品销售收入合计可达近2亿元。经公司测算，本项目预计内部收益率（所得税后）为26.14%，投资回收期（所得税后）为7.47年，项目净现值为7.23亿元（假设必要收益率为12%）。预计本项目研发及产业化成功后，公司将掌握包括光刻胶主要原料纯化工艺、产品配方、生产工艺和应用工艺技术在内的、具有完整知识产权的ArF干法光刻胶和KrF厚膜光刻胶的规模化生产技术，可实现两大类光刻胶产品及配套试剂的量产供货，并预计将取得20个以上发明专利。
4、项目涉及的报批事项
本项目计划在公司现有生产厂区实施，不涉及取得新的土地或变更土地用途，公司已取得《上海市外商投资项目备案证明》（项目代码：
2020-310117-39-03-001440），建设项目环境影响评价已公示结束。
（二）集成电路关键工艺材料项目
1、项目概况
本项目将由公司全资子公司合肥新阳实施，项目选址在合肥新站高新技术产业开发区颍州路以东，九顶山路以西，珠城西路以南地块。项目通过新建厂房、引进国内外先进的自动化生产设备和高端技术人才，提升公司半导体相关超纯化学材料产品生产制造能力。通过实施本项目，公司将为芯片铜互联超高纯硫酸铜
电镀液系列、芯片刻蚀超纯清洗液系列等产品合计新增年产能17,000吨，公司整体竞争力将进一步增强。
2、项目投资概算
集成电路关键工艺材料项目总投资额预计35,000.00万元，主要用于建筑工程、设备投资和土地购置等，具体如下表所示：
| 支出项目 | 投资总额（万元） | 占比 |
| 土地购置费 | 1,920.00 | 5.49% |
| 建筑工程 | 15,018.45 | 42.91% |
| 设备购置费 | 15,260.00 | 43.60% |
| 安装工程费 | 300.00 | 0.86% |
| 预备费 | 501.55 | 1.43% |
| 铺底流动资金 | 2,000.00 | 5.71% |
| 总投资金额 | 35,000.00 | 100.00% |
3、项目经济效益
本项目建设期两年，完全达产后预计年均营业收入55,050.20万元，利润总额为9,970.02万元，项目内部收益率（所得税后）为14.70%，投资回收期（所得税后）为8.03年。
4、项目涉及的报批事项
本项目环评审批手续已办理完成，发改委备案手续正在办理中。
（三）补充流动资金
本次拟以募集资金金额中的42,000.00万元用于补充流动资金，降低资产负债率，增强公司资金实力。
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存
储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用不当的风险。
三、募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）集成电路制造用高端光刻胶研发、产业化项目
1、项目实施的必要性
（1）高端光刻胶国产化替代势在必行
自2003年起，半导体产业进入了ArF（193nm）光刻时代，ArF是目前国际上主流的光刻技术，先进制造工艺使用量最高的半导体光刻胶也是ArF光刻胶，ArF干法/ArF浸没式光刻胶是现在及将来很长一段时间光刻技术的主流材料。目前，国内90-14 nm半导体制程的高端半导体芯片制造所用的ArF光刻胶100%需要进口，其中超过90%为日本制造，ArF高端光刻胶产品在国内一直是空白。光刻胶产品有着很高的技术壁垒，到目前为止，欧美及日本等国家仍对中国禁止输入ArF光刻胶技术。在下游行业3D NAND的光刻技术发展中，KrF光刻技术占主要地位，所需的厚膜光刻胶市场需求量大，感光性能要求高，光刻胶图形侧壁要求笔直，抗刻蚀能力各项异性要求高，但目前该种类的光刻胶多为日韩、欧美等国家提供，代表现阶段及未来5年内处于主流地位的3D NAND制造用的厚膜光刻胶仍难觅国内光刻胶供应商踪影，市场被日本、欧美等光刻胶企业把持。
故中国想要掌握ArF和KrF厚膜等高端光刻胶技术只有自力更生、自主创新，高端光刻胶国产化替代势在必行。
（2）国家政策鼓励高端光刻胶国产化替代
《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》将“突破制约信息产业发展的核心技术，掌握集成电路及关键元器件、大型软件、高性能计算、宽带无线移动通信、下一代网络等核心技术，提高自主开发能力和整体技术水平”列为重点领域及优先主题，并将“极大规模集成电路制造技术及成套工艺”列为了
重大专项。2014年发布的《国家集成电路产业发展推进纲要》将“开发光刻胶、大尺寸硅片等关键材料，加强集成电路制造企业和装备、材料企业的协作，加快产业化进程，增强产业配套能力。”作为主要任务和发展重点。2017年国家发改委发布《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020年）》，将光刻胶列入新材料关键技术产业化的重点领域。综上，本项目涉及的集成电路制造用高端光刻胶研发、产业化是国家掌握产业自主权的重大战略性需求。本项目成功实施后，对我国半导体材料行业来说打破了国外垄断，实现了又一关键材料的自主化，示范作用明显，将极大地增强行业自信，充分带动国内半导体材料供应商攻克其他技术难关的积极性。从行业上下游来说，实现了我国集成电路产业掌握核心技术的重要一环，减小发生类似2019年下半年日本限制对韩国出口三项半导体关键材料的“卡脖子”事件的可能，提高了我国整个集成电路产业的安全性。
对公司而言，实施本项目是占领技术和市场高地、进一步巩固行业地位、拓展新业绩增长点的重要发展方向，具有重大战略意义。
2、项目实施的可行性
（1）不断增长的下游行业为高端光刻胶提供良好的发展机遇
集成电路产业是我国战略性新兴产业的重要组成部分，是信息产业的基础与核心，在大规模集成电路的制造过程中，光刻和刻蚀技术是精细线路图形加工中最重要的工艺，决定着芯片的最小特征尺寸，光刻工艺耗时占到芯片制造时间的40%-50%。核心材料光刻胶的质量和性能是影响集成电路性能、成品率及可靠性的关键因素。
在需求庞大的半导体存储市场中，NAND闪存是市场规模仅次于DRAM的存储芯片，2019年市场规模为460亿美元，预计2020年可达570亿美元。随着制程进一步推进遇到障碍，采用3D堆叠技术的3D NAND逐渐成为了市场主流，如下图所示：
图片来源：http://www.chyxx.com/industry/202003/847305.html全球3D NAND闪存的产量已于2017年四季度超过2D，目前市场上的主流3D NAND产品为64层，但国际领先的厂商目前都已拥有100层以上的技术。2019年8月三星电子宣布实现第六代超过100层的3DNAND闪存量产；10月，美光也宣布128层的3DNAND存储芯片流片出样，并有望于2020年实现商用化；SK海力士也于2019年6月宣布已经量产128层NAND。国产厂商长江存储于2019年9月量产64层NAND Flash，2020年4月13日宣布研发成功128层3D NAND闪存。
公司自2017年以来即开始筹备研发光刻胶项目，持续不断的引进研究团队，目前已为光刻胶项目专门配备了由多名海外顶尖专家和国内优秀研发人才组成的团队，并仍在持续引进高端人才。已经引进的专家均在全球知名光刻胶厂商供职20年以上，拥有开发KrF以及ArF干法等光刻胶及相关关键材料的丰富经验，还拥有光刻胶树脂及各种光引发剂的开发设计及应用经验，对光刻胶及原材料的研发体系也具有良好的基础。
（2）公司为本项目的顺利实施储备人才和技术
公司对本次集成电路制造用高端光刻胶研发、产业化项目高度重视，除外部引进专家人才外，也建立了公司内部的人才梯队，由公司总经理方书农博士亲自
担任项目负责人，方博士于1994年7月获中国科学技术大学化学物理专业博士，1994年7月至1996年5月于东京大学工学部应用化学系藤元研究室从事博士后研究；1996年7月加入日本Epson集团公司，历任工程技术部副经理、经理，市场销售经理，事业部副总经理、总经理。
本次项目技术负责人由公司高级副总、总工程师王溯博士担任，王溯博士于英国帝国理工大学完成化学本科、纳米材料硕士学习，于香港科技大学完成微电子制造专业博士学习，专业横跨化学、纳米材料技术、微电子工艺制造领域；近五年先后主持10余个项目的研发，其中两项为国家02专项项目，项目资金总额10亿元左右，并担任02专项“65-45nm芯片铜互连超高纯电镀液及添加剂研发和产业化”项目首席专家、02专项20-14nm技术节点的“铜互连电镀工艺技术及产品的研发”任务负责人；他率先在国内开展了集成电路大马士革、硅通孔、凸点工艺等多项芯片铜互连电镀、清洗技术的研究，所开发的产品及技术打破了国际竞争对手的企业垄断和技术壁垒并实现了产业化；个人申请了多项国内发明专利和国际发明专利。
项目拟研发的光刻胶进入量产阶段后，生产步骤与公司现有产品类似，自动化程度较高，无需过多人工干预，公司也已聘请了具备光刻胶相关生产管理经验的人士。综上，公司已为光刻胶项目做好充足的人才准备。
此外，公司前期已在光刻胶项目上投入大量资金，采购了包括光刻机在内的多套光刻胶研发和检测高端设备。2020年3月，根据光刻胶项目资金需求，公司召开董事会决定以自有房产及设备作为抵押，向中国进出口银行上海分行申请不超过1.35亿元人民币的低息贷款额度，为公司继续实施光刻胶等项目提供资金支持。
经过长期投入，目前部分核心技术已取得突破，ArF干法光刻胶和KrF厚膜光刻胶均已形成实验室成果，样品关键参数指标已达到竞品水平，产品已经过数千次试验，得到令人满意的试验结果，目前实验室研发阶段已完成，正在进行中试及后续验证推进。
综上，公司为本次集成电路制造用高端光刻胶研发、产业化项目做好了人才、资金、设备和技术等方面的准备，公司具备实施项目的能力，项目具备技术上的可行性。
（二）集成电路关键工艺材料项目
1、项目实施的必要性
随着我国半导体产业快速持续的发展、集成电路制造规模的扩大，以及公司超纯材料在客户端认证后客户订单的释放，公司目前的产能已不能满足客户需求，扩大产能成为迫切需要。
公司铜互联电镀、清洗系列产品已经成为多家集成电路制造客户的基准材料（baseline），未来公司将有更多的产品成为集成电路制造客户的基准材料，集成电路制造客户要求基准材料供应商建立第二生产基地以确保对其稳定供货。因此，出于产能和客户对供应链安全等各方面的考虑，公司有必要启动芯片制程关键工艺材料第二生产基地项目建设。合肥新阳集成电路关键工艺材料项目的投产将使公司超纯化学材料产品的产能获得极大提高。本项目建设符合公司长期发展的战略需求。
2、项目实施的可行性
（1）行业发展前景良好，为项目提供广阔的市场空间
本项目产品芯片铜互联超高纯电镀液、芯片高选择比超纯清洗、芯片高分辨率光刻胶系列产品和芯片级封装与集成电路传统封装引线脚表面处理功能性化学材料均属于半导体电子化学品，用于下游行业半导体的制造和封装。根据WSTS数据，全球半导体行业销售额近十年整体呈阶梯式上升，而半导体材料市场规模与全球半导体行业市场规模增长趋势一致。
根据SEMI数据，2018年，我国大陆地区半导体材料销售额约为85.2亿美元，同比增长11.66%，2019年为86.9亿美元，在全球增速放缓的情况下仍实现同比增长2%，是全球半导体产业主要区域中唯一实现增长的地区；根据中国集成电路材料产业技术创新联盟（ICMTIA）统计数据，2019年度我国集成电路材
料行业样本企业收入同比增长8.74%，2020年上半年销售收入同比增长6.94%，预计未来几年我国半导体材料市场规模还将持续高速增长。
（2）领先的技术和丰富的客户资源为项目产能消化提供了保障公司成立十多年来，依靠先进的技术水平、可靠的产品质量与多家知名半导体企业建立了良好的合作关系。未来，公司将在现有的客户基础上，拓展合作产品，包括公司拟研发的高端光刻胶产品；同时积极开拓新的优质客户，进一步提升市场占有率。公司领先的技术和良好的客户资源为项目产能消化提供了保障。
（三）补充流动资金
1、项目实施的必要性
集成电路行业是资金密集型产业，工艺的提升、产能扩充以及技术研发的突破，都需要长期连续的、大规模的资金支撑，充足的现金流对企业的发展至关重要。通过本次向特定对象发行股票补充流动资金，得以缓解公司资金压力，资产负债率、财务成本和偿债风险有效降低，公司的抗风险能力将进一步增强。公司选择向特定对象发行股票募集资金补充部分流动资金具备必要性。
2、项目实施的可行性
公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位后，将优化公司资本结构，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司在产业链上积极稳妥布局相关业务，提高公司抗风险能力和持续经营能力，推动公司业务持续健康发展。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金拟投资的光刻胶项目，是为了执行公司“加快集成电路用高端光刻胶产品的研发并早日实现突破”的发展战略和业务发展规划，契合公司“始终坚持技术主导与技术领先发展战略，面向产业需求，坚持瞄准关键前沿技术，填补国内空白”的总体发展目标和战略。本次向特定对象
发行股票募集资金拟投资的集成电路关键工艺材料项目将进一步扩大公司产能，符合公司长期发展的战略需求。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，财务结构将更加稳健合理，抗风险能力得到进一步加强。
第三节 董事会关于本次发行对公司的影响分析
一、本次发行对上市公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、法人治理结构以及业务收入结构的变动影响
（一）本次发行对公司业务的影响
本次向特定对象发行募集资金投资项目围绕公司的半导体电子化学品主营业务展开，募投项目实施成功后，将为公司拓展新的产品领域和收入来源，同时扩大公司产能，提供有力支持。公司产业链布局也将更加完善，业务及产品线将进一步丰富，核心竞争力持续提升，行业地位进一步巩固，促进了公司的长期可持续发展。
（二）本次发行后公司章程变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股东大会授权，按照相关规定和发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次向特定对象发行股票完成后，公司的股权结构将相应发生变化。本次发行后不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化。
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行对上市公司财务的影响
（一）对财务状况的影响
截至2020年6月末，公司合并报表资产负债率为19.46%，资产负债率较低，主要系公司所处行业的特有经营模式所致。集成电路行业是资金密集型行业，技术研发、工艺提升以及产能扩充，都需要长期连续的、大规模的资金支撑，且投
资回报周期较长，充足的现金流对企业发展至关重要。因此，公司有必要通过证券市场融资，储备长期发展资金，缓解大额的资本性支出的资金缺口。本次发行完成后，募集资金到位将使公司总资产和净资产有较大幅度的增加，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，财务结构将更加稳健合理，抗风险能力得到进一步加强。
（二）对盈利能力的影响
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降，但从长期来看，本次募投项目将有助于公司保持竞争优势、提升市场竞争力，具有良好的市场前景和经济效益。
（三）对现金流量的影响
本次募集资金到位后，公司筹资活动现金净流入将大幅增加，未来随着募投项目支出的陆续发生，投资活动现金流出和研发支出将增加，而募投项目达产、实现销售后将增加公司经营活动现金流。综上，本次向特定对象发行能够进一步改善公司现金流状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次向特定对象发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系状况不会发生变化。本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他投资者，采用竞价方式发行。目前，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在发行对象认购公司本次发行股份而构成上市公司与发行对象及其控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他投资者，采用竞价方式发行。目前，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在发行对象认购公司本次发行股份造成上市公司与发行对象及其控股股东和实际控制人之间可能存在关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
四、本次发行后是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。公司将继续严格执行国家有关法律法规、中国证监会及深交所的政策精神，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司资产负债率将有所降低，资产负债结构将更趋稳健，抗风险能力进一步增强。
六、本次发行相关的风险因素说明
（一）募投项目风险
1、研发风险
半导体领域电子化学品的研发，属于化学、电化学、化工、纳米材料、半导体、电子工程等诸多学科交叉融合的综合领域，专业性强，技术难度大，对企业的研发能力提出非常高的要求。本次募集资金拟投资研发的高端光刻胶更是半导体产业中最关键的材料之一，在集成电路材料中技术难度最大，质量要求最高，技术一直掌握在国外几大专业厂商手中，国内暂无可参考的成熟技术，而国外采取了技术封锁，公司主要依靠自主研发，存在无法研发成功和研发计划滞后的风险。
公司自2017年以来即开始筹备研发光刻胶项目，持续不断的引进研究团队，目前已为光刻胶项目专门配备了由多名海外顶尖专家和国内优秀研发人才组成的团队并已投入大量资金，做好了充分的人才储备和资金准备，目前部分核心技术已取得突破，形成实验室成果，实验室样品已经过数千次试验，得到令人满意的试验结果，目前实验室研发阶段已完成，正在进行中试及后续验证推进。
2、产业化风险
电子化学品产品在实验室研发试制成功后，还需将配方和技术工艺放大到规模化生产线上，得到可重复、可控制、稳定的规模化生产产品，此过程中可能因配方、原料质量、设备工艺参数缺陷等问题导致产品品质波动或未达预期效果，难以实现规模化生产，光刻胶产品亦面临同样的产业化风险。
公司多年来持续开发芯互连铜电镀液等多项新产品，在新产品的产业化运用方面积累了较为丰富的经验和技术，将最大程度地控制新产品产业化的风险。
3、客户验证风险
光刻胶产品从实验室样品到产线样品都需要在客户端进行反复多次的测试验证，才能确定光刻胶产品的基本配方。客户验证是光刻胶产品研发和产业化重要的漫长的不可缺少的过程，只有经过重要的漫长的客户测试认证才能成为光刻胶产品，没经过客户测试认证确认的产品永远是样品。客户产品验证过程需要经过PRS（基础工艺考核）、STR（小批量试产）、MSTR（中试）、RELEASE（量产测试）四个阶段。在四个阶段的测试验证都顺利通过的前提下，才有机会获得芯片生产公司的订单。
集成电路制造企业对光刻胶的使用特别谨慎，客户认证周期长、认证计划具有不确定性，存在产品开发出来但客户认证计划拖后、无法实行客户认证计划或无法通过客户认证的风险。
4、市场推广风险
由于芯片制造工艺对环境、材料的要求严格，芯片制造企业一般选择认证合格的安全供应商保持长期合作，从而降低材料供应商变化可能导致的产品质量风险，对新供应商构成壁垒，从而导致新的光刻胶产品市场开发难度大。光刻胶新
产品的大规模市场推广面临客户的认证和使用意愿、对公司新产品质量的认可以及严格的产品认证过程等不确定因素，存在一定的市场推广风险。
公司一直高度重视光刻胶新产品的市场推广工作，拟通过引进具备行业销售经验和销售资源的人才加强市场开发力度、积极与下游厂商寻求战略合作、严格管理保证新产品质量等手段控制新市场推广的风险。
5、原材料供应风险
光刻胶由树脂、溶剂、感光剂、添加剂四种成分组成，目前树脂基本上都从美、日、韩进口，感光剂以从日本进口为主，存在受贸易摩擦等因素影响导致的原材料供应风险。
一方面公司与国外光刻胶单体及树脂供应商建立了稳定供货关系；另一方面公司积极与国内有经验的化工龙头企业合作研发进口替代产品，争取实现上游原料的国产化；此外，公司也在积极进行部分原料合成的配方研发和生产工艺研发，以保证自身具备一定生产能力，即使在无外部供应商时也能一定程度上自给自足。
6、人才短缺风险
国内了解和掌握集成电路制造用高端光刻胶技术的人才极度匮乏，日美等少数光刻胶企业对此类人才也进行高度管控与流动限制。虽然公司已引进了多位经验丰富的国外知名专家并为光刻胶项目专门搭建了人才梯队，但随着项目的开展，仍存在无法充分满足项目开发需求的技术人才短缺风险。
7、资金短缺风险
集成电路制造用高端光刻胶研发、产业化项目无法研发成功的风险高，需要持续大量的资金投入，可能存在公司出现资金短缺使得项目无法按期完成的风险。
公司一方面加大自筹资金对项目的投入力度，另一方面积极争取国家和地方政府的研发资金支持，必要时公司将考虑使用银行贷款和通过资本市场融资为项目提供资金保障。
8、环境保护与生产安全风险
生产光刻胶产品过程中在清洗反应釜和包装瓶时会产生有机废液，此外投料、设备吹扫、检验、灌装等步骤可能会逸出少量有机废气，存在环境保护的风险，本项目产生的危险废物将与厂区其他危险废物按环评批复要求委托有专业资质的单位处理，有机废气通过集气罩收集后利用活性炭吸附装置等进行净化达标后再排放。集成电路制造用高端光刻胶研发、产业化项目光刻胶产品闪点较低（40-45℃），属易燃易爆品，存在生产安全风险。公司长期专业从事电子化学品生产，具备丰富的安全生产经验，有可靠运行的环保与安全设施，严格执行消防、环保、安全生产的法律法规，报告期内从未发生过安全生产事故，公司将通过合理、谨慎的生产工序安排和安全生产制度严格控制光刻胶产品生产中的安全风险。
9、设备原料延迟到位的风险
因新冠疫情在全球爆发，对全球物流影响较大，公司从境外采购的光刻机等设备的运输也受到一定影响，存在进口设备或原料延迟交付的风险。
10、知识产权风险
目前集成电路用高端光刻胶技术主要掌握在日、美等少数企业手中，其已就产品配方与工艺技术形成多项专利进行专利保护与封锁。公司在开发过程中存在可能无法绕过其专利封锁或触犯其知识产权的风险。
公司一直高度重视对知识产权的布局，要求引进的外国技术专家都已渡过竞业禁止协议的限制期，并与所有外籍专家、研发人员都签订了《保密协议书》；同时加大专利检索范围，深入了解同行专利情况，避开专利封锁与专利陷阱；此外，公司积极寻求与同行合作，探索知识产权共享办法与渠道。公司将努力开发拥有完全自主知识产权的光刻胶产品配方与工艺技术，申请注册国内国际专利，建立完全自主可控的知识产权体系，最大程度规避研发过程中的知识产权风险。
11、投资项目无法实现预期收益的风险
公司在对外投资决策过程中综合考虑了各方面的情况，为投资项目作了多方面的准备，但项目在实施过程中仍可能受到市场环境变化、国家产业政策变化、设备供应、产品质量管控、客户开发、产品市场销售等诸多因素的影响。投资项目不能顺利实施，或实施后由于市场开拓不力无法消化新增的产能，公司将会面临投资项目无法达到预期收益的风险。公司将组建专业项目团队，制定切实可行的项目实施方案，采取周密谨慎的办法组织实施，积极争取国家产业扶持政策，确保项目顺利实施并达到预期收益。
（二）公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的风险
1、宏观经济风险
半导体电子化学品的发展高度依赖于下游半导体及电子信息产业，而半导体及信息产业与宏观经济息息相关。如果未来中国或全球经济增长速度恐将大幅放缓或经济增长质量得不到改善，将会影响消费者实际可支配收入，降低消费者信心，抑制消费者对电子信息产品的需求，传导至上游半导体电子化学品行业，影响公司的销售增长和毛利。
2、行业和市场波动风险
半导体产业具有技术呈周期性发展和市场呈周期性波动的特点。公司主营业务处于半导体产业链的材料和设备支撑行业，其市场需求和全球及国内半导体产业的发展状况息息相关。因此，本公司的业务发展会受到半导体行业周期性波动的影响。如果全球及国内半导体行业再度进入发展低谷，则公司将面临业务发展放缓、业绩产生波动的风险。
未来几年公司将在技术开发和市场开发加大投入，努力开发新产品和新市场、加速进口替代，扩大公司市场份额，保证经营业绩，提高产品毛利。
3、国际贸易摩擦风险
近些年来，半导体产业相关的国际贸易摩擦频繁，2018年美国商务部公告称美国政府在未来7年内禁止中兴通讯向美国企业购买敏感产品；2019年下半
年，日本宣布加强对韩国的出口管制，主要涉及光刻胶、高纯氟化氢、氟聚酰亚胺三种半导体关键材料，对韩国的面板和半导体产业造成了巨大冲击；2020年5月15日，美国商务部产业与安全局宣布，任何提供给中国某半导体龙头企业的技术及产品，只要含有美国的技术，就要向美国商务部申请出口许可，批准后才能出口给该企业；2020年7月16日，知名晶圆代工厂台积电透露未计划在9月14日之后为该企业继续供货，该企业作为中国半导体产业的龙头企业，因此受到较大影响。
由于公司亦处于半导体产业上游，短期内亦会直接或间接受到上述贸易摩擦的影响；从长期来看，上述贸易摩擦将加速我国半导体产业国产化的步伐，为公司提供更多发展机遇，但不排除公司业务和业绩受贸易摩擦影响产生波动的风险。
4、技术变革风险
半导体行业及公司所在的半导体技术化学品行业日新月异，行业内技术创新非常快。作为自主研发的科技型企业，如果公司未来不能及时准确地把握行业内技术、产品和市场发展趋势，未能适时开发出满足市场需求的高质量、高技术标准的新产品或新技术，将难以维持公司的核心竞争力，进而影响公司的经营业绩。为此，公司时刻关注技术的变革和更新，坚持自主创新研发路线，确保公司技术和产品的先进性。如果公司未能及时跟上技术更新发展或市场趋势变化的速度，将对公司的经营带来不利影响。
5、新型冠状病毒疫情风险
2020年初以来，新型冠状病毒疫情在全球扩散。虽然从目前情况来看中国国内的疫情逐步得到有效控制，但是海外疫情已经大面积扩散，如若疫情短期内不能得到遏制，将对全球实体经济带来实质性影响，需求萎缩、经济动荡、市场恐慌都是不确定性因素，进而对公司业务造成较大影响。
6、环保和安全生产风险
公司产品从生产工艺看属精细化工行业，虽然公司细分产品多为配方类的电子化学品，生产过程的污染工艺较少，但在生产经营中仍存在着少量“三废”排放。
随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋提高，以及主要客户对供应商产品品质和环境治理要求提高，环保治理成本将不断增加。同时，本公司生产过程中使用的部分原材料为酸碱和有机溶剂，如操作不当可能发生安全事故，影响公司的生产经营，并可能造成一定的经济损失。公司对安全和环保工作高度重视，通过了环境管理体系、职业健康与安全管理体系、安全标准化企业等多项认证，并获得了安全生产许可证、危险化学品经营许可证等资质，能够有效减少安全环保方面的风险。
7、核心技术泄密风险
公司拥有多项国家发明专利和实用新型专利，在不断研发的过程中，公司还形成了较多的非专利技术和核心配方，这些技术和配方都是公司技术领先的保证。如果出现任何侵犯本公司专利或相关知情人士违反保密义务的情形，可能对公司的正常经营产生不利影响。
公司自成立以来就非常注重对专利、非专利技术和核心配方的保护，为了保证公司的核心机密不外泄，公司与董事、监事、高级管理人员、所有研发人员以及其他岗位的核心人员均签订了《保密协议书》，采取了配方保密、专人保管等特殊方法，并通过岗位分离及权限设置，避免部分技术人员掌握全部核心技术内容，最大限度的降低核心技术泄密风险。
8、内部管理风险
随着本次发行募集资金的到位，公司的资产规模将进一步增加，对公司的战略规划、制度流程、财务管控、内部控制等方面管理提出了更高的要求。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司长远发展。
9、投资规模扩张和研发投入导致盈利能力下降的风险
随着公司所投项目不断增加，项目的逐步建成投产，公司投资规模不断加大，固定资产大幅增加将导致折旧成本相应上升；同时公司长期以来研发投入较大，如果公司产品研发不达预期，或公司市场开发工作进展不顺利，将会导致公司盈
利能力和每股收益下降的风险。公司将加强研发过程内的管控并全力做好新市场开发，不断挖掘新客户，力争减少盈利能力下降的风险。与此同时，公司也集约运行，从管理上挖掘潜力，把运行成本的上升控制到最小程度。
10、净资产收益率下降的风险本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有所提高。募集资金投资项目达产对公司业绩增长做出贡献需要一定的时间，短期内可能会出现利润增长幅度小于净资产增长幅度的情形。因此，公司存在由此引致净资产收益率下降的风险。
（三）可能导致本次发行失败或募集资金不足的风险
1、审批风险
本次向特定对象发行尚需提交公司股东大会批准、深交所审核及中国证监会注册，上述批准事项能否取得以及最终取得批准和同意注册的时间均存在不确定性，因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性，可能导致本次发行失败或募集资金不足。
2、认购不足的风险
在经中国证监会同意注册后实际发行时，若受市场行情波动或投资者喜好影响，投资者未能足额认购，则本次向特定对象发行存在募集资金不达预期或发行失败的风险。
（四）股市波动风险
本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。此外，国家经济政策、宏观经济形势、行业政策、资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期等因素，都会给股票价格造成影响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑各种风险。因此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正的披露公司的重要信息，加强与投资者的沟通。同时采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
第四节 公司的利润分配情况
一、公司现行的利润分配政策
《公司章程》中的利润分配政策如下：
（一）利润分配政策的基本原则
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证的过程中，应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，但在同样的情况下优先采取现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）公司现金分红的具体条件和比例
公司采取持续稳定的利润分配政策，最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，且每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%。但出现下列情形之一时，公司当年可以不以现金形式进行利润分配：
1、当年每股收益低于0.1元；
2、审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司该年度资产负债率高于70%；
4、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募投项目除外），重
大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内，拟进行重大投资、收购资产、资产抵押或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%且绝对金额超过人民币3,000万元。
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期利润分配。
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。股东大会授权董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）公司利润分配方案的审议程序
1、公司进行利润分配时，应先制定利润分配预案，提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司当年盈利而未做出现金利润分配预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会审议，并由董事会向股东大会作出说明。
（六）公司利润分配方案的实施
董事会应于股东大会审议通过利润分配方案后的60日内完成利润分配方案的实施。
（七）公司利润分配政策的变更
因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定，或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，并严格履行决策程序，经董事会审议、股东大会特别决议通过。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年的利润分配方案
1、2017年度利润分配方案及执行情况
2018年5月25日，公司2017年度股东大会议审议通过了《公司2017年度利润
分配方案》，以公司现有总股本193,765,944股为基数，向全体股东每10股派1.30元人民币现金。公司于2018年6月完成权益分派工作。
2、2018年度利润分配方案及执行情况
因公司2018年基本每股收益为0.0344元/股，根据《公司章程》第一百五十五条之规定“出现下列情形之一时，公司当年可以不以现金形式进行利润分配：当年每股收益低于0.1元”。公司董事会拟定2018年度不进行现金分红，未分配利润112,637,179.48元结转至以后年度分配。
此外，公司2018年度实施了股份回购，公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份650,000股，占公司总股本的0.34%，支付的总金额为15,545,710.80元（含交易费用）。根据证监会《关于支持上市公司回购股份的意见》，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，视同现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。因此，公司2018年以回购股份的方式现金分红金额15,545,710.80元。
3、2019年半年度权益分派实施公告
2019年10月21日，公司2019年第三次临时股东大会议审议通过了《公司2019年半年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本193,765,944股扣向全体股东每10股派0.5元人民币现金；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。公司于2019年11月完成权益分派工作。
4、2019年度利润分配方案及执行情况
2019年度，公司继续以集中竞价交易方式回购股份，现金支付金额24,440,496.10元（含交易费用）。根据证监会《关于支持上市公司回购股份的意见》，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，视同现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。因此，公司2019年以回购股份的方式现金分红金额24,440,496.10元。
2020年4月22日和2020年6月23日，公司第四届董事会第十次会议和2019年度股东大会分别审议通过了《公司2019年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本290,648,916股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.2元（含税）。公司已于2020年8月12日完成权益分派工作。
（二）公司最近三年现金分红情况如下：
公司2017-2019年度利润分配情况如下：
单位：万元
| 年度 | 利润分配方式 | 现金分红金额 | 现金回购金额 | 归属于上市公司股东的净利润 | 现金分红金额占当年归属于上市公司股东净利润的比例 |
| 2017年度 | 每10股派发现金红利1.30元（含税） | 2,518.96 | - | 7,240.95 | 34.79% |
| 2018年度 | 股份回购 | - | 1,554.57 | 665.60 | 233.56% |
| 2019年度 | 每10股派发现金红利0.5元（含税）；每10股派发现金红利1.2元（含税） | 4,456.62 | 2,444.05 | 21,031.90 | 32.81% |
注：2018年公司基本每股收益为0.0344元，根据《公司章程》第一百五十六条之规定，每股收益低于0.1元时，当年可以不以现金形式进行利润分配。2018年，公司以集中竞价交易方式实施了股份回购，现金支付金额合计1,554.57万元（含交易费用）；2019年度，公司继续以集中竞价交易方式回购股份，现金支付金额2,444.05万元（含交易费用）。根据证监会《关于支持上市公司回购股份的意见》，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，视同现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于企业的生产经营。
三、未来三年股东回报规划（2020-2022年）
为健全、完善公司科学、持续的股东回报机制，切实保护投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定以及《公司章程》的规定，公司制定了《未来三年（2020-2022）股东回报规划》，该股东分红回报规划经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，待公司股东大会审议通过后实施。《未来三年（2020-2022）股东回报规划》的具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的相关公告。
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明根据公司资本结构、未来发展规划，考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
在公司股本有所增加的情况下，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次向特定对象发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：
1、主要假设和前提条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设本次向特定对象发行于2020年9月30日实施完毕，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册本次发行后的实际完成时间为
准；
（3）假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为150,000.00万元；假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即87,194,674股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，最终发行的股份数量将以经中国证监会同意注册后实际发行的股份数量为准；
（4）根据公司2019年年报，公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为21,031.90万元，公司2019年度基本每股收益为0.7265元，公司2019年度加权平均净资产收益率为15.33%。2020年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在此基础上按照较2019年度分别持平、上涨10%和上涨20%的业绩增幅分别测算；
（5）在预测公司本次向特定对象发行后净资产时，不考虑除2020年度预测净利润、本次向特定对象发行股票募集资金以外的因素，不考虑利润分配的影响；
（6）在预测公司本次向特定对象发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等其他因素导致股本变动的情形；
（7）基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（8）上述假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，在不同业绩增幅的假设条件下，本次向特定对象发行摊
薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 假设情形一：公司2020年度扣除非经常性损益前后归属上市公司普通股净利润与2019年度持平 | |||
| 归属上市公司普通股股东的净利润（万元） | 21,031.90 | 21,031.90 | 21,031.90 |
| 扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东的净利润（万元） | -5,327.32 | -5,327.32 | -5,327.32 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.7265 | 0.7236 | 0.6731 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.7265 | 0.7236 | 0.6731 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.1840 | -0.1833 | -0.1705 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.1840 | -0.1833 | -0.1705 |
| 加权平均净资产收益率 | 15.33% | 13.08% | 10.61% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | -3.88% | -3.31% | -2.69% |
| 假设情形二：公司2020年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利润较2019度增加10% | |||
| 归属上市公司普通股股东的净利润（万元） | 21,031.90 | 23,135.09 | 23,135.09 |
| 扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东的净利润（万元） | -5,327.32 | -4,794.59 | -4,794.59 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.7265 | 0.7960 | 0.7404 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.7265 | 0.7960 | 0.7404 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.1840 | -0.1650 | -0.1535 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.1840 | -0.1650 | -0.1535 |
| 加权平均净资产收益率 | 15.33% | 14.30% | 11.61% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | -3.88% | -2.96% | -2.41% |
| 假设情形三：公司2020年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利润较2019度增加20% | |||
| 归属上市公司普通股股东的净利润（万元） | 21,031.90 | 25,238.28 | 25,238.28 |
| 扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东的净利润（万元） | -5,327.32 | -4,261.86 | -4,261.86 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.7265 | 0.8683 | 0.8078 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.7265 | 0.8683 | 0.8078 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.1840 | -0.1466 | -0.1364 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.1840 | -0.1466 | -0.1364 |
| 加权平均净资产收益率 | 15.33% | 15.50% | 12.60% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | -3.88% | -2.62% | -2.13% |
本次向特定对象发行完成后，公司股本总额、资产净额将大幅提高，但募集资金到位后，在股本总额和资产净额均增加的情况下，公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司的净资产规模和总股本将相应增加，尽管本次募集资金的陆续投入将给公司带来良好的回报，但需要一定的过程和时间，短期内公司的盈利水平能否保持同步增长具有一定的不确定性，因此本次募集资金到位后公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在被摊薄的可能，特此提请投资者注意本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报拟采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
1、加强对募投项目的监管，防范募集资金使用风险
公司将根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。
公司将严格按照上述规定管理本次募集资金，对募集资金实行专户存储，专款专用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按照约定用途得到充分有效利用，防范募集资金使用的潜在风险。
2、加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益
本次向特定对象发行股票募集资金主要用于推进公司光刻胶项目、集成电路关键工艺材料项目建设以及补充流动资金，项目围绕公司主营业务，建设经过严格科学的论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。募集资金投资项目的实施将有利于健全公司产业链布局、扩大公司业务规模、增强公司核心竞争能力、改善公司的长期资本结构。本次募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《未来三年（2020-2022）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的分配形式、期间间隔和比例、具体条件等，完善和健全了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。未来，公司将继续严格执行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。
4、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺
1、公司控股股东、实际控制人相关承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（3）本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补
偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。
2、公司董事、高级管理人员相关承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（五）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施事项已经公司董事会审议通过，并将提交公司股东大会审议。
（本页无正文，为《上海新阳半导体材料股份有限公司2020年度向特定对象发行股票预案》之签署页）
上海新阳半导体材料股份有限公司董事会
年 月 日