上海新阳半导体材料股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2019年8月26日上午9:30在公司三楼会议室召开。会议通知已于2019年8月16日以书面、电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长王福祥先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会的召开符合国家法律、法规和公司章程的规定，会议所作决议合法有效。会议以举手表决方式做出如下决议：
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司2019年半年度报告及摘要的议案》。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
2、审议通过《关于2019上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。公司编制了募集资金年度存放与使用情况的专项报告，独立董事对该报告发表了独立意见，监事会对该报告出具了审核意见。上述报告与意见详见中国证监会指定信息披露网站。表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
3、审议通过《关于公司2019年半年度利润分配预案的议案》。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年半年度实现归属于上市公司股东净利润276,866,196.41元，其中母公司净利润271,266,983.82元，提取10%的法定盈余公积金27,126,698.38元，截止2019年6月30日，可供股
东分配的利润为383,904,163.30元，资本公积余额为794,355,525.29元。2019年半年度的利润分配预案为：以总股本193,765,944股扣除公司股票回购专用证券账户持股数后的股本192,095,144股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元(含税)，送红股0股，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。公司本次权益分派方案以股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的股本为基数进行利润分配。截至本报告日，公司总股本为193,765,944股，公司回购专户持股数为1,670,800股，总股本扣除公司回购专户持股数后的股本为192,095,144股。由于公司正在实施第三期员工持股计划，公司第三期员工持股计划的股票来源为上市公司回购的本公司股票。若股权登记日前回购专户的股份已全部完成向第三期员工持股计划的过户工作，则股权登记日本次权益分配方案的股本基数为公司总股本193,765,944股。
本利润分配预案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议批准。表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
4、审议通过《关于公司2019年度新增日常关联交易的议案》公司因日常采购需求,需与上海燕归来健康科技集团有限公司（以下简称“燕归来”）预计发生关联交易金额不超过300万元，主要为礼品或员工福利采购。由于燕归来法定代表人孙江燕女士为上海新阳公司实际控制人之一，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。该关联交易定价公允合理，符合市场化原则，能够有效降低公司经营管理费用，不存在损害公司及股东权益的情形。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关于公司2019年度新增日常关联交易的公告》。
公司独立董事事前认可并发表了明确同意的独立意见。监事会对该议案出具了审核意见。董事王福祥、智文艳、王溯为关联董事，故回避表决。其他6名非关联董事参与表决。本日常关联交易预计金额未达到公司最近一期经审计的净资产的5%以上，在公司董事会审批权限范围内，故无需提交股东大会审议。
表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。
5、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
公司根据《上市公司章程指引（2019年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司治理准则》等法规的规定，对公司章程相应条款进行修订。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《章程修正案》。本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
6.审议通过《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》。
公司定于2019年10月21日召开2019年第三次临时股东大会，详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的公告《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。特此公告。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
上海新阳半导体材料股份有限公司董事会
2019年8月28日