证券代码：300234 证券简称：开尔新材 公告编号：2023-030
浙江开尔新材料股份有限公司第五届董事会第八次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开的情况
1、浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“开尔新材”）第五届董事会第八次（临时）会议于2023年10月24日以电子邮件方式或专人送达方式发出会议通知。
2、本次会议于2023年10月27日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。
3、本次会议应到董事7人（邢翰学、吴剑鸣、邢翰科、俞邦定、倪丽丽、李世程、刘芙），实际出席董事7人。
4、本次会议由公司董事长邢翰学先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，会议有效。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事审议，本次会议以投票表决的方式审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于<公司2023年第三季度报告全文>的议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
经审议，董事会认为：公司《2023年第三季度报告全文》的编制程序、内容与格式符合相关文件的规定；编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生；公司《2023年第三季度报告全文》真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案详细内容详见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年第三季度报告》（公告编号：2023-029）。
2、审议通过了《关于注销回购股份的议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
根据《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等相关法律法规和公司披露的回购方案，公司拟将第二期回购股份4,280,296股予以注销，并按规定办理相关注销手续。
经审议，董事会认为：本次注销回购股份不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形，也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
本议案详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于注销回购股份的公告》（公告编号：2023-032）。
独立董事对此发表了明确同意的意见，具体内容详见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第五届董事会第八次（临时）会议相关事项的独立意见》。
3、审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
因公司拟将第二期回购股份4,280,296股予以注销，公司注册资本将由50,745.1386万元变更为50,317.1090万元，公司股份总数将由50,745.1386万股变更为50,317.1090万股，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，董事会同意对《公司章程》
的相关条款进行相应修订，并提请股东大会授权管理层负责办理工商变更及章程备案等相关工商变更登记手续。本议案详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更注册资本并修订公司章程的公告》（公告编号：2023-033）、《浙江开尔新材料股份有限公司章程》（2023年10月）及《公司章程修正案》（2023年10月）。
4、审议通过了《关于<公司2023年前三季度利润分配预案>的议案》表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。在符合《公司章程》规定并兼顾未来可持续发展的前提下，为了更好地回报股东，与全体股东共享公司发展的经营成果，公司拟定2023年前三季度利润分配预案如下：以截至目前扣除公司已回购股份（已回购股份为4,280,296股）的股本503,171,090股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.59元（含税），共计分配现金股利人民币29,687,094.31元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度。
经审议，董事会认为：公司2023年前三季度利润分配预案综合考虑了未来业务发展及生产经营资金需求，符合法律、法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情况，有利于公司的持续稳定发展。董事会同意本次利润分配预案，并同意将本预案提交股东大会审议。本议案详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年前三季度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-034）。独立董事对此发表了明确同意的意见，具体内容详见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第五届董事会第八次（临时）会议相关事项的独立意见》。
5、审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
公司董事会提议于2023年11月14日（周二）14:30在浙江省杭州市滨江区东信大道69号中恒大厦14楼公司会议室召开2023年第二次临时股东大会。
本议案详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-035）。
上述第二项、第三项、第四项议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、第五届董事会第八次（临时）会议决议
2、独立董事关于公司第五届董事会第八次（临时）会议相关事项的独立意见
特此公告。
浙江开尔新材料股份有限公司董事会
二〇二三年十月二十七日