证券代码：300234 证券简称：开尔新材 公告编号：2022-056
浙江开尔新材料股份有限公司关于公司处置部分资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
交易概要：为响应金华市金东区城市规划所需，支持曹宅镇的未来发展，浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟同意金华市金东区曹宅镇人民政府、金华市曹宅集镇建设有限公司将公司名下位于曹宅镇双河路218号的土地使用权、房屋等资产实施收回，收回补偿款项总计约为人民币9,737.34万元。本次交易有利于促进有效利用土地资源，同时增加公司现金流，助力公司未来发展。本次收回后，公司在金华市金东区内仍有位于广顺街333号的自有土地、厂房，不影响公司日常生产经营活动；本次交易对手方为金华市金东区曹宅镇人民政府、金华市曹宅集镇建设有限公司，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易已经公司第五届董事会第四次（临时）会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，尚需提请公司股东大会审议；重大风险及重大不确定性：本次交易的补偿、补助和奖励金额由交易对手方按照公司注销土地使用权证及房屋产权证、腾空房屋的进度分期支付，存在一定不确定性。存在公司未能按照有关约定按时搬迁腾空而承担违约金的风险。
一、交易概述
1、为响应金华市金东区城市规划所需，支持曹宅镇的未来发展，同时优化公司资产配置和结构，增加现金流，助力公司未来发展，公司拟同意金华市金东区曹宅镇人民政府、金华市曹宅集镇建设有限公司将公司名下位于金东区曹宅镇双河路218号的土地使用权、房屋等资产（以下简称“标的资产”）实施收回（以下简称“本次交易”或“本次收回”）。根据公司聘请的银信资产评估有限公司出具的资产评估报告（银信评报字（2022）沪第C00046号），截止评估基准日2022年9月30日，在评估基准日2022年9月30日，评估对象账面价值1,401.82万元，评估价值为8,081.49万元，增值6,679.68万元，增值率476.50%。本次交易以评估价格为基础，经双方友好协商，确定交易总金额为人民币9,737.34万元。
2、履行的审议程序：2022年12月2日公司第五届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于公司处置部分资产的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项尚需提交股东大会审议。
3、本次交易事项不构成关联交易；涉及的标的资产为非股权资产，且该非股权资产不涉及负债，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况
1、基本信息
对手方金华市金东区曹宅镇人民政府及其控制的金华市曹宅集镇建设有限公司为政府机构或其控制的企业，资信良好，具备相应的履约能力。
2、对手方与公司、控股股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的资产基本情况
1、标的资产概况
本次交易的标的资产是位于金东区曹宅镇双河路218号的土地使用权、房屋、机器设备等资产，目前该厂区主要用于出租，公司与承租方所涉搬迁事宜按此前双方签署的协议执行。本次收回的土地使用权面积44,910平方米，房屋产证面积27,285.22平方米。
2、标的资产的定价依据
（1）本次交易的评估依据
本次标的资产已经银信资产评估有限公司出具资产评估报告（银信评报字（2022）沪第C00046号），评估基准日为2022年9月30日，评估方法与价值类型：成本法、市场法，经评估，标的资产评估值为人民币8,081.49万元，详见下表：
| 标的资产评估结果汇总表 | |
| 单位：万元 | |
| 项目 | 评估总价 |
| 投资性房地产 | 1,920.18 |
| 建筑物类固定资产 | 2,337.65 |
| 设备类固定资产 | 933.59 |
| 无形资产—土地使用权 | 2,890.07 |
| 合计 | 8,081.49 |
（2）其他补助及奖励
若公司在约定时间内完成评估、签约、腾空等工作，交易对手方将支付公司搬迁补偿、签约奖、腾空奖等各类补偿、补助和奖励合计1,655.84万元。
综上，本次收回的标的资产评估总价为8,081.49万元，其他补偿、补助及奖励等为1,655.84万元，上述各款项合计为9,737.34万元。（上述若各单项数据相加与合计数存在尾差，系因四舍五入导致）
（3）定价合理性分析
公司本次被收回的土地使用权于2010年9月取得，取得年份较早，地处曹宅镇工业区，周边公共配套设施完善，交通便利，附近有曹宅镇中心小学、金华市曹宅高级中学、金华金东区中医院等设施。本次标的资产评估值较账面值增值
较大，交易定价以评估值为依据，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
3、标的资产权属情况
标的资产产权清晰，其中本次收回涉及的土地及房屋此前设定了抵押，为建设银行金华分行与公司在担保期限内签订的债务确定文件做担保。截至本公告披露日，标的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、国有用地及房屋收回补偿协议的主要内容
甲方：金华市金东区曹宅镇人民政府、金华市曹宅集镇建设有限公司
乙方：浙江开尔新材料股份有限公司
甲、乙双方在平等、自愿、协商一致的基础上，就甲方收回乙方相关土地及房产达成协议，主要条款如下：
1、土地及房产概况
乙方同意甲方收回位于金华市金东区曹宅镇双河路218号的土地及房产。房产证号：金房权证婺字第00314778、00314776、00314772、00314770、00405187、00314792、00314791、00314780、00314779。被收回房屋证载面积27,285.22平方米。
土地证号：金市（两区）国用（2010）第4-47号。
2、收回补偿、补助与奖励
根据《金东区国有工业用地及房屋收回实施办法》，对企业土地、房屋及资产进行评估测算，甲方支付乙方各类款项总计人民币?：97,373,374 元（大写玖仟柒佰叁拾柒万叁仟叁佰柒拾肆元整），详见评估报告。
3、款项支付时间及方式
（1）甲、乙双方签订协议后15个工作日之内甲方支付乙方本协议项下全部款项总额的40%。
（2）在乙方交付本合同所涉土地使用权证及房屋产权证注销后15个工作日内，甲方支付本协议项下全部款项总额的30%。
（3）在乙方按本协议约定腾空房屋，并经甲方验收合格后15个工作日内，乙方凭腾空验收单，由甲方向乙方支付本协议项下全部款项总额的余款。
（4）如乙方土地及地上建筑已抵押或被查封的，由甲方、乙方及抵押权人签订三方协议或者协商，在完成土地及地上建筑物登记注销后，再结算支付补偿款项。
4、违约责任
（1）甲方未按照本协议约定向乙方支付补偿金额，每延迟一日，应当按照未支付金额的万分之五向乙方支付违约金。
（2）乙方未按要求在协议生效后约定期限内搬迁腾空的，每延迟一日，应当按照本协议项下已收款项的万分之五向甲方支付违约金。因乙方未按期搬迁，影响收回进程的，甲方有权依法作出处理，并扣除相关奖励。
（3）乙方不得破坏被收回房屋结构，门、窗齐全，水、电、管线保持原样，否则由乙方照价赔偿。
5、争议解决
本协议在履行过程中发生争议和有未尽事项，由甲乙双方协商解决；协商不成的，提交金东区人民调解协会调解，调解不成的，各方依法定途径主张自己权益。
五、涉及标的资产的其他安排
本次收回不涉及人员安置、同业竞争等后续安排，不影响公司正常的生产经营活动，所获得的款项将用于公司未来的发展运营中。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易为响应金华市金东区城市规划所需，支持曹宅镇未来发展，同时优化公司资产配置和结构，增加现金流，有利于促进公司聚焦主业，实现稳定、持续、健康发展。本次交易符合全体股东和公司利益，不会对公司的日常生产经营活动产生影响。
本次交易在扣除相关成本和费用后，预计增加公司净利润7,000万元，具体影响数据以经会计师事务所年度审计确认后的结果为准。
七、独立董事意见
经核查，我们认为公司本次厂房及国有土地使用权等资产被金华市金东区曹宅镇人民政府、金华市曹宅集镇建设有限公司收回，是公司响应金华市金东区城市更新规划需要，支持曹宅镇的未来发展，同时有利于公司优化资产配置和结构，增加现金流，符合公司实际经营发展需求。本次收回事项不涉及关联交易，收回补偿、补助与奖励金额以评估价格为基础进行确定，对价公允合理，未损害公司及股东特别是中小股东的利益。公司董事会对该事项的审议及表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》等相关法律法规、规范性文件规定。综上，我们一致同意本次关于公司处置部分资产的议案，并同意将该议案递交公司股东大会审议。
八、其他风险提示
除本公告在文首特别提示的风险外，公司在腾空房屋的过程中不得破坏房屋结构，门、窗齐全，水、电、管线保持原样，否则公司需照价赔偿。后续公司将根据本次收回事项的进展情况，按规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第四次（临时）会议决议
2、独立董事关于公司第五届董事会第四次（临时）会议相关事项的独立意见
3、《金东区国有工业用地及房屋收回补偿协议》
4、《资产评估报告》
特此公告。
浙江开尔新材料股份有限公司董事会
二〇二二年十二月二日