证券代码：300234 证券简称：开尔新材 公告编号：2020-087
浙江开尔新材料股份有限公司关于杭州义通投资合伙企业（有限合伙）出售其参股
公司股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易标的：杭州义通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“义通投资”）持有的江西祥盛环保科技有限公司（以下简称“祥盛环保”）25%的股权(以下简称“标的股权”)；
2、交易对价：义通投资拟将所持有的祥盛环保25%的股权转让给中创尊汇集团有限公司（以下简称“中创尊汇”或“交易对方”）或其指定的第三方，交易对价为人民币17,700万元，交易完成后，义通投资不再持有祥盛环保股权；
3、本次交易事项不属于关联交易，不构成重大资产重组；已经公司董事会审议通过，无须提交公司股东大会审议；
4、因各方对《股权收购协议》设立了相关生效条件，本次交易存在无法实现的风险。
一、交易概述
义通投资为浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“开尔新材”）
2018年对外投资的有限合伙企业，公司作为有限合伙人，持有其99.29%的合伙份额。江西祥盛环保科技有限公司为义通投资2018年对外投资的参股公司，义通投资持有其25%的股权。2020年5月29日，公司在巨潮资讯网披露了《关于杭州义通投资合伙企业（有限合伙）出售其参股公司股权的进展公告》（公告编号：2020-060），义通投资向厦门中创环保科技股份有限公司（证券代码：300056；证券简称：中创环保）转让祥盛股权事项已终止。
2020年9月15日，义通投资与中创尊汇、陈荣及陈万天在杭州市签署了《股权收购协议》，义通投资拟将其所持有的全部祥盛环保25%的股权以17,700万元的现金对价转让给中创尊汇或其指定的第三方，若交易最终完成，义通投资将不再持有祥盛环保股权。
2020年9月15日，公司召开了第四届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于杭州义通投资合伙企业（有限合伙）出售其参股公司股权的议案》，同意义通投资将其所持有的全部祥盛环保25%的股权以17,700万元的现金对价转让给中创尊汇或其指定的第三方。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，本次交易经公司董事会审议通过方可实施，无须提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不存在其他重大法律障碍。
二、交易对方基本情况
1、中创尊汇集团有限公司
统一社会信用代码：911100005808733763
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市海淀区西土城路1号院6号楼5层503-1
法定代表人：王光辉
注册资本：100,000万元人民币
成立日期：2011年08月08日营业期限：2011年08月08日至2031年08月07日经营范围：销售食品；销售电子产品、家用电器、化工产品（不含化学危险品）、金属材料、矿产品、饲料、工艺品、日用品、珠宝首饰、橡胶制品、汽车配件、办公用品、建筑材料（不从事实体店铺经营）、机械设备、五金交电（不从事实体店铺经营）、安全技术防范产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：股东中创金控商贸有限公司认缴出资100,000万元，持股比例为
100.00%，该公司实际控制人为：宋安芳、王光辉。
2、中创尊汇间接控制中创环保，目前该公司设有“投资、贸易、资产、金融”四大业务板块，业务遍布北京、上海、江苏、天津、河北、内蒙、山西、新疆等多个省市，旗下拥有全资、参控股公司50余家。
3、中创尊汇不属于公司关联方，与公司及公司控股股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
4、中创尊汇非“失信被执行人”。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
标的资产：义通投资所持有的祥盛环保25%的股权
（1）标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）2018年1月12日，公司召开了第三届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于参与投资有限合伙企业的议案》，同意公司以自有资金对杭州义通投资合伙企业（有限合伙）出资，认缴出资额不超过7,000万元，出资比例
为98.59%，义通投资总认缴出资额为7,100万元。2018年2月6日，公司召开了第三届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于对杭州义通投资合伙企业（有限合伙）增资的议案》，根据义通投资项目投资需求，公司作为有限合伙人对其追加投资不超过人民币7,000万元。综合前次（首次）出资，公司共对义通投资出资14,000万元，出资比例为99.29%，义通投资总认缴出资额变更为14,100万元。2018年3月2日，义通投资完成相关工商变更登记手续。
最终，公司以人民币14,000万元受让了杭州华沃祥盛投资合伙企业（有限合伙）所持有的祥盛环保25%股权。
2、江西祥盛环保科技有限公司
统一社会信用代码：91360825677966325J
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：江西省吉安市永丰县工业园西区
法定代表人：孙成宇
注册资本：4,888万元人民币
成立日期：2008年08月07日
营业期限：2008年08月07日至2058年08月06日
经营范围：铜、锌、铅、白银、金、铟、铂、铑、钌、钯、锰加工销售（国家有专项规定的除外）；化工产品（国家有专项规定的除外）、废旧蓄电池、废铜渣、铅渣、锌渣、银渣、金渣、废铝、所列表面处理废物（HW17）、含锌废物（HW23）、有色金属冶炼废物（HW48）处置、回收、销售；稀散金属回收、销售；自有房屋与场所租赁服务；自营和代理国内各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本 （万元） | 持股比例 |
| 1 | 厦门中创环保科技股份有限公司 | 2,492.88 | 51.00% |
| 2 | 杭州义通投资合伙企业(有限合伙) | 1,222.00 | 25.00% |
| 3 | 杭州华沃祥盛投资合伙企业(有限合伙) | 1,173.12 | 24.00% |
| 合计 | 4,888.00 | 100.00% |
祥盛环保最近一年及一期的主要财务指标：
单位：元
| 项目 | 2020年1-6月 （未经审计） | 2019年1-12月 （经审计） |
| 营业收入 | 91,340,218.97 | 309,296,512.29 |
| 营业利润 | 7,092,459.06 | 66,331,899.01 |
| 净利润 | 6,806,732.47 | 61,244,163.19 |
| 2020年6月30日 （未经审计） | 2019年12月31日 （经审计） | |
| 资产总额 | 303,198,181.29 | 362,651,215.68 |
| 负债总额 | 34,403,444.85 | 100,728,600.50 |
| 净资产 | 268,794,736.44 | 261,922,615.18 |
3、祥盛环保非“失信被执行人”。
4、本次交易不涉及债权债务转移，不会导致公司合并报表范围发生变更。
四、交易协议的主要内容
甲方：中创尊汇集团有限公司乙方：杭州义通投资合伙企业（有限合伙）丙方：陈荣丁方：陈万天
1、交易方案
乙方将其持有的祥盛环保25%的股权按本协议约定的条款和条件转让给甲方或甲方指定的第三方，甲方或甲方指定的第三方同意按本协议约定的条款和条件受让标的股权。如由甲方指定的第三方受让标的股权，则甲方应负责促使第三方与乙方签订与本协议收购价款、支付期限一致的股权收购协议；如甲方指定的
第三方未能按照本协议条件收购标的股权，甲方应最终负责按本协议条件收购标的股权。本交易经签署生效后，甲方对按本协议条件收购或指定第三方收购之义务不可撤销。
2、交易对价
标的股权的转让对价为17,700万元。
3、对价支付
本次交易对价全部由甲方或甲方指定的第三方以现金方式向乙方支付。如甲方或甲方指定的第三方成立关于标的股权的并购基金，各方同意由并购基金支付本次交易对价。交易对价支付安排：
（1）甲方应于本协议签订并生效后3日内向乙方支付人民币3,000万元诚意金。该笔款项在本协议生效后可按照本协议的约定用于抵扣本次交易对价。
（2）甲方或其指定的第三方应于2020年11月1日后的30日内，且不得晚于2020年12月10日向乙方支付交易对价至总交易金额的90%（含3,000万元诚意金在内共计15,930万元），款项一次性支付至乙方收款账户，标的股权过户完成后三日内向乙方支付剩余10%交易对价（1770万元）。
（3）如上述由甲方指定的第三方或甲方指定的并购基金支付交易对价的方式不能根据本协议约定的条款生效并履行，甲方仍需以现金方式向乙方支付本协议约定的全额交易对价。
4、滚存未分配利润及过渡期间安排
标的股权所对应的祥盛环保截至评估基准日的滚存未分配利润均由甲方享有。
自评估基准日（不含评估基准日当日）至标的股权交割日（含交割日当日）的期间为标的股权的过渡期间。标的股权所对应的因祥盛环保在过渡期间经营形成的权益由甲方享有。
5、交割安排
甲方及乙方应当共同协作确保祥盛环保在本协议约定的期间内向其主管工商行政管理部门提交标的股权变更申请。乙方应于收到90%交易对价后五个工作日内全力配合甲方将标的股权过户至甲方或甲方指定的第三方名下。
乙方应确保其提名的董事于交割日前向祥盛环保辞任并配合办理标的股权及祥盛环保董事变更等工商变更登记。
6、陈述、保证与承诺
本协议生效后，在乙方收到全额交易对价（人民币17,700万元）前，丙方及丁方对甲方向乙方支付上述全额交易对价承担差额补足担保责任。
7、协议生效
本协议自各方法定代表人或授权代表签字、盖章之日起成立，并在以下条件全部成就之日起生效：
（1）本协议签订后丙方偿还甲方2750万元无息借款；
（2）丙方与厦门坤拿商贸有限公司（下称“坤拿商贸”）、厦门上越投资咨询有限公司（下称“上越咨询”）、廖政宗等各相关方签订资产置换补充协议，并坤拿商贸及上越咨询各100%股权完成工商变更登记至丙方或丙方指定的第三方名下。
甲方及丙方应于上述条件达成之日向乙方及丁方出具《确认函》，确认上述条件达成。
本协议履行完毕，则浙江华沃投资管理有限公司在《股权转让协议》中约定的权利义务同时履行完毕。否则，浙江华沃投资管理有限公司与乙方签订的《股权转让协议》及其项下丙方与丁方担保责任继续有效。
五、交易的其它安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在交易完成后可能导致关联交易或同业竞争的情况，也不存在任何其他安排。
六、交易的目的、对公司的影响和存在的风险
1、本次交易的目的及对公司的影响
近年来，公司坚持以内生与外延式并重发展的模式，在发展主业的同时，充分利用资本市场平台进行创新产业及优质资产的布局，以优化公司整体结构，增强公司盈利的稳定性及可持续性。祥盛环保是公司外延式投资布局标的之一，投资以来其发展与收益符合公司预期。鉴于中创环保现已取得祥盛环保51%的股权并实际控制，为提高资产流动性，义通投资拟转让所持有的祥盛环保25%的股权。本次交易所得款项将用于补充流动资金及主营业务投入，有利于盘活公司资金，实现公司整体利益最大化。本次交易不会对公司的财务状况和经营成果产生不良影响，不存在损害广大中小股东和投资者利益的情况。
2、本次交易存在的风险
（1）因交易各方对《股权收购协议》设立了相关生效条件，本次交易存在无法实现的风险，后续进展尚存在不确定性。
（2）公司对交易对方的资信情况进行了考察，认为交易对方具备履行合同支付义务的能力，且协议设置了相关担保条款，公司回收本次转让款项风险较小。
敬请广大投资者审慎决策、理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、第四届董事会第十二次（临时）会议决议
2、《股权收购协议》
特此公告。
浙江开尔新材料股份有限公司董事会
二〇二〇年九月十五日