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关于对浙江开尔新材料股份有限公司年报的二次问询函 下载公告
公告日期:2020-04-16

二次问询函

创业板年报问询函【2020】第 40 号

浙江开尔新材料股份有限公司董事会 :

你公司于2020年4月7日回复了我部关于你公司2019年度报告问询事项,我部关注到以下情况,请你公司进一步核实并补充披露:

1、2018年10月,你公司控股子公司宁波梅山保税港区开尔文化投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“开尔文化”)与杭州灿飞网络科技有限公司(以下简称“杭州灿飞”)签署股权转让协议,通过支付现金1,188万元取得淮安魔峰科技有限公司(以下简称“淮安魔峰”)99%的股权。2018年12月3日,淮安魔峰完成股权交割、工商变更和法定代表人变更,你公司认定拥有淮安魔峰公司的实质控制权并将其纳入合并报表范围。根据问询函回复,自淮安魔锋工商变更完成之日起,你公司先后向淮安魔峰委派执行董事一名、监事一名、财务人员两名,淮安魔峰原经营团队人员在2019年1月开始陆续退出。你公司认为“仅在股权关系层面对淮安魔峰具备控制权,经营决策、业务等影响公司实际运作的方面在原经营团队人员退出后并未控制,因此认定2019年度开尔文化未对淮安魔峰构成实质控制,故在2019年将淮安魔峰调出合并范围”。

(1)请补充披露开尔文化购买淮安魔峰的目的,公司认为对淮

安魔峰失去控制后采取的措施,淮安魔峰失控事项对公司财务的影响。

(2)天眼查显示,淮安魔峰被开尔文化收购前的股东为杭州灿飞(持股99%)及自然人斯昭盼(持股1%),其中杭州灿飞有两名自然人股东杨珍和杨超。请说明杨珍、杨超及斯昭盼是否与公司、公司控股股东、实际控制人及关联人存在关联关系及其他关系。

(3)你公司自淮安魔峰纳入合并报表后,向其陆续派驻了管理团队人员,但你公司反而认定在此之后对其失去控制权。请补充说明你公司对淮安魔峰拥有控制权和丧失控制权的认定原因、认定时点是否合理、是否符合商业逻辑,并结合上述情况说明购买淮安魔峰交易的真实性,公司是否需进行会计差错更正,请年审会计师核查并发表明确意见。

(4)天眼查显示,开尔文化及淮安魔峰目前的社保参保人数均为0,开尔文化2019年净利润为-1238万元。请你公司补充披露淮安魔峰及开尔文化的主营业务及业务开展情况、最近两年的财务数据和资产评估报告(如有),并说明开尔文化2019年亏损的原因,请年审会计师核查并发表明确意见。

(5)请补充披露淮安魔峰、开尔文化2018年及2019年的资金收支情况,以及与你公司及你公司控股股东、实际控制人及其关联方之间的资金往来情况,并说明淮安魔峰及开尔文化是否存在资金被相关方占用的情况。请年审会计师就上述事项核查并发表明确意见,并说明就淮安魔峰及开尔文化的关联方交易是否执行了充分、适当的审计程序。

2. 年报显示,公司2019年度内立面装饰搪瓷材料的毛利率为

42.29%,较去年同期大幅上升38.28个百分点;珐琅板绿色建筑幕墙材料的毛利率为58.55%,较去年同期上升13.84个百分点。根据你公司问询函回复,内立面装饰搪瓷材料的毛利率变化的主要原因之一为“其它搪瓷钢板项目”单位售价和单位成本下降;珐琅板绿色建筑幕墙材料“销售单价受单个项目情况影响较大,单位成本下降原因与内立面装饰搪瓷材料一致”。请你公司结合产品的价格和成本构成予以具体的量化说明,并结合同行业其他公司同类产品的毛利率情况说明公司相关产品毛利率的合理性。

3. 是否存在其他需说明的事项。

请你公司就上述事项做出书面说明,在2020年4月20日前将有关说明材料报送我部并对外披露,同时抄送浙江证监局上市公司监管处。

特此函告。

创业板公司管理部

2020年4月16日


  附件:公告原文
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