证券代码：300234 证券简称：开尔新材 公告编号：2020-044
浙江开尔新材料股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020年3月30日，浙江开尔新材料股份有限公司（下称“公司”）收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的创业板年报问询函【2020】第13号《关于对浙江开尔新材料股份有限公司的年报问询函》（以下简称“年报问询函”）。针对年报问询函相关问题，公司董事会协同审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“年审会计师”或“会计师”）认真核查，并向深圳证券交易所申请后，就年报问询函中涉及的问题回复及专项说明如下：
1．你公司《关于前期会计差错更正的公告》称，对持有并置换参股公司沃驰科技股权的相关会计处理和对孙公司淮安魔峰纳入合并范围的相关会计处理进行差错更正，并对2019年第一季度、半年度、前三季度财务报表进行了调整。
（1）关于持有并置换参股公司沃驰科技股权的相关会计处理的差错更正，请你公司认真核查本次会计差错更正所涉及的具体事项，包括但不限于涉及差错调整的交易背景、对象及其关联关系、会计差错发生的时点、发生差错的具体原因和责任人等；（2）关于孙公司淮安魔峰纳入合并范围的会计处理的差错更正，你公司曾于2018年年度报告中披露“自2018年12月3日拥有淮安魔峰的实质控制权”，且淮安魔锋法定代表人已于2018年12月3日变更为你公司董事吴剑鸣。请你公司结合收购淮安魔峰的具体合同条款及商业实质、淮安魔峰自工商变更登记日至报告期末三会召开及治理团队变化情况等因素，说明你公司自2018年12月3日起将淮安魔峰纳入合并范围后又于2019年调出合并范围的具
体原因及合理性，是否符合会计准则的规定，并补充说明你公司对淮安魔峰公司治理的后续安排，对持有的淮安魔峰99%股权是否有处置计划及对公司财务指标的影响；（3）请你公司充分核实本次会计差错更正是否涉及对2019年第一季度、半年度和三季度以外的财务报表更正事项，是否存在其他应披露未披露的重大会计差错更正或调整事项；（4）我部关注到，你公司曾在2018年年报披露同期披露《关于前期会计差错更正的公告》，对2017年年度报告进行会计差错更正，而你公司在《2018年度内部控制评价报告》和《2019年度内部控制自我评价报告》中均称报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。请结合你公司财务报告内部控制缺陷评价的定量标准进行严格核查，并说明上述评价报告对公司的内控缺陷认定程度是否适当，是否已充分考虑前次及本次会计差错更正的相关情况并做出客观、准确的评价。请会计师核查并发表意见。（5）请你公司结合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、相关法律法规、公司章程等进行全面自查，并补充披露你公司是否已按规定履行修正财务数据的相关审议及信息披露义务。
请年审会计师发表意见，并说明前期发表审计意见时是否获取了充分、适当的审计证据，是否切实勤勉尽责，此次会计差错更正是否合规。【回复】问题（1）关于持有并置换参股公司沃驰科技股权的相关会计处理的差错更正，请你公司认真核查本次会计差错更正所涉及的具体事项，包括但不限于涉及差错调整的交易背景、对象及其关联关系、会计差错发生的时点、发生差错的具体原因和责任人等。2018年8月16日，经公司2018年第二次临时股东大会审议批准，公司拟将所持有的全部杭州沃驰科技股份有限公司（以下简称“沃驰科技”，总投资成本6,110.00万元）9.78%股权以99,720,671.32元对价转让给立昂技术股份有限公司（证券简称：立昂技术，证券代码：300603），以上全部为股份对价，交易完成后，公司将获得立昂技术3,021,838股股份。公司及关联方与立昂技术及其关联方之间不存在关联关系。
2018年12月29日，立昂技术收到中国证券监督管理委员会核发的《关于
核准立昂技术股份有限公司向金泼等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2183号）。核准立昂技术以发行股份及支付现金方式向包括公司在内的21名交易对方购买所持有的沃驰科技100.00%的股权，交易作价119,800.00万元，公司所持股份对应作价99,720,671.32元，2019年1月30日，公司实际取得立昂技术3,021,838股股份。于2018年底，该股权投资在活跃市场并无公允报价，按照原金融工具准则的要求，公司对于该资产的分类为“可供出售金融资产”，以投资成本6,110.00万元计量。2019年1月，在首次执行新金融工具准则时，公司遵循了与2018年底一致的价值认定，以6,110.00万元作为该资产2019年期初的计量基础，在2019年1月30日该项股权实现与上市公司股权置换时，将交易对价与该股权原账面价值6,110.00万元之间的差额3,862.07万元计入投资收益。按照新金融工具准则的要求，首次执行日，在公司不行使公允价值选择权的情形下，原金融工具准则所核算的“可供出售金融资产-权益投资”只能分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，并视同该金融资产自初始确认时即按照新的分类进行计量，相关累积影响数调整期初留存收益。因此，公司在编制年报时对沃驰科技9.78%股权在2019年期初根据新金融工具准则调整计量方式，调增2019年期初净资产3,282.76万元，其股权置换收益不再体现为2019年度当期损益，并进行各季报的差错更正。
公司就该事项的相关交易背景、期间财务处理方式、形成当时判断的逻辑与原因如上所述。引起该项会计差错的原因主要系公司财务人员对新金融工具准则理解不够充分，根据新金融工具准则对2019年期初数进行调整时，针对该项资产期初公允价值的认定，因自2018年12月29日交易获取批文后无其它重大事项发生，故遵循了2018年底的价值认定，从而导致了上述更正事项。问题（2）关于孙公司淮安魔峰纳入合并范围的会计处理的差错更正，你公司曾于2018年年度报告中披露“自2018年12月3日拥有淮安魔峰的实质控制权”，且淮安魔锋法定代表人已于2018年12月3日变更为你公司董事吴剑鸣。请你公司结合收购淮安魔峰的具体合同条款及商业实质、淮安魔峰自工商变更
登记日至报告期末三会召开及治理团队变化情况等因素，说明你公司自2018年12月3日起将淮安魔峰纳入合并范围后又于2019年调出合并范围的具体原因及合理性，是否符合会计准则的规定，并补充说明你公司对淮安魔峰公司治理的后续安排，对持有的淮安魔峰99%股权是否有处置计划及对公司财务指标的影响。
1）自2018年12月3日起将淮安魔峰纳入合并范围后又于2019年调出合并范围的具体原因及合理性，是否符合会计准则的规定
2017年以来，公司在坚定立足主业的基础上，为抓住泛文化、移动互联网大发展的有利契机，从前瞻布局到小范围尝试，陆续通过参股新三板公司沃驰科技、入伙设立开尔文化等方式寻求创新经营模式，积极、稳健地推进公司外延式拓展，旨在提升公司资产回报率，从而提升公司综合竞争力和盈利能力，促进可持续发展，为股东创造更好的回报。
2018年10月，公司控股子公司宁波梅山保税港区开尔文化投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“开尔文化”）与杭州灿飞网络科技有限公司（以下简称“杭州灿飞”）签署《杭州灿飞网络科技有限公司与宁波梅山保税港区开尔文化投资合伙企业（有限合伙）之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），约定杭州灿飞将其持有的99%的股权转让给开尔文化。2018年12月3日，淮安魔峰完成相应的股权交割、工商变更及法定代表人变更手续，开尔文化成为其控股99%的股东，自2018年12月3日拥有淮安魔峰公司的实质控制权，故将该日确定为购买日，自2018年12月3日起将其纳入合并报表范围。
自工商变更完成之日起，公司开始委派人员进入淮安魔峰进行交接，淮安魔峰原经营团队人员在2019年1月开始陆续退出。2019年公司共向淮安魔峰委派执行董事一名、监事一名、财务人员两名，均以事务性工作为主，未参与淮安魔峰的经营决策，淮安魔峰业务仍主要由原股东团队负责运营与开拓。
鉴于判断实质控制权应从股权、财务、业务、经营决策等多方面共同判断，根据实质重于形式原则，公司虽在股权关系层面对淮安魔峰具备控制权，但经营决策、业务等影响公司实际运作的方面在原经营团队人员退出后并未控制，因此2019年度开尔文化未对淮安魔峰构成实质控制，故将淮安魔峰调出合并范围，
符合企业会计准则的规定。
2）公司对淮安魔峰公司治理的后续安排，对持有的淮安魔峰99%股权是否有处置计划及对公司财务指标的影响
公司将维持目前原股东辅助开展业务的治理模式至2020年底业绩对赌期结束。
基于公司以坚持主业发展的经营战略方针，为防止业绩承诺期到期后淮安魔峰业绩下滑对公司产生不利影响，公司后续计划拟将该项资产进行出售，对此公司实控人亦作出承诺，在2020年12月31日业绩对赌期结束前，由其负责找到收购方，收购开尔文化所持有的淮安魔峰99%的股权。如该交易导致开尔文化亏损，则实控人将负责向开尔文化补偿亏损金额，因此该项股权的收购及复出售不会对公司财务指标造成不利影响。
问题（3）请你公司充分核实本次会计差错更正是否涉及对2019年第一季度、半年度和三季度以外的财务报表更正事项，是否存在其他应披露未披露的重大会计差错更正或调整事项。
公司本次会计差错更正不涉及对2019年第一季度、半年度和三季度以外的财务报表更正事项，不存在其他应披露未披露的重大会计差错更正或调整事项。
问题（4）我部关注到，你公司曾在2018年年报披露同期披露《关于前期会计差错更正的公告》，对2017年年度报告进行会计差错更正，而你公司在《2018年度内部控制评价报告》和《2019年度内部控制自我评价报告》中均称报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。请结合你公司财务报告内部控制缺陷评价的定量标准进行严格核查，并说明上述评价报告对公司的内控缺陷认定程度是否适当，是否已充分考虑前次及本次会计差错更正的相关情况并做出客观、准确的评价。请会计师核查并发表意见。
1）公司2018年及2019年前期差错更正简要说明
2019年4月25日，公司第三届董事会第三十一次会议及第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。同意将2017年初投资设立的宁波梅山保税港区开尔文化投资合伙企业（有限合伙）及2018年初投
资入伙的杭州义通投资合伙企业（有限合伙）纳入合并报表，并将公司于2017年8月在开尔文化中受让其他有限合伙人退伙的合伙份额时支付的本金及溢价，作为金融负债处理（溢价在合并报表层面确认为财务费用——利息支出）：该次会计差错更正对公司前期财务状况及经营成果的影响如下：调减2017年末资产总额、净资产分别为4,900,208.12元与4,998,554.70元，调减2017年度归属于母公司股东的净利润4,998,554.70元；调减2018年第一季度末资产总额、净资产分别为4,491,758.38元与4,977,276.06元，调增2018年第一季度归属于母公司股东的净利润21,765.88元；调减2018年半年度末资产总额、净资产分别为3,824,624.27元与4,999,045.92元，调减2018年半年度归属于母公司股东的净利润3.99元；调减2018年第三季度末资产总额、净资产分别为3,151,949.38元与4,950,799.99元，调增2018年前三季度归属于母公司股东的净利润48,241.95元。
2020年3月20日，公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会第四次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，同意对持有并置换参股公司沃驰科技股权以及对孙公司淮安魔峰纳入合并范围的相关会计处理进行调整。本次会计差错更正对公司前期财务状况及经营成果的影响如下：调增2019年年初资产总额、归属于母公司所有者权益分别为38,620,671.32元与32,827,570.62元，调减2019年第一季度末资产总额、归属于母公司所有者权益合计分别为3,576,775.71元与1,376,474.54元，调减2019年第一季度归属于母公司股东的净利润34,204,045.16元；调减2019年半年度末资产总额、归属于母公司所有者权益合计分别为3,015,981.26元与1,705,200.42元，调减2019年半年度归属于母公司股东的净利润34,532,771.04元；调减2019年第三季度末资产总额、归属于母公司所有者权益合计分别为3,681,172.62元与3,478,856.93元，调减2019年前三季度归属于母公司股东的净利润36,306,427.55元。2）上述评价报告对公司的内控缺陷认定程度是否适当，是否已充分考虑前次及本次会计差错更正的相关情况并做出客观、准确的评价公司确定内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺
陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的1%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的1%但小于2%，则认定为重要缺陷；如果超过营业收入的2%，则认定为重大缺陷。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的1%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的1%但小于2%则认定为重要缺陷；如果超过资产总额2%，则认定为重大缺陷。
针对2018年度前期差错更正，因该内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关，故以营业收入指标衡量，财务报告错报金额低于营业收入的1%，属于一般缺陷。
针对2019年度前期差错更正，公司2019年对持有并置换参股公司沃驰科技股权以及对孙公司淮安魔峰纳入合并范围的调整，涉及的的内部控制缺陷未导致公司发生实际损失。前者由于计量方式的调整，该股权置换的损益不再体现为2019年当期损益，而是直接调增期初净资产，未导致公司资产实际发生损失；后者淮安魔峰调出合并范围，列示为“其他非流动金融资产”，减少2019年前三季度归属于母公司净利润347.89万元，占2019年度营业收入的0.51%，且实控人对该项资产后续处置可能形成的亏损进行了“兜底补偿”承诺，因此不会导致公司产生损失。
3）年审会计师意见
公司分别于2019年4月26日和2020年3月24日公告《2018 年度内部控制自我评价报告》和《2019年度内部控制自我评价报告》，其中评价报告中对内部控制缺陷制定了明确的定量评价标准。根据公司公告的前期差错更新信息：
公司2018年度前期差错更正调减2018年第三季度末资产总额、净资产分别为3,151,949.38元与4,950,799.99元，调增2018年前三季度归属于母公司股东的净利润48,241.95元，其中调减净资产金额4,950,799.99元占2018年年底资产总额的比例为0.42%；
公司2019年度前期差错更正调增2019年年初资产总额、净资产分别为38,620,671.32元与32,827,570.62元，调减2019年第三季度末资产总额、净资产合计分别为3,681,172.62元与3,478,856.93元，调减2019年前三季度归属于母公
司股东的净利润36,306,427.55元。其中对公司2019年持有并置换参股公司沃驰科技股权会计处理的会计差错更正事项系计量方式的调整，即调减2019年当期损益32,827,570.62元、相应调增2019年初净资产32,827,570.62元，该差错更正未导致公司发生实际损失。剔除该事项影响，公司2019年前期差错更正调减2019年第三季度末资产总额、净资产合计分别为3,681,172.62元与3,478,856.93元，调减2019年前三季度归属于母公司股东的净利润3,478,856.93元。调减净资产金额3,478,856.93元占2019年年底资产总额的比例为0.27%，调减归属于母公司股东的净利润3,478,856.93元占2019年度营业收入的比例为0.51%。
基于上述核查：公司2018年和2019年的前期差错更正主要系对新金融工具会计准则理解不到位以及对新发生非常规业务的商业实质理解、判断不准确所致，且公司在年度报告披露时进行了更正公告，不影响年度报告的整体公允反映。
上述前期差错更正对公司造成的损失影响的财务报表错报金额，即使依据公司评价报告中有关内部控制缺陷评价定量标准判断，也不属于重大、重要缺陷。因此从定量标准判断，公司2018年度和2019年的内部控制自我评价报告对公司的内控缺陷认定程度是适当的。同时公司也深刻认识到内部控制体系的建设是一个动态提高管理水平、不断完善公司治理的过程，我们将督促公司继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，提高防范风险能力，避免类似差错的再次发生。
问题（5）请你公司结合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、相关法律法规、公司章程等进行全面自查，并补充披露你公司是否已按规定履行修正财务数据的相关审议及信息披露义务。
根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司已将会计差错更正事项提交于2020年3月20日召开的第四届董事会第七次会议及第四届监事会第四次会议审议并获通过，独立董事已发表明确的同意意见，并于2020年3月24日披露了受到更正事项影响的相关财务报表信息。
受更正事项影响后的定期报告请查阅公司于本回复同日披露于巨潮资讯网
的《2019年第一季度报告全文》（更新后）、《2019年半年度报告》（更新后）、《2019年半年度报告摘要》（更新后）、《2019年第三季度报告全文》（更新后）。
问题（6）请年审会计师发表意见，并说明前期发表审计意见时是否获取了充分、适当的审计证据，是否切实勤勉尽责，此次会计差错更正是否合规。1）对公司持有并置换参股公司沃驰科技股权相关会计处理差错更正的核查财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。在公司不行使公允价值选择权的情形下，原金融工具准则所核算的“可供出售金融资产-权益投资”只能分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，并视同该金融资产自初始确认时即按照新的分类进行计量，相关累积影响数调整期初留存收益。通过查阅公司有关持有并置换参股公司沃驰科技股权的相关会计处理差错更正信息，公司已将首次执行日该金融资产公允价值超过账面价值的金额3,862.07万元调整2019年初资产总额，并在考虑递延所得税影响后调整2019年初留存收益3,282.76万元。
经上述核查：公司关于持有并置换参股公司沃驰科技股权经过差错更正后的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
2）对公司关于孙公司淮安魔峰纳入合并范围会计处理差错更正的核查
公司子公司宁波梅山保税港区开尔文化投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“开尔文化”）与杭州灿飞网络科技有限公司（以下简称“杭州灿飞”）签订股权转让协议，受让杭州灿飞持有的淮安魔峰公司99%股权。2018年12月3日，淮安魔峰公司完成相应的股权交割、工商变更及法定代表人变更手续，开尔文化成为其控股99%的股东，拥有对淮安魔峰公司的实质控制权，故自2018年12月3日起将其纳入合并报表范围。淮安魔峰公司2018年12月实现营业收入13.50万元，占上市公司当年营业收入的0.05%；实现净利润1.39万元，占上市公司当
年净利润绝对值的0.02%。自工商变更完成之日起，公司开始委派人员进入淮安魔峰进行交接，淮安魔峰原经营团队人员在2019年度陆续退出。2019年公司共向淮安魔峰委派执行董事一名、监事一名、财务人员两名，均以事务性工作为主，未参与淮安魔峰的经营决策，淮安魔峰业务仍主要由原股东团队负责运营与开拓。
项目组与上市公司董秘进行了访谈，就上述淮安魔峰公司的实际运营情况和公司委派人员的履历、职责进行了确认，同时获得了上海锦天城（杭州）律师事务所出具的法律意见书，法律意见书显示：“鉴于判断实质控制权应从股权、财务、业务、经营决策等多方面共同判断，根据实质重于形式原则，公司虽在股权关系层面对淮安魔峰具备控制权，但经营决策、业务等影响公司实际运作的方面明显尚未控制，因此2019年度开尔文化并未对淮安魔峰构成实质控制。”
基于上述核查，公司自2018年12月3日起将淮安魔峰纳入合并范围后又于2019年调出合并范围的的会计处理符合《企业会计准则第33号—合并财务报表》第七条有关控制的相关规定。
2．报告期内，你公司实现营业收入6.85亿元，同比增长136.66%；实现归属于上市公司股东的净利润5785.68万元，同比增长180.94%。请你公司就下列问题进行补充披露：（1）请结合行业特性、主要产品供求关系等因素，说明报告期内公司经营业绩大幅增长并扭亏为盈的原因及合理性；（2）报告期内，你公司分季度实现的净利润分别为924.24万元、2675.85万元、2288.25万元和-102.67万元，请说明公司第四季度经营业绩亏损的主要原因，经营业绩是否存在季节性波动；（3）报告期内，你公司分季度经营活动产生的现金流量净额分别为576.63万元、-1949.96万元、-2904.78万元和3297.43万元；全年经营活动产生的现金流量净额为-980.67万元，去年同期为1046.08万元；销售收现率为
76.91%，去年同期为134.69%。请结合你公司不同业务板块收入构成、成本确认、费用发生、销售回款、应收账款信用政策等情况分析报告期内各季度经营活动产生的现金流量净额出现波动、年度经营活动产生的现金流量净额和销售收现率大幅变化的原因及合理性；（4）报告期内，你公司销售费用为3101.87万元，同比增加25%，其中职工薪酬991.94万元，同比增加26%；管理费用
5214.92万元，同比增加1%，其中职工薪酬2821.22万元，同比增加2%。此外，公司本期支付给职工以及为职工支付的现金7481.49万元，同比增加17%。请你公司说明结合行业政策、你公司销售策略、员工人数、薪资标准、薪酬现金支付等情况，说明销售费用、管理费用、职工薪酬变动均与公司营业收入增长不匹配的原因及合理性；（5）你公司当期税金及附加同比大幅下降56%，其中城市维护建设税减少46%、教育费附加减少50%，请你公司对流转税与营业收入呈反向变动的趋势予以解释说明。（6）报告期末，你公司存货-发出商品余额为7914万元；2018年末为12734万元，请结合你公司收入确认原则，详细说明是否存在提前确认收入、确认不符合条件的收入、收入确认跨期，是否存在少计成本、推迟成本结转的情形。
请年审会计师对上述事项发表意见。【回复】问题（1）请结合行业特性、主要产品供求关系等因素，说明报告期内公司经营业绩大幅增长并扭亏为盈的原因及合理性。
2018年下半年以来，得益于国家政策的影响，公司抓住机遇，凭借核心竞争优势，订单量迅猛增长且突破近年水平，产销量持续走高，报告期内公司经营业绩大幅增长并实现扭亏为盈。
分业务说明如下：
1）城市轨道交通、隧道领域（传统龙头产品：内立面装饰搪瓷材料）
2018年以来，在《国务院办公厅关于进一步加强城市轨道交通规划建设管理的意见》、《国家发展改革委员会关于培育发展现代化都市圈的指导意见》等政策指导下，城市轨道交通、隧道、地下通道等基建市场明显放量增长，市场空间加速释放，行业低价竞争态势逐步改善。
公司抓住机遇，凭借一系列核心竞争优势以及公司产品在众多标志性项目的成功应用，行业龙头地位持续稳固，本期产销量大幅提升，实现营业收入31,031.00万元，同比增长114.55%；毛利率42.29%，同比增加38.28%。
2）火电及非电行业节能环保领域（自主创新关键部件：搪瓷波纹板传热元
件、MGGH珐琅管、烟囱烟道珐琅板及烟气净化装置建造）“十三五”期间，环境保护部、国家发改委、能源局联合印发《全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案》，2018年6月发布《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，电厂超低排放改造工作不断推进，大气污染综合治理范围亦不断延伸，燃煤发电厂新一轮节能降耗改造周期启动。受益于国家政策的导向，公司依靠丰富的行业经验、高品牌知名度、高技术水平、优异材料性能等优势，订单量猛增，本期实现营业收入29,118.13万元，同比增长132.62%；毛利率11.80%，同比增加2.88%。
3）新型绿色建筑幕墙领域（自主创新产品：珐琅板绿色建筑幕墙材料）作为新材料业务，公司顺应国家政策导向，对标现有幕墙高端需求领域，通过树立优质精品项目预期取得良好示范效应，激发市场对产品的认知的快速提升，从而使绿色建材推广开来，报告期内销售量取得突破性进展，潜在项目猛增。报告期内，该类业务实现营业收入865.42万元，同比增长204.91%；毛利率
58.55%，同比增加13.84%。
4）控股子公司幕墙装饰业务报告期，随着子公司晟开幕墙市场经验的积累，产品市场认可度、客户满意度及订单量的显著提升，公司实现营业收入6,596.24万元，较上年增长327.53%。问题（2）报告期内，你公司分季度实现的净利润分别为924.24万元、2675.85万元、2288.25万元和-102.67万元，请说明公司第四季度经营业绩亏损的主要原因，经营业绩是否存在季节性波动。
公司报告期内的主要经营指标如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | 年度发生额 |
| 营业总收入 | 14,753.30 | 12,437.95 | 16,710.89 | 24,630.44 | 68,532.58 |
| 毛利额 | 4,428.79 | 3,476.22 | 5,142.92 | 5,580.40 | 18,628.34 |
| 毛利率 | 30.02% | 27.95% | 30.78% | 22.66% | 27.18% |
| 税金及期间费用 | 2,101.83 | 2,755.11 | 2,554.35 | 3,786.43 | 11,197.72 |
| 公允价值变动损益 | -1,405.16 | 695.33 | 25.68 | -1,441.10 | -2,125.24 |
| 项目 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | 年度发生额 |
| 归母净利润 | 924.24 | 2,675.85 | 2,288.25 | -102.66 | 5,785.68 |
| 非经常性损益 | -1,243.03 | 894.25 | 276.23 | -946.54 | -1,019.08 |
| 归母扣非净利润 | 2,167.27 | 1,781.61 | 2,012.01 | 843.88 | 6,804.76 |
由上表可见，公司第一季度至第三季度经营业绩不存在明显季节性波动，第四季度亏损的主要原因为：
1）第四季度确认收入的项目中，有少数项目毛利率偏低，导致第四季度毛利率低于其他季度；
2）年底计提年终奖金792.56万元，减少利润总额792.56万元；
3）第四季度公司持有的上市公司股票及其他非流动金融资产公允价值变动损益-1,441.10万元，减少利润总额1,441.10万元。
问题（3）报告期内，你公司分季度经营活动产生的现金流量净额分别为
576.63万元、-1949.96万元、-2904.78万元和3297.43万元；全年经营活动产生的现金流量净额为-980.67万元，去年同期为1046.08万元；销售收现率为
76.91%，去年同期为134.69%。请结合你公司不同业务板块收入构成、成本确认、费用发生、销售回款、应收账款信用政策等情况分析报告期内各季度经营活动产生的现金流量净额出现波动、年度经营活动产生的现金流量净额和销售收现率大幅变化的原因及合理性。
1）报告期各季度经营活动现金流量情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | 年度发生额 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 10,874.88 | 12,084.27 | 12,471.25 | 17,276.88 | 52,707.29 |
| 收到的税费返还 | 63.07 | 0.05 | 45.44 | -74.43 | 34.12 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 536.84 | 118.67 | 310.89 | 760.65 | 1,727.05 |
| 现金流入小计 | 11,474.79 | 12,202.99 | 12,827.58 | 17,963.10 | 54,468.47 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 6,841.23 | 9,613.49 | 11,973.16 | 11,075.51 | 39,503.39 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,989.42 | 1,750.83 | 1,543.86 | 2,197.39 | 7,481.49 |
| 支付的各项税费 | 1,024.83 | 1,760.05 | 784.94 | 427.62 | 3,997.44 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 1,042.69 | 1,028.59 | 1,430.40 | 965.15 | 4,466.83 |
| 项目 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | 年度发生额 |
| 现金流出小计 | 10,898.16 | 14,152.95 | 15,732.36 | 14,665.67 | 55,449.14 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 576.63 | -1,949.96 | -2,904.78 | 3,297.43 | -980.67 |
公司主营业务的结算方式为：
① 立面装饰搪瓷材料（含珐琅板绿色建筑幕墙）：
一般情况，公司产品供货、安装到结算完毕大约需要6-12个月，在出货之前，客户通常预付货款10-30%，此后按照供货、安装进度支付至合同总价的85%后，剩余款项在审计竣工结算后支付至合同总价或供货总价的95%，其余5%作为质保金，在质保期满后支付。
② 工业保护搪瓷材料：
A、传热元件等单体设备的制造与安装
项目中标后一般1-2个月内签订合同，预收款约10-30%，客户根据设备制造进度支付给公司50%进度款，交付完毕后支付20%货款，初步验收后支付10%作为初验款，剩余合同金额的10%作为质量保证金，待合同质保期满后1个月内支付完毕。
B、烟气净化集成系统装置等环境综合治理项目
合同签订后，预收款约30%，客户根据设备到货及工程现场完工进度支付进度款，设备到货款约60%，现场工程进度款支付按工程完成量的80-85%，待项目整体投运验收后支付至合同总额的90%，余10%质保金期满后支付。
公司主营业务的产品对象为工程项目，工程项目订单签约后，项目的实际履行时间、履约成本的发生受项目前期设计、项目工期、项目现场施工条件等综合因素影响，情况复杂且各有千秋，鲜有规律可循，而项目的结算收款因项目履行进度、验收时点的各不相同，销售回款也不具有明显的规律性。因此经营活动现金流的两大构成：销售商品、提供劳务收到的现金及购买商品、接受劳务支付的现金并未表现出显著的某一具体特征。
就2019年经营活动现金流量的特征而言，第一季度中间时值春节，工程项目销售回款现金流入优于其他季节，同时春节假期产量降低，采购付款现金支出
相较于其他季节略少（但并不绝对，该数据仍与当期履约项目多寡、项目金额大小相关），因而经营活动现金净流量多于第二、三季度。报告期内第二、三季度基于订单量的增长，履行中的订单量大，购买商品、接受劳务支付的现金明显增加，到第四季度，较多的项目处于收尾款项回收期（基于客户年度任务达成的要求，国内较多的工程项目倾向于年底通车或验收），因而销售商品、提供劳务收到的现金增加。2）报告期年度经营活动产生的现金流量净额发生大幅变化的原因报告期与上年同期相比，经营活动产生的现金流量情况如表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 增减金额 | 增减% |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 52,707.29 | 39,002.51 | 13,704.78 | 35.14% |
| 收到的税费返还 | 34.12 | 66.95 | -32.83 | -49.04% |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 1,727.05 | 1,650.26 | 76.79 | 4.65% |
| 现金流入小计 | 54,468.47 | 40,719.73 | 13,748.74 | 33.76% |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 39,503.39 | 26,932.87 | 12,570.52 | 46.67% |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 7,481.49 | 6,368.69 | 1,112.80 | 17.47% |
| 支付的各项税费 | 3,997.44 | 2,562.08 | 1,435.36 | 56.02% |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 4,466.83 | 3,810.00 | 656.83 | 17.24% |
| 现金流出小计 | 55,449.14 | 39,673.65 | 15,775.49 | 39.76% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -980.67 | 1,046.08 | -2,026.75 | -193.75% |
由上表可见，报告期内随着期内销售订单量的增加，公司经营活动现金流入与流出分别呈现33.76%及39.76%比例的大幅增长，但流出增幅大于流入增幅，主要原因是：受前几期销售订单签单量小的影响，公司期初应收账款规模相对较小，可收取的现金流量较少；同时，公司的销售收款如前面结算方式环节所述，项目竣工验收结算款及质保金存在信用期，现金流入存在一定的滞后期。而在现金流出方面，公司生产所用的主材是钢材、钢板及釉料，与供应商款项的结算方式多为预付款或款到提货，不存在账期或账期较短，故报告期内公司销售订单同比大幅增长的情况下，现金流出量前置于现金流入量，从而经营活动产生的现金流量净额同比低于上年度，后续随着项目竣工验收或调试验收的完成，销售商品提供劳务收到的现金将增加，且在产销量持续平衡后渐趋平衡。
3）报告期销售收现率与上年同期对比大幅变动的原因报告期公司销售收现率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金（a） | 52,707.29 | 39,002.51 |
| 营业收入（b） | 68,532.58 | 28,957.66 |
| 销售收现率（a/b） | 76.91% | 134.69% |
| ① 当期收到项目预收款 | 6,962.99 | 10,201.07 |
| 对销售收现率的影响 | 10.16% | 35.23% |
| ② 当期结算收回应收账款 | 30,270.92 | 16,001.05 |
| 对销售收现率的影响 | 44.17% | 55.26% |
| ③ 收回前期应收账款 | 15,473.38 | 12,800.39 |
| 对销售收现率的影响 | 22.58% | 44.20% |
2019年度公司销售收现率较低，主要原因分析如下：
①当期收到项目预收款的影响：由于各类客户合同签订时一般均有预收款，因此会影响合同签订当年的销售收现率。而2018年下半年新签合同较多，因此2018年预收款较2019年度多，2018年度收到预收款10,201.07万元，对销售收现率的影响达到35.23%；2019年度只收到预收款6,962.99万元，对销售收现率的影响只有10.16%。如按完工百分比法确认收入的莱钢永峰钢铁项目，在2018年度收到预收款3,865.24万元，在2019年度确认营业收入12,203.42万元，但由于合同付款条款约定等原因，结算进度滞后于完工进度，2019年度只回款4,300.00万元。
②当期结算收回应收账款的影响：2018年下半年开始，公司签订的大额合同较多，2019年度单个项目收入确认金额在2000万元以上的项目为7个，多于2018年度的3个，这些项目执行周期相对较长，当项目执行进度未达到竣工验收环节时，合同收款比例低，从而拉长了项目的整体收款周期。2019年度当期结算收回应收账款的金额为30,270.92万元，对销售收现率的影响为44.17%，低于上年度的55.26%。
③收回前期应收账款的影响：公司通过多种方式不断加强对前期应收账款的
催收，2019年度收回前期应收账款15,473.38万元，对销售收现率的影响为
22.58%；而2018年度收回前期应收账款12,800.39万元，但由于2018年度营业收入规模较小，对销售收现率的影响达到44.20%。
综上，由于2019年度预收款少于2018年度，且2019年度多个大额合同的执行周期较长也相对影响了收款进度，虽然公司也加强了对前期应收账款的催收，但销售收现率仍不及2018年度。
问题（4）报告期内，你公司销售费用为3101.87万元，同比增加25%，其中职工薪酬991.94万元，同比增加26%；管理费用5214.92万元，同比增加1%，其中职工薪酬2821.22万元，同比增加2%。此外，公司本期支付给职工以及为职工支付的现金7481.49万元，同比增加17%。请你公司说明结合行业政策、你公司销售策略、员工人数、薪资标准、薪酬现金支付等情况，说明销售费用、管理费用、职工薪酬变动均与公司营业收入增长不匹配的原因及合理性。
1）销售费用变动与与公司营业收入增长不匹配的原因及合理性
2017年度-2019年度销售费用占营业收入的配比关系如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 销售费用 | 3,101.87 | 2,478.47 | 2,495.54 |
| 营业收入 | 68,532.58 | 28,957.66 | 35,160.16 |
| 比例 | 4.53% | 8.56% | 7.10% |
公司2019年度收入大幅增加，但与收入增幅相比，销售费用发生额总体是稳定的，并没有因为营业收入的增减而线性增减。
报告期销售费用同比增减情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 增减金额 | 增减% |
| 职工薪酬 | 991.94 | 785.40 | 206.54 | 26.30% |
| 运输费 | 903.70 | 683.21 | 220.49 | 32.27% |
| 车辆及差旅费 | 334.74 | 374.52 | -39.79 | -10.62% |
| 业务招待费 | 360.27 | 210.69 | 149.58 | 71.00% |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 增减金额 | 增减% |
| 房屋租赁费 | 167.68 | 159.40 | 8.28 | 5.20% |
| 现场费用 | 87.36 | 40.54 | 46.81 | 115.47% |
| 投标服务费 | 122.10 | 104.76 | 17.34 | 16.55% |
| 广告宣传费 | 4.28 | 36.15 | -31.87 | -88.16% |
| 办公费 | 57.84 | 46.79 | 11.05 | 23.63% |
| 其他 | 71.95 | 37.00 | 34.95 | 94.47% |
| 合计 | 3,101.87 | 2,478.47 | 623.40 | 25.15% |
2019年度销售费用增幅为25.15%，主要系职工薪酬、运输费和业务招待费增加所致。1）销售人员的薪资结构为基本工资+业务提成，基本工资占比较小，业务提成受销售合同签约额、销售回款、材料损耗率、项目结算差异等考核因素影响，与销售收入不直接线性相关，在本期营业收入大幅提升的情况下，销售及项目实施人员的提成奖金总体增加，使得职工薪酬增幅达到26.30%；2018年度公司销售业绩及公司整体经营业绩均不佳，销售人员基本无年终奖。2）业务招待费增加71%，系投标项目增多及项目执行及结算货款过程业务招待支出增加所致。运输费用增加与营业收入的增加有一定的关系，但运输费受运输距离、运价、产品规则程度等多方面的影响，其与营业收入并非直接线性相关。公司运输费主要系搪瓷钢板业务和工业保护搪瓷中的传热元件及MGGH业务产生，烟气净化装置和幕墙装饰业务主要由供应商直接运至项目现场并无运杂费产生。我们比较两期运输费变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 营业收入 | 运输费 | 占比 | 营业收入 | 运输费 | 占比 | |
| 搪瓷钢板 | 31,896.42 | 503.52 | 1.58% | 14,746.96 | 522.71 | 3.54% |
| 传热元件 | 4,821.85 | 212.02 | 4.40% | 2,642.76 | 79.99 | 3.03% |
| MGGH | 5,135.31 | 143.71 | 2.80% | 2,584.01 | 70.49 | 2.73% |
| 小计 | 41,853.58 | 859.25 | 2.05% | 19,973.73 | 673.19 | 3.37% |
从上表来看，两期传热元件和MGGH运费与营业收入比较为正常，搪瓷钢板运输费与营业收入比较为异常，我们编制分地区发运搪瓷钢板数量及运输费比
较情况如下：
单位：面积：平方米、运输费：万元、均价：元/平方米
| 区域 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 面积 | 运输费 | 运费均价 | 面积 | 运输费 | 运费均价 | |
| 香港 | 8,466.40 | 21.95 | 25.92 | 115,410.02 | 310.91 | 26.94 |
| 华东 | 259,893.42 | 228.61 | 8.80 | 85,097.45 | 67.52 | 7.93 |
| 华北 | 6,130.90 | 17.07 | 27.84 | 34,134.08 | 46.71 | 13.68 |
| 华南 | 100,382.34 | 192.67 | 19.19 | 16,712.98 | 35.22 | 21.07 |
| 华中 | 6,123.89 | 5.63 | 9.19 | 30,202.77 | 30.09 | 9.96 |
| 外销 | 43.88 | 0.86 | 196.21 | 740.34 | 12.64 | 170.67 |
| 西北 | 3,037.18 | 12.39 | 40.81 | |||
| 西南 | 12,394.63 | 36.72 | 29.63 | 2,676.56 | 7.22 | 26.98 |
| 合计 | 393,435.45 | 503.52 | 12.80 | 288,011.38 | 522.71 | 18.15 |
两期运输费差异主要系发货区域变化造成。2018年因香港龙山项目需要，公司发往香港的运费达到310.91万元，本期因龙山隧道发货结束，发货面积较少，因此运费较低。本期主要发货区域集中在华东和华南，运费单价与上期基本持平。综上，公司2019年度收入大幅增加，但与收入增幅相比，销售费用发生额总体是稳定的，并没有因为营业收入的增减而线性增减，主要费用项目职工薪酬、运输费及业务招待费等与营业收入之间并没有直接线性相关。2）管理费用变动与与公司营业收入增长不匹配的原因及合理性2017年度-2019年度管理费用占营业收入的配比关系如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 管理费用 | 5,214.92 | 5,153.94 | 4,891.77 |
| 营业收入 | 68,532.58 | 28,957.66 | 35,160.16 |
| 比例 | 7.61% | 17.80% | 13.91% |
公司2019年度收入大幅增加，但与收入增幅相比，管理费用发生额总体是稳定的，并没有因为营业收入的增减而线性增减。
报告期管理费用同比增减情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 增减金额 | 增减% |
| 职工薪酬 | 2,821.22 | 2,772.12 | 49.10 | 1.77% |
| 折旧及摊销 | 1,013.93 | 1,092.96 | -79.02 | -7.23% |
| 办公费 | 279.06 | 278.08 | 0.98 | 0.35% |
| 车辆及差旅费 | 307.56 | 274.18 | 33.39 | 12.18% |
| 咨询审计费 | 131.30 | 143.42 | -12.12 | -8.45% |
| 广告宣传费 | 12.78 | 70.67 | -57.89 | -81.92% |
| 诉讼费 | 55.08 | 95.48 | -40.40 | -42.31% |
| 业务招待费 | 231.77 | 145.62 | 86.15 | 59.16% |
| 房屋租赁费 | 64.12 | 80.78 | -16.66 | -20.62% |
| 其他 | 298.10 | 200.65 | 97.45 | 48.57% |
| 合计 | 5,214.92 | 5,153.94 | 60.97 | 1.18% |
报告期内，公司管理费用为5,214.92万元，增加60.97万元，增长1.18%，基本与上年持平。主要系管理费用基本为固定费用，与营业收入没有直接关系。报告期内，公司进一步推行降本增效的管控措施以及加强费用预算管理，使年度管理费用保持与上年持平。在职工薪酬方面，报告期薪酬计入管理费用的人数为200人，上期为203人，变动不大；公司管理人员的薪资结构为基本工资+绩效工资，基本工资占比约90%，绩效工资与公司产量挂钩约占10%，尽管本期产量大幅上升，但由于绩效工资结构占比较小，且管理人员人数未有增加，因此对管理人员薪资变动不大。3）职工薪酬变动与与公司营业收入增长不匹配的原因及合理性2019年度公司支付给职工以及为职工支付的现金为7,481.49万元，较上年增加1,112.80万元，增长17%，与公司营业收入同比136.66%的增幅比例不匹配的原因主要系：1）如上所述，管理人员、销售人员薪资结构与收入不存在直接挂钩，人数也基本无变动，其薪酬变动与营业收入变动不存在直接线性相关；2）公司生产人员的薪酬结构为基本工资+计时计件工资。2019年度，公司各类产品产量大幅上升，内立面装饰搪瓷材料、珐琅板绿色建筑幕墙材料、工业保护搪瓷材料产量分别上升56.01%、1012.68%，177.25%，同时生产人员由355人增加到
382人，增加27人，产量及人员的增加，导致报告期内公司支付给生产人员的工资同比增加695.17万元，增长39%。但公司节能环保事业部的收入中有较大比例的外购及外协产值，收入较大但薪酬支出较少，如莱钢永峰钢铁项目，项目收入占当期收入比例达17.81%，但该项目自制品占比很低，项目现场的劳务成本为外包。因此总体上营业收入的增长与公司内部生产人员工资增长不存在直接线性相关。综上所述，销售费用、管理费用、职工薪酬变动均与公司营业收入增长不匹配具有合理性。问题（5）你公司当期税金及附加同比大幅下降56%，其中城市维护建设税减少46%、教育费附加减少50%，请你公司对流转税与营业收入呈反向变动的趋势予以解释说明。报告期税金及附加同比下降56.32%，各项税费增减情况及原因如下表所示：
单位：元
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 增减额 | 增减比 | 原因简述 |
| 城市维护建设税 | 829,807.47 | 1,536,332.64 | -706,525.17 | -45.99% | 主要系报告期内应交增值税同比减少所致 |
| 教育费附加 | 444,723.88 | 887,527.88 | -442,804.00 | -49.89% | |
| 地方教育费附加 | 296,482.57 | 591,685.24 | -295,202.67 | -49.89% | |
| 房产税 | 730,873.71 | 2,297,516.87 | -1,566,643.16 | -68.19% | 主要系母公司房产税减免70%，同比减少156.66万元。 |
| 土地使用税 | 172,490.06 | 648,182.23 | -475,692.17 | -73.39% | 主要系母公司土地使用税减免100%，同比减少56.18万元。 |
| 印花税 | 165,196.94 | 87,312.84 | 77,884.10 | 89.20% | 主要系报告期内营业收入同比上升所致。 |
| 车船税 | 2,520.00 | 2,520.00 | 100.00% | ||
| 合计 | 2,642,094.63 | 6,048,557.70 | -3,406,463.07 | -56.32% |
公司城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加的计税依据分别是应交增值税的7%（或5%）、3%及2%，这部分税费的下降主要是报告期计税基础——“应交增值税”同比下降较大，达1,476.01万元，应交增值税的计算以增值税销项税与进项税之差为基数计算。前述同比下降金额1,476.01万元中，其中
1,230.20万元系母公司同比下降差异。报告期内营业收入大幅增长，但应交增值税不升反降，其主要原因系税会差异产生的纳税差异。公司营业收入的确认原则为收到项目结算单或验收单时确认收入，但在营业收入确认之前，公司根据合同约定向客户收取预收款时往往需要开具不少于预收款金额的发票，因而纳税义务产生的时点早于营业收入确认的时点。截止2018年底，已开具发票但收入未确认预缴的增值税为2,937.78万元（其中2237.88万元前期已预缴税金的项目在2019年度确认收入，收入金额约13,737.65万元），而2019年底，该数据为1,794.22万元，差异1,143.56万元，故报告期内出现营业收入与应交增值税反向变动的情况。
问题（6）报告期末，你公司存货-发出商品余额为7914万元；2018年末为12734万元，请结合你公司收入确认原则，详细说明是否存在提前确认收入、确认不符合条件的收入、收入确认跨期，是否存在少计成本、推迟成本结转的情形。1）公司收入确认原则公司主要销售内立面装饰搪瓷材料、珐琅板绿色建筑幕墙材料、工业保护搪瓷材料和烟气净化装置建造等四种产品，其收入确认原则为：
① 内立面装饰搪瓷材料、珐琅板绿色建筑幕墙材料，公司根据结算单据或报关单确认收入；
② 工业保护搪瓷材料，公司根据调试验收单确认收入；
③ 烟气净化装置建造，公司于资产负债表日按完工百分比法确认合同收入和成本。
2）公司日常核算操作
公司针对收入的确认，严格按照上述原则取得与合同约定相符、客户签章的结算单或验收单后确认收入，不存在提前确认收入、确认不符合条件的收入、收入确认跨期的情形，成本按工程项目进行归集，在项目完成整体结算的情况下，结转全部的账面项目成本，在项目阶段性结算的情况下，按加权平均法结转已结算部分的项目成本，不存在少计成本、推迟成本结转的情形。
3）收入确认及成本结转的准确性公司2019年末发出商品较2018年末下降，主要系2018年末的发出商品项目浙江天创-3X330MW机组脱硫管式烟气换热器在本期确认收入的原因，该项目由于存在质量纠纷，业主方一直未给予验收，在2019年11月通过跟与施工方、业主三方谈判方式确定最终结算金额，对方签署验收报告后才确认收入，毛利率为1.23%，不存在滞后确认收入的情形。2019年度公司主要项目收入确认及成本结转具体情况如下：
| 项目名称 | 项目类型 | 收入金额 （万元） | 合同签订时间 | 开始发货 /执行时间 | 结束发货 /完工时间 | 确认收入 时间 | 收入确认 依据 | 收入确认及成本结转具体情况 |
| 莱钢永锋环境深度治理3#、4#烧结机烟气超低排放工程 | 烟气净化装置建造 | 12,203.42 | 2018年11月 | 2019年2月 | 2020年尚在收尾 | 2019.9-2019.12 | 完工百分比法 | 根据已发生成本占预计总成本的比例为完工进度，完工进度与业主出具进度说明一致。 |
| 香港龙山隧道工程 | 搪瓷钢板 | 3,882.63 | 2016年4月 | 2017年1月 | 2019年6月 | 2019.3-2019.10 | 结算单 | 按每次结算金额确认收入并按结算面积结转成本。2018年度确认收入7,253.86万元，于2019年6月竣工。 |
| 浙江天创-3X330MW机组脱硫管式烟气换热器 | 工业保护搪瓷材料 | 3,505.02 | 2017年4月 | 2017年4月 | 2018年1月 | 2019.11 | 验收单 | 该项目于2018年1月完成，但由于存在质量纠纷，业主方一致未给予验收，在2019年11月通过跟与施工方、业主三方谈判方式确定最终结算金额，对方签署验收报告 |
| 郑州市民公共文化服务南区地下交通环廊搪瓷钢板装饰装修工程 | 搪瓷钢板 | 2,947.46 | 2019年3月 | 2019年3月 | 2019年11月 | 2019.6-2019.12 | 结算单 | 按每次结算金额确认收入并按结算面积结转成本。项目在2019年12月签署结算单，剩余安装面积由于现场环境因素暂时无法全部安装完成。 |
| 金华市妇幼保健院迁建项目 | 幕墙装饰工程 | 2,621.61 | 2018年7月 | 2019年1月 | 2020年仍在施工 | 2019.4-2019.12 | 完工百分比法 | 根据已发生成本占预计总成本的比例为完工进度，完工进度与业主签署支付证书一致 |
| 深圳坂银通道工程隧道 | 搪瓷钢板 | 2,550.47 | 2019年10月 | 2019年9月 | 2020年3月 | 2019.12-2020.3 | 结算单 | 合同总面积为59498.86平方，2019年12月结算已完成安 |
| 项目名称 | 项目类型 | 收入金额 （万元） | 合同签订时间 | 开始发货 /执行时间 | 结束发货 /完工时间 | 确认收入 时间 | 收入确认 依据 | 收入确认及成本结转具体情况 |
| 装面积45000平方，并按结算面积结转成本。 | ||||||||
| 上海锅炉厂有限公司传热元件 | 工业保护搪瓷材料 | 2,076.55 | 持续 | 持续 | 持续 | 2019.3-2019.12 | 签收单 | 按每次发货签收确认收入，不存在跨期收入 |
| 太原西中环南延工程 | 搪瓷钢板 | 1,967.81 | 2018年10月 | 2018年10月 | 2018年12月 | 2019.3 | 结算单 | 2018年12月发货结束，但未完成安装，2019年3月安装完毕后客户签署结算单，并按结算面积结转成本 |
| 香港长山隧道工程 | 搪瓷钢板 | 1,457.33 | 2017年6月 | 2018年9月 | 2019年4月 | 2019.6-2019.10 | 结算单 | 业主方于2019年4月竣工时一次性签署竣工结算单，并结转全部成本 |
| 杭州地铁5号线一期工程1标段 | 搪瓷钢板 | 1,421.42 | 2018年10月 | 2018年10月 | 2020年3月 | 2019.3-2019.12 | 结算单 | 按每次结算金额确认收入并按结算面积结转成本。 |
| 郑州市轨道交通5号线工程车站装修搪瓷钢板采购项目1标 | 搪瓷钢板 | 1,386.74 | 2018年4月 | 2018年6月 | 2019年5月 | 2019.3-2019.9 | 结算单 | 按每次结算金额确认收入并按结算面积结转成本。2018年度已确认收入242.95万元，于2019年5月竣工 |
| 杭州未来科技城核心区块地下空间综合开发项目 | 搪瓷钢板 | 1,264.70 | 2019年5月 | 2019年5月 | 2019年9月 | 2019.9 | 结算单 | 按每次结算金额确认收入并按结算面积结转成本。 |
| 小计 | 37,285.16 |
公司2019年度主要项目收入确认及成本结转情况如上表所述。搪瓷钢板项目，公司根据结算单据确认收入，并按结算面积结转成本，收入与成本配比；工业保护搪瓷材料，视验收情况，如需验收，在取得验收报告时确认收入并结转成本，否则在发货并签收后确认收入结转成本；烟气净化装置建造，公司于资产负债表日按完工百分比法确认合同收入和成本。公司不存在提前确认收入、确认不符合条件的收入、收入确认跨期，以及少计成本、推迟成本结转的情形。
问题（7）请年审会计师对上述事项发表意见。本所注册会计师对上述事项执行的审计程序主要包括：
1）查阅了公司所处行业相关政策、研究报告及同行业公司定期报告，了解公司报告期各季度经营业绩的变化情况和原因，以及公司所处行业和市场的变化趋势；
2）检查各类业务合同中付款条款的内容，检查实际收款情况是否与合同约定相符；
3）查阅了公司人员名册和员工薪酬相关制度，检查工资计提情况并抽查工资实际发放情况和社保缴纳情况；
4）获取了公司销售费用、管理费用明细表，比较费用明细项目的构成及变动情况，分析了变动较大项目的变动原因；检查本期管理费用、销售费用支出的合同、发票、银行回单，检查是否存在应付未付的费用；从2020年1月、2月费用明细表中选取项目进行测试，检查合同、发票、银行回单，评价费用是否被记录于正确的会计期间；
5）评估应交增值税变动的合理性，了解公司增值税的实际纳税时点，将应交增值税明细表与被审计单位增值税纳税申报表进行核对，比较两者是否总体相符；根据与增值税销项税额相关账户审定的有关数据，复核存货销售，以及是否按规定进行会计处理；
6）对本年记录的收入交易选取样本，核对销售合同、出库单、结算单或验收单，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策，并对主要客户收入发生额及应收账款余额进行函证；
7）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单、结算单或验收单等资料，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
8）对搪瓷钢板项目进行实地监盘，检查主要项目搪瓷钢板安装情况，核实主要项目已发出未结算面积的准确性；对工业保护搪瓷材料项目进行实地查看，向业主方核实工程进度、了解项目的调试验收情况，与账面收入确认情况进行比较。
基于上述审计程序，本所注册会计师认为：1）公司2019年度经营业绩大幅增长并扭亏为盈具有合理性；2）公司第一季度至第三季度经营业绩不存在明显季节性波动，第四季度经营业绩亏损主要系计提年终奖金及交易性金融资产公允价值变动导致；3）各季度经营活动产生的现金流量净额波动具有合理性，符合行业特征；2019年度经营活动产生的现金流量净额低于2018年度，主要系公司销售订单同比大幅增长的情况下，因项目备货需要现金流出量前置于现金流入量所致；销售收现率大幅变化与公司实际情况相符；4）销售费用、管理费用、职工薪酬与营业收入变动不存在直接线性关系；5）本期流转税与营业收入呈反向变动，主要系公司增值税在预收工程款时缴纳所致，该税会差异具有合理性；6）公司2019年度不存在提前确认收入、确认不符合条件的收入、收入确认跨期，以及少计成本、推迟成本结转的情形。
3.年报显示，公司2019年度内立面装饰搪瓷材料的毛利率为42.29%，较去年同期大幅上升38.28个百分点；工业保护搪瓷材料毛利率为11.80%，较去年同期上升2.88个百分点；珐琅板绿色建筑幕墙材料的毛利率为58.55%，较去年同期上升13.84个百分点。此外，根据各产品营业收入、营业成本、销售量测算，2018年至2019年，公司内立面装饰搪瓷材料产品每平方米单价从696元下降至655元，每平方米成本从668元大幅下降至378元；工业保护搪瓷材料产品每吨单价从19,213元下降至16,748元，每吨成本从17,500元下降至14,771元；珐琅板绿色建筑幕墙材料每平方米单价从527元上涨至639元，每平方米成本从292元下降至265元。请你公司结合各产品相关固定资产折旧摊销费用、原材料成本、人工成本等变动情况，详细说明主要产品毛利率大幅上升、单位成本大幅下降的原因及合理性，成本归集是否准确。请年审会计师对上述事项发表意见并说明是否对相关产品的毛利率及成本大幅变化予以关注、采取的审计应对措施及结论。
【回复】
（1）内立面装饰搪瓷材料毛利率变化及单位成本变化的原因及合理性
公司2019年度内立面装饰搪瓷材料的毛利率42.29%，较上年同期的4.01%上涨32.28%，其一、香港龙山隧道及长山隧道（2019年收入 5,339.96万元，毛
利率33.16%；2018年收入 7,253.86万元，毛利率-24.67%）：香港子公司承接的龙山隧道、长山隧道项目工程效益情况不佳。龙山隧道项目是首个单体面积超10万平方的大型项目，涉及设计、安装等多个环节，施工难度系数大、工期紧、香港子公司经营团队的管理经验欠缺等因素导致项目亏损严重，毛利率为-24.67%，并计提存货跌价准备174.10万元。2019年龙山隧道项目在后期竣工决算中，经反复沟通申请，业主方于2019年5月、6月最终同意针对项目执行过程中发生的变更及赶工费给予合同增补，补偿金额为港币2,308.62万元，同时原计提的存货跌价准备在本期转销，使得2019年度毛利率达到33.16%。两年总体来看，不考虑存货跌价准备影响的香港龙山隧道及长山隧道毛利率为-1.53%，项目未实现盈利。
其二、其它搪瓷钢板项目（2019年收入 25,691.04 万元，毛利率为44.19%；2018年收入 7,209.27 万元，毛利率为32.88%）：2019年其它搪瓷钢板项目毛利率较2018年增加11.31%，主要得益于以下两方面：①单位售价上涨7.09%，主要系承接项目类型变动所致。公司2019年承接地铁及枢纽类项目占比约70%，2018年地铁及枢纽类项目占比约62%，地铁项目相对隧道项目价格高，因此2019年平均售价有所提高；②单位成本下降10.95%，主要系在销售大幅增长的情况下，公司年产量大幅提高，产能得到释放，生产固定成本下降；公司在生产管控上采取了积极有效降本措施，提高了釉料回收利用率；公司报告期内整体工艺以二喷一烧为主，比上年同期湿法为主的生产工艺节约釉料成本；通过工艺改善，节约了密封胶、涂料等辅材的用量，降低材料耗用。
（2）工业保护搪瓷材料毛利率变化及单位成本变化的原因及合理性
公司工业保护搪瓷材料应用范围较广，项目实施方式多元化，其产品类别包括搪瓷波纹板传热元件、MGGH珐琅管、烟囱烟道珐琅板、烟气净化装置建造等，其经营模式多样化，包括自主生产核心部件、脱硫脱硝项目实施及烟气净化装置建造等，公司年报披露工业保护搪瓷材料的生产量、销售量及结存量是公司自制品的数量，这部分自制品或单独构成一个项目的成本，或与诸多外购件组合并通过现场施工发生劳务成本构成项目成本。成本结构复杂且多样化的工程项目，其合同总额中不一定有专门针对公司自制品的单独报价，因此很难准确区分整个合同中自制品部分的营业收入；合同的各项成本中，自制品、外购件及劳务
成本由于项目实施范围存在差异，各成本结构占比差异较大，各销售订单属于“单单相异，一单一议”的情况，因此将报告期该类别产品（含外购件、劳务成本）的总营业收入、总营业成本与公司自制品产量相除的销售单价、销售成本与上年同期对比没有可比性。
2019年度，工业保护搪瓷材料的毛利率为11.80%，较2018年毛利率上升
2.88%。其中涨幅较大的为传热元件（从2018年9.69%上升至2019年的17.22%），主要原因为子公司合肥开尔环保科技有限公司在燃煤火电厂新一轮节能降耗改造周期的启动下，搪瓷波纹板传热元件等产品市场回暖，产量从2018年的6,685.80吨上升至2019年的10,632.56吨，销量从2018年的5,019.53吨增至2019年10,519.80吨，产销量分别上升59.03%、109.58%，产销量上升，固定成本摊薄，单位成本降低，从而毛利率上升；MGGH珐琅管2019年较2018年自制成本单价上升，但该类产品总体毛利与上年同期基本持平（2018年、2019年分别为8.63%、9.06%），主要为项目产品结构发生改变，但总体毛利水平符合行业特征。
（3）珐琅板绿色建筑幕墙材料材料毛利率变化及单位成本变化的原因及合理性珐琅板绿色建筑幕墙材料市场推广暂有成效，但报告期内尚未形成较大销售规模，其销售单价受单个项目情况影响较大，单位成本下降原因与内立面装饰搪瓷材料一致。
（4）请年审会计师对上述事项发表意见并说明是否对相关产品的毛利率及成本大幅变化予以关注、采取的审计应对措施及结论。
本所注册会计师充分关注了相关产品的毛利率及成本大幅变化的情况，并对上述事项执行了相关审计程序，主要包括：
1）对公司销售与收款流程、采购与付款流程执行了穿行测试，核查公司采购和销售执行情况及内控有效性；
2）对公司财务负责人、成本会计进行了访谈，对公司生产环节执行了穿行测试，了解公司生产成本的归集方式、营业成本的结转方式；
3）取得公司的收入成本明细表，检查各类产品收入、成本及毛利率计算过程，分产品、分客户及分境内外销售地量化分析各产品毛利率变化原因；4）核查销售合同、结算单及验收单等原始凭证，检查搪瓷钢板结算单价或工业保护搪瓷材料的收入金额是否与合同约定相符，分析搪瓷钢板等项目的销售价格走势是否存在异常；5）检查公司原材料采购明细，分析主要原材料如钢材、釉料采购价格变动趋势，与市场价格走势是否一致；
6）对搪瓷钢板、传热元件项目，抽查成本计算单，检查直接材料、直接人工及制造费用的计算和分配的准确性；对MGGH等电厂项目，检查各项目成本预算，并与实际入账成本进行比较分析，检查成本完整性；对烟气净化装置建造项目，获取成本预算，将项目预计总成本明细表与成本预算进行核对，检查已发生成本、预计总成本是否与成本预算存在重大差异，并取得业主方进度确认单比对完工百分比；
7）对主要客户、供应商进行函证，核实公司销售和采购的真实性、准确性和完整性。
基于上述审计程序，本所注册会计师认为：报告期内公司各产品的毛利率变动具有合理性。
4.请向我部报备最近两年收入前五大客户、前五名供应商及应收账款前五大客户名单，并说明报告期相比2018年是否发生较大变化。
【回复】
公司已向贵部报备最近两年收入前五大客户、前五名供应商及应收账款前五大客户名单，报告期相比2018年收入前五大客户、前五名供应商及应收账款前五大客户发生变化，且不存在严重依赖少数交易对方的情形。
5.报告期内，你公司公允价值变动损益为-2125.24万元，主要系公司持有上市公司股票及其他非流动金融资产持有期间的公允价值变动损益，请结合你公司主营业务、该科目以往年度的变动情况、公司对相关资产未来的处置计划等，说明你公司认为上述业务具有可持续性的原因。如披露有误请做相应更正。
【回复】近年来，公司在坚定立足“内立面装饰搪瓷材料、珐琅板绿色建筑幕墙材料及工业保护搪瓷材料”三大主营业务的前提下，也积极通过外延式拓展方式增强公司的盈利能力，一为提升资产综合投资回报率，二为结合各方优势资源，为谋求新材料在更多领域的全面应用创造机遇，从而提高公司可持续发展能力。公司“公允价值变动损益”科目以往年度金额为0.00万元，报告期内公允价值变动损益为-2125.24万元，来源于两部分，其中：
（1）公司持有上市公司股票持有期间的公允价值变动损益为-935.87万元，系公司持有的沃驰科技股份于2019年1月30日通过置换取得立昂技术的股票，公司将该资产分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益”的金融资产，在取得该项资产后的每个资产负债表日，根据期末最后一个交易日收盘价计算的资产价格与账面价值之间的差额计入公允价值变动损益。立昂技术股票锁定期为1年，至2020年1月30日解锁，作为立昂技术的特定股东，若公司在解除限售后的12个月通过集中竞价的方式减持，则不得超过持有总额的50%，通过大宗交易方式与集中竞价组合的方式交易可100%交易。故在公司不能确定能否通过大宗交易方式达成余下50%股票交易的情况下，公司将至少持有该股票到期至2021年1月30日，因此公司认为，剩余持股数在后续持有期间，随着股价的波动，将持续产生公允价值变动损益。
（2）公司持有的其他非流动金融资产的公允价值变动损益为-1189.37万元，系公司子公司开尔文化持有的淮安魔峰99%的股权公允价值变动产生的损益。该项投资如本问询函问题1、（2）回复中所阐述的原因，其会计核算由2018年纳入合并范围到2019年1月起变更列示为“其他非流动金融资产”，且分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。由于淮安魔峰的盈利能力、业务的可持续性以及业绩承诺补偿款的可收回性存在不确定性，为谨慎地反映企业的资产状况和盈利水平，该项资产公允价值计为0。同时根据上市公司实控人出具的承诺函，该项资产在2020年12月31日前将由其负责找到收购方，收购开尔文化所持有的淮安魔峰99%的股权。如该交易导致开尔文化亏损，则实控人将负责向开尔文化补偿亏损金额。后续，该项资产的公允价值将随着最终交易的
达成情况发生变化。综上所述，公司判断报告期公允价值变动损益在一定期间内具有持续性。
6.你公司《关于拟出售股票资产的公告》称，公司已于2020年2月3日至2月4日通过集中竞价交易的方式出售立昂技术股票2,545,810股，成交金额为69,672,889.20元（含交易费用）。2020年3月20日，公司召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于拟出售股票资产的议案》（以下简称“本议案”），公司董事会同意提请股东大会授权公司董事长及其授权人士根据公司发展战略、证券市场情况择机处置公司所持有的立昂技术股票，包括但不限于出售方式、时机、价格、数量等。截至3月24日公告日，你公司仍持有立昂技术2,591,315股股票，占其总股本的0.92%。请认真核查后补充披露你公司是否已按《创业板上市规则》9.2、9.3和9.8条的规定及时履行了相关审议及信息披露义务。【回复】2020年2月3日，公司持有的立昂技术股份5,137,125股股票（持股比例
1.83%）解除限售并可上市流通，根据规定12个月内通过集中竞价方式可减持比例不超过50%。2月3日-4日公司减持立昂技术股票前，根据立昂技术前20个交易日股票交易均价为29元（实际成交均价为27.37元），按照出售50%股数（实际成交股数为2,545,810股）测算，成交金额约为74,488,312.50元（实际成交金额为69,672,889.20元（含交易费用）），占当时最近一期经审计归属于公司普通股股东的期末净资产的8.11%；根据新金融工具准则，该资产分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，日常股价波动产生的公允价值变动损益在资产负债表日计入当期损益，不再体现为交易产生的利润；同时核查公司该次出售计划前12个月出售资产的相关情况如下：2019年9月9日，经公司第四届董事会第三次（临时）会议审议批准，杭州义通投资合伙企业（有限合伙）与浙江华沃投资管理有限公司签订了《股权转让协议书》，拟将所持有的江西祥盛环保科技有限公司25%的股权（对应的出资额为人民币1,222万元）以人民币17,500万元的交易对价转让给浙江华沃投资管理有限公司或其指定的第三方，综合该交易计算最近连续十二个月累计上述两项出售资产的交易情况未达到最近一期经审计总资产30%，未达到股东大会审议标准。综上，根据《创业板
上市规则》9.2、9.3和9.8条及公司章程的相关规定，公司该次出售资产未达到披露标准，亦无需公司董事会和股东大会审议。
但考虑未来仍可能有通过大宗交易等方式出售剩余股票的计划，因证券市场股价波动、剩余股票具体出售时点及数量等因素无法预测，公司预计连续十二个月内出售资产事项可能达到股东大会审议标准，故于2020年3月20日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于拟出售股票资产的议案》，并提交股东大会审议。
针对上述事项，公司经认真核查后，确定已按《创业板上市规则》9.2、9.3和9.8条的规定及时履行了相关审批程序及信息披露义务。
7.备查文件
1）立信会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江开尔新材料股份有限公司的年报问询函的回复（信会师函【2020】ZF076号）；
2）深圳证券交易所要求的其他证明文件。
特此公告。
浙江开尔新材料股份有限公司董事会
二〇二〇年四月七日