证券代码：300234 证券简称：开尔新材 公告编号：2019-090
浙江开尔新材料股份有限公司关于杭州义通投资合伙企业（有限合伙）出售其参股
公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次交易标的：杭州义通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“义通投资”）持有的江西祥盛环保科技有限公司（以下简称“祥盛环保”）25%的股权(以下简称“标的股权”)；
2、交易对价：义通投资拟将所持有的祥盛环保25%的股权转让给浙江华沃投资管理有限公司（以下简称“华沃投资”或“交易对方”），交易对价为人民币17,500万元，交易完成后，义通投资不再持有祥盛环保股权；
3、本次交易事项不属于关联交易，不构成重大资产重组；已经公司董事会审议通过，无须提交公司股东大会审议；
4、由于祥盛环保51%股权与三维丝资产置换事项尚须三维丝股东大会审议通过，若该资产置换事项未能最终实现，则本次交易存在无法实现的风险。
一、交易概述
杭州义通投资合伙企业（有限合伙）为浙江开尔新材料股份有限公司（以下
简称“公司”或“开尔新材”）2018年对外投资的有限合伙企业，公司作为有限合伙人，持有其99.29%的合伙份额。江西祥盛环保科技有限公司为义通投资2018年对外投资的参股公司，义通投资持有其25%的股权。2019年9月9日，义通投资与华沃投资于杭州市签署了《股权转让协议书》，鉴于祥盛环保股东陈荣、张炳国、廖育华拟将其合计持有的祥盛环保51%的股权通过资产置换的形式转让给厦门三维丝环保股份有限公司（证券代码：300056，以下简称为“三维丝”），义通投资现拟放弃前述祥盛环保51%股权的优先购买权，并将所持有的全部祥盛环保25%的股权以17,500万元的现金对价转让给华沃投资，若交易最终完成，义通投资将不再持有祥盛环保股权。
开尔新材及其关联方与华沃投资之间不存在关联关系。2019年9月9日，公司第四届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于杭州义通投资合伙企业（有限合伙）出售其参股公司股权的议案》，同意义通投资放弃陈荣、张炳国、廖育华拟向三维丝转让的祥盛环保51%股权的优先购买权，并将所持有的祥盛环保25%的全部股权以17,500万元的现金对价转让给华沃投资。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，本次交易经公司董事会审议通过方可实施，无须提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在其他重大法律障碍。
二、交易对方基本情况
1、浙江华沃投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330782MA28PDW03D类型：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：浙江省杭州市建德市梅城镇严陵路100号322室法定代表人：章叶飞注册资本：2,000万元人民币
成立日期：2017年01月23日营业期限：2017年01月23日至长期经营范围：投资管理、资产管理（以上经营范围不含证券、期货等金融业务，未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。股权结构：股东章叶飞认缴出资1,200万元，持股比例为60.00%；股东阳馥伊认缴出资800万元，持股比例为40.00%。
实际控制人：章叶飞华沃投资不属于公司关联方，与公司及公司控股股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
标的资产：义通投资所持有的祥盛环保25%的全部股权
（1）标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）2018年1月12日，公司召开了第三届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于参与投资有限合伙企业的议案》，同意公司以自有资金对杭州义通投资合伙企业（有限合伙）出资，认缴出资额不超过7,000万元，出资比例为98.59%，义通投资总认缴出资额为7,100万元。
2018年2月6日，公司召开了第三届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于对杭州义通投资合伙企业（有限合伙）增资的议案》，根据义通投资项目投资需求，公司作为有限合伙人对其追加投资不超过人民币7,000万元。综合前次（首次）出资，公司共对义通投资出资14,000万元，出资比例为99.29%，义通投资总认缴出资额变更为14,100万元。
2018年1月，义通投资以人民币14,000万元受让了杭州华沃祥盛投资合伙企业（有限合伙）所持有的祥盛环保25%股权，对应的注册资本出资额为人民币1,222万元。
2、江西祥盛环保科技有限公司
统一社会信用代码：91360825677966325J
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：江西省吉安市永丰县工业园西区
法定代表人：陈荣
注册资本：4,888万元人民币
成立日期：2008年08月07日
营业期限：2008年08月07日至2058年08月06日
经营范围：铜、锌、铅、白银、金、铟、铂、铑、钌、钯、锰加工销售（国家有专项规定的除外）；化工产品（国家有专项规定的除外）、废旧蓄电池、废铜渣、铅渣、锌渣、银渣、金渣、废铝、所列表面处理废物（HW17）、含锌废物（HW23）、有色金属冶炼废物（HW48）处置、回收、销售；稀散金属回收、销售；自有房屋与场所租赁服务；自营和代理国内各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本 （元） | 持股比例 |
| 1 | 陈荣 | 19,314,834.24 | 39.5148% |
| 2 | 杭州义通投资合伙企业(有限合伙) | 12,220,000.00 | 25.0000% |
| 3 | 杭州华沃祥盛投资合伙企业(有限合伙) | 11,731,200.00 | 24.0000% |
| 4 | 张炳国 | 3,891,386.68 | 7.9611% |
| 5 | 廖育华 | 1,722,580.08 | 3.5241% |
| 合计 | 48,880,000.00 | 100.0000% | |
祥盛环保最近一年及一期的主要财务指标（经审计）：
单位：元
| 项目 | 2019年1-5月 | 2018年1-12月 |
| 营业收入 | 100,067,422.08 | 239,080,602.44 |
| 营业利润 | 14,055,618.99 | 82,417,874.81 |
| 利润总额 | 13,808,405.92 | 80,203,886.35 |
| 净利润 | 13,060,189.11 | 71,026,306.51 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 20,279,658.31 | -15,349,545.17 |
| 2019年5月31日 | 2018年12月31日 | |
| 资产总额 | 295,480,623.33 | 286,109,723.44 |
| 负债总额 | 83,843,783.34 | 87,533,072.56 |
| 归属于母公司股东的权益合计 | 211,636,839.99 | 198,576,650.88 |
| 应收款项总额 | 40,237,764.65 | 26,470,023.95 |
3、交易标的审计、评估情况
标的公司已经具有执行证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具编号为大华审字[2019]0010004号的审计报告。标的公司已经具有执行证券、期货相关业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司进行评估，并由其出具《厦门三维丝环保股份有限公司拟资产置换所涉及江西祥盛环保科技有限公司股权评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字(2019)第1042号）。根据收益法评估结果，祥盛环保在评估基准日2019年5月31日的账面净资产21,164.11万元，股东全部权益评估价值90,450.00万元，评估增值69,285.89万元，增值率327.37%。
4、公司本次交易定价系根据前述评估结论为参考依据，经交易双方友好协商确定本次交易价格为现金对价人民币17,500万元，本次股权转让遵循了公允原则，定价公允、合理。
5、本次交易不涉及债权债务转移，不会导致公司合并报表范围发生变更。标的公司其他股东已自愿放弃优先购买权。
四、协议的主要内容
甲方：浙江华沃投资管理有限公司乙方：杭州义通投资合伙企业（有限合伙）
1、交易方案
鉴于祥盛环保股东陈荣、张炳国、廖育华与厦门三维丝环保股份有限公司等相关主体签订了《资产置换协议》，陈荣、张炳国、廖育华将其合计持有的祥盛环保51%的股权通过资产置换的形式作价46,000万元转让给三维丝，并等价置换取得三维丝持有的珀挺机械工业（厦门）有限公司100%股权（以下简称“本次股权置换”），甲方拟与本次股权置换同步受让乙方持有的祥盛环保25%的股权。
2、交易对价及支付方式
甲方或其指定的第三方拟以人民币17,500万元（大写人民币壹亿柒仟伍佰万元整）受让乙方持有的标的股权。
甲方或其指定的第三方应自协议签署之日起5日内向乙方支付人民币500万元（大写人民币伍佰万元整）作为诚意金。若本次股权置换于2019年10月31日前顺利完成，则以上诚意金自动转换为股权转让首付款。
甲方或其指定的第三方应在2019年12月20日前支付剩余股权转让款（转让价款减去甲方或其指定的第三方已支付的首付款为人民币壹亿柒仟万元整）至以乙方名义开立的共管账户（甲方共管）；标的股权的工商变更手续完成后，甲方无条件配合乙方解除共管账户的共管。
3、标的股权交割
乙方应在全额收到剩余股权转让款10个工作日内无条件配合甲方或其指定的第三方完成办理标的股权的工商变更手续。
为顺利实现本次股权转让工商变更等手续，各方一致同意如届时依据本协议内容另行签署较为简化的合同文件，包括但不限于办理工商变更手续要求的《股权转让协议书》等，若上述合同文件与本协议内容不一致的，均以本协议约定为准。
4、协议生效
若本次股权置换因三维丝股东大会未能审议通过或其他因非甲方原因终止的且祥盛环保51%的股权自本协议签署之日起未发生变更的，则本协议自动解除，双方互不承担违约责任。如本次股权置换因三维丝股东大会未能审议通过或其他因非甲方原因终止前，祥盛环保51%的股权自本协议签署之日起发生任何变更的，则本协议在任何情形下均不可解除，双方需按本协议履行股权转让及付款义务。
本协议由双方加盖单位公章之日起生效。
五、交易的其它安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在交易完成后可能导致关联交易或同业竞争的情况，也不存在任何其他安排。
六、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次交易的目的及对公司的影响
近年来，公司坚持以内生与外延式并重发展的模式，在发展主业的同时，充分利用资本市场平台进行创新产业及优质资产的布局，以优化公司整体结构，增强公司盈利的稳定性及可持续性。
祥盛环保是公司外延式投资布局标的之一，投资以来其发展与收益符合公司预期。现三维丝拟以资产置换的方式取得祥盛环保51%的股权，义通投资现拟放弃优先购买权并转让所持有的祥盛环保25%的股权。
本次交易所得款项将用于补充流动资金及主营业务投入，有利于盘活公司资金，实现公司整体利益最大化。本次交易不会对公司的财务状况和经营成果产生不良影响，不存在损害广大中小股东和投资者利益的情况。
2、本次交易存在的风险
由于祥盛环保51%股权与三维丝资产置换事项尚须三维丝股东大会审议通过，若该资产置换事项未能最终实现，则本次交易存在无法实现的风险，后续进展尚存在不确定性。
敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
七、备查文件
1、第四届董事会第三次（临时）会议决议
2、股权转让协议书
特此公告。
浙江开尔新材料股份有限公司董事会
二〇一九年九月九日