证券代码：300234 证券简称：开尔新材 公告编号：2019-080
浙江开尔新材料股份有限公司关于签订投资合作意向书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的投资合作意向书仅为意向约定，具体的实施内容和进度将根据各方后续工作进一步落实和推进，以最终签署的协议为准。
2、本次合作尚处于起步阶段，意向书的签署不会直接对公司本年度财务状况、经营成果产生重大影响。
3、公司最近三年不存在披露的框架协议无进展或进展未达预期的情况。
一、协议的基本情况
1、协议签订的基本情况
2019年8月19日，浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“开尔新材”）与上海舜华新能源系统有限公司（以下简称“舜华新能源”）及浙江省新能源投资集团股份有限公司（以下简称“浙能投资”）签署了《浙江浙能舜华新能源装备制造项目投资合作意向书》（以下简称“本意向书”或“协议”），为促进全国氢能产业加快发展，三方拟合资设立新能源装备公司开发油、氢、电综合能源站核心装备，用于配套建设综合能源站核心装备及系统生产项目。
2、协议对方的基本情况
（1）上海舜华新能源系统有限公司
统一社会信用代码：9131011476596037XW类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）住 所：上海市嘉定区外冈镇恒永路8号6幢1-2层法定代表人：高顶云注册资本：3,333万人民币成立日期：2004年8月11日营业期限：2004年8月11日至2034年8月10日经营范围：从事机电设备技术、电气设备技术、加氢设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事电磁瓶阀、车载氢系统、加氢机、氢气增压装置的生产，机电设备、电气设备的销售，电子商务（不得从事增值电信、金融服务），从事货物进出口及技术进出口业务，利用自有媒体发布广告，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】公司与舜华新能源不存在关联关系。舜华新能源为公司2019年对外投资的参股公司，截至2019年6月30日，公司已完成出资义务，相关工商变更登记手续尚在办理中。
（2）浙江省新能源投资集团股份有限公司
统一社会信用代码：9133000074200262XL类 型：其他股份有限公司（非上市）住 所：杭州市江干区凯旋街道凤起东路8号法定代表人：吴荣辉注册资本：187,200万人民币成立日期：2002年8月1日营业期限：2002年8月1日至长期经营范围：实业投资，风力发电、水力发电、太阳能发电的开发、运营，工
程项目管理，天然水收集和分配，可再生能源技术的技术开发、技术咨询、技术服务，设备维修，检测技术服务（凭许可证经营），供水服务，供电服务（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司与浙能投资不存在关联关系。
3、本次拟对外投资事项不存在导致同业竞争或关联交易的情况，不构成重大资产重组，且无需提交公司董事会及股东大会审议。
二、协议的主要内容
1、合资方
甲方：上海舜华新能源系统有限公司
乙方：浙江省新能源投资集团股份有限公司
丙方：浙江开尔新材料股份有限公司
2、成立合资公司
企业名称：浙江浙能舜华新能源装备有限责任公司（暂定）
类 型：有限责任公司
住 所：长兴县煤山镇浙能智慧能源科技产业园
注册资本：3,000万人民币
营业期限：自营业执照签发之日起30年
经营范围：从事机电设备技术、电气设备技术、加氢设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事电磁瓶阀、车载氢系统、加氢机、氢气增压装置的生产，机电设备、电气设备的销售，电子商务（不得从事增值电信、金融服务），从事货物进出口及技术进出口业务，利用自有媒体发布广告，自有房屋租赁（具体以营业执照载明内容为准）
主营业务：能源装备的的生产、销售及售后服务（最终以工商登记为准）
各主要投资人投资规模和持股比例：
| 投资人 | 出资额（万元） | 股权占比 | 出资方式 |
| 上海舜华新能源系统有限公司 | 1,530 | 51% | 现金 |
| 浙江省新能源投资集团股份有限公司 | 870 | 29% | 现金 |
| 浙江开尔新材料股份有限公司 | 600 | 20% | 现金 |
| 合计 | 3,000 | 100% | 现金 |
3、出资各方的主要权利及义务
（1）出资各方共同协商确定合资公司名称。
（2）出资各方按实际投入合资公司的资本额占合资公司注册资本额的比例享有所有者的资产权益；出资各方按照实际出资比例分取红利。
（3）出资各方可依据本意向书、《公司法》和《公司章程》的规定，转让其在合资公司的股权。
（4）出资各方应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额；并以其认缴的出资额为限对合资公司承担责任；股东在合资公司登记后，不得抽回出资。
（5）甲方应为合资公司提供技术及人才支持，拓展销售市场，并无偿使用甲方的商标、专利及相关技术；乙方、丙方积极发挥各自优势为合资公司开拓市场、争取税费优惠、人才、补贴等政策提供支持。
（6）出资各方违反本协议，不按规定缴纳出资或转让股权、故意或过失侵害合资公司利益等应承担相应的经济赔偿责任及其它法律责任。
4、前期工作
由甲方委托有相应资质和经验的机构开展项目的可行性研究工作，各方推荐相关专家对可行性报告进行评审，经评审后的可行性研究报告作为组建公司的依据之一。
各方联合成立项目前期工作组，主要负责洽谈项目一期拟租用厂房意向书、配合可行性研究单位的工作、合资公司筹建、政府及相关部门的审批意见等工作。
5、协议生效及终止
合资公司在经营期限届满时终止，经营期限在得到了各方同意并被相关政府部门批准后可以延长。因各种原因导致项目开发或建设终止的，在股东会作出决
议后，合资公司可提前解散。合资公司解散时，本协议同时终止。本意向书在各方签字盖章后，合作各方按规定程序上报审批后作为签订合作协议的基础。
三、本次拟对外投资的目的
1、政策背景
氢能源是符合节能减排环保标准的终极清洁能源。近年来，国家大力支持燃料电池汽车的发展，在《能源发展战略行动计划（2014-2020）》、《能源技术革命创新行动计划（2016-2020）》、《能源技术革命重点创新行动路线图》和《中国制造2025-能源装备实施方案》中，氢能源及燃料电池汽车均是重点创新及发展方向之一。广东、安徽、海南、湖北等各地均出台了有利于燃料电池发展的地方政策，利用各自的区位优势、产业优势，技术优势，推动整个燃料电池行业的发展。燃料电池将进入快速发展阶段。2019年3月，财政部、工信部发布了关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知，地补不再对新能源汽车（新能源公交车和燃料电池汽车除外）给予购置补贴，转为支持充电、加氢基础设施短板建设和配套运营服务等。2019年4月，发改委发布了产业结构调整指导目录公告，高效制氢、运氢及高密度储氢技术开发应用及设备制造，加氢站等内容被列入第一类（鼓励类）的第五项（新能源）中。加氢站对于氢能产业的重要性已然显现。
2019年4月15日，浙江省发改委发布《浙江省培育氢能产业发展的若干意见（征求意见稿）》，提出促进浙江省氢能产业加快发展，到2022年，氢燃料电池及整车产业环节取得突破，氢能产业总产值规模超百亿元。
综上，氢能作为国家大力发展的终极清洁能源，氢能产业作为国家重点发展的战略性新兴产业，未来前景可观。
2、合资方背景优势
舜华新能源作为加氢站投资建设领域的标杆性企业，在氢能技术领域已深耕15载，主持及参与多项氢能相关国家标准、行业标准的编写，从承接科研项目到产业化，见证中国氢能产业的兴衰。现已掌握高压供氢加氢核心技术，具备了
围绕核心产品进行系统设计及集成并提供技术服务的整体解决方案供应能力，业务领域涵盖氢能、核能和分布式能源。
浙能投资前身为浙江省水利水电投资集团有限公司，是浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）旗下的控股子公司，实际控制人为浙江省国有资产监督管理委员会。浙能集团是浙江省委、省政府能源产业发展的主抓手、能源合作的主平台、能源供应的主渠道、能源安全保障的主力军和环境保护的主战场，在氢能领域的研究、开发、推广及实践应用方面均走在全国前列，计划2022年建成700座、2025年建成1000座集油、气、电和氢能为一体的数字化综合供能服务站。
四、对上市公司的影响
本次拟对外投资合资设立的公司旨在构建先进、清洁、安全、高效的氢能源产业生态系统，整合具有氢能装备技术优势的舜华新能源与拥有雄厚氢能源产业优势的大型地方国企的优势，以舜华新能源为坚实的技术后盾，以浙能集团为有力的产业推手与市场基石，合资成立一家氢能源装备公司，扎根于浙江并辐射至全国氢能市场。
自公司上市以来，节能环保事业便是公司主营业务及发展领域之一，亦符合公司“绿色”可持续发展的基本理念。本次投资合作是公司继增资上海舜华新能源系统有限公司后在氢能源领域的进一步深入布局，此次与浙能投资的合作标志着公司在氢能源产业发展中开始迈出实质性的一步。该进展符合公司长期战略规划，步伐稳健且渐趋明朗。
本次拟投资事项短期内对生产经营无重大影响，若正式合作协议签订并正常履行，长期将对公司未来发展将产生积极影响。
五、风险提示
1、本意向书旨在表达各方初步的合作意向及合作方式，具体合作事项根据各方后续共同协商后签署的正式协议为准。
2、本意向书约定事项的相关前期工作尚待进一步落实和推进，具体的实施内容和实施进度存在一定的不确定性。公司将根据本事项的后续进展情况，严格按照法律法规的要求及时履行相关程序和信息披露义务。敬请广大投资者理性投
资，注意投资风险。
3、公司及子公司最近三年未披露战略框架合作协议。
4、未来三个月，公司控股股东、持股5%以上股东不存在所持限售股份即将解除限售的情形。公司已披露的预减持信息如下：
2018年7月11日，公司在巨潮资讯网披露了《关于控股股东及副总经理减持股份的预披露公告》（公告编号：2019-067），公司控股股东、实际控制人邢翰学先生、吴剑鸣女士及邢翰科先生为一致行动人，合计持有公司股份155,052,847股，为归还股权质押融资资金，降低股权质押比例，降低个人及公司相关风险，促进公司长期健康发展，计划自公告之日起15个交易日后的六个月内（自2019年8月2日至2020年2月1日）通过集中竞价或大宗交易方式减持公司股份不超过16,641,713股（不超过剔除已回购股份后公司总股本的6%）。截至本公告日，上述股东尚未减持，若触及相关减持行为，公司将按照法律法规履行信息披露义务。
六、备查文件
1、《浙江浙能舜华新能源装备制造项目投资合作意向书》
特此公告。
浙江开尔新材料股份有限公司董事会
二〇一九年八月二十日