证券简称：洲明科技 证券代码：300232
深圳市洲明科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划
（草案）摘要
深圳市洲明科技股份有限公司
二〇二〇年七月
声 明本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺：因信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致其不符合权益归属安排，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《深圳市洲明科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“洲明科技”、“本公司”、“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《创业板上市公司业务办理指南第5号-股权激励》等其它有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等相关规定制定。
二、本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为本公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票和从二级市场回购的公司A股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件及归属安排后，可在归属期内以授予价格分次获授公司A股普通股股票。该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予激励对象限制性股票数量总计4,706.94万股，约占本计划草案公告时公司股本总额98,262.70万股的4.79%。
（一）首次授予3,766.94万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额98,262.70万股的3.83%，约占本激励计划授予权益总额4,706.94万股的80.03%；
（二）预留部分940.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额98,262.70万股的0.96%，约占本激励计划授予权益总额4,706.94万股的19.97%。
截至本激励计划草案公告之日，全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为8.31元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成归属登记之前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，则限制性股票的授予价格与权益数量
将依据本激励计划作以调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总计662人，占公司员工总人数（截止到2019年12月31日员工总人数为4,664人）的14.19%，包括本计划公告时任职于本公司（含子公司）的董事、高级管理人员、中级管理人员及核心技术（业务）人员。
六、本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至全部归属或作废失效之日止，有效期为授予登记完成之日起60个月，激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
1、本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：
| 首次授予限制性股票归属安排 | 归属时间 | 占首次授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 10% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第四个归属期 | 自首次授予之日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
2、若预留部分在2020年授予完成，则预留部分限制性股票的各批次归属安排如下表所示:
| 预留部分授予限制性股票归属安排 | 归属时间 | 占预留授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 10% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第四个归属期 | 自预留授予之日起48个月后的首个交易日起至预留授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
3、若预留部分在2021年授予完成，则预留部分限制性股票的各批次归属安排如下表所示:
| 预留部分限制性股票归属安排 | 归属时间 | 占预留授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自预留授予之日起48个月后的首个交易日起至预留授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
七、本激励计划资金来源为合法自筹资金，洲明科技承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款、贷款担保，以及任何其它形式的财务资助。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（五）中国证监会认定的其它情形。
九、本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（六）证监会认定的其它情形。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件。
I
目录
声 明 ...... 1
特别提示 ...... 2
第一章 释 义 ...... 5
第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 6
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 7
第四章 激励对象确定的依据及范围 ...... 8
一、激励对象确定的法律依据与职务依据 ...... 8
二、激励对象的范围与核实 ...... 8
第五章 本激励计划的具体内容 ...... 10
一、限制性股票激励计划的股票来源 ...... 10
二、授予限制性股票的数量 ...... 10
三、限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...... 11
四、限制性股票的授予价格及确定方法 ...... 13
五、限制性股票的授予与归属条件 ...... 13
第六章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...... 19
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法 ...... 19
二、限制性股票授予价格的调整方法 ...... 19
三、限制性股票激励计划调整的程序 ...... 20
第七章 限制性股票的会计处理 ...... 21
一、限制性股票的公允价值及确定方法 ...... 21
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 ...... 21
第八章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 22
一、公司发生异动的处理 ...... 22
二、激励对象个人情况发生变化 ...... 22
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制 ...... 24
第九章 附则 ...... 25
第一章 释 义除非另做说明，以下简称在本文中作如下释义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 洲明科技、本公司、公司 | 指 | 深圳市洲明科技股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 《深圳市洲明科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条件后，按约定比例分次获授并登记的本公司A股普通股股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获授限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予第二类限制性股票时确定的，激励对象获授公司每股股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自第二类限制性股票授予之日起至所有限制性股票归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市洲明科技股份有限公司章程》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：1、若无特殊说明，本计划引用数据指合并报表口径的财务数据或根据该类财务数据计算的财务指标；
2、若本计划中部分合计数与各明细数在尾数上存有差异，则为四舍五入的结果。
第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步完善公司法人治理结构，建立与健全公司长效激励约束机制，吸引与留住核心骨干，充分调动公司核心团队的积极性与创造性，有效地提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《信息披露指引》等有关法律法规、规范性文件以及《深圳市洲明科技股份有限公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可在权限范围内将与本计划部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设提名与薪酬考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订、修订本计划并报董事会审议。董事会对激励计划审议通过后，上报股东大会审议。董事会可在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，则独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象确定的依据及范围
一、激励对象确定的法律依据与职务依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《信息披露指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员（拟授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。由公司薪酬委员会拟定激励对象名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围与核实
（一）激励对象的范围
1、本激励计划首次授予的激励对象共计662人，占公司员工总人数（截止到2019年12月31日员工总人数为4,664人）的14.19%。
上述任何一名激励对象，不包括洲明科技的独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象应在公司授予限制性股票时及本激励计划规定的考核期内与公司(含子公司)存在聘用或劳动关系。
2、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本期激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象，则预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：
| 激励对象 姓名 | 职务 | 获授数量(万股) | 占授予权益 总数的比例 | 占草案公布时 总股本的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||
| 武建涛 | 董事、副总经理 | 160.00 | 3.40% | 0.16% |
| 陆晨 | 董事、副总经理 | 96.00 | 2.04% | 0.10% |
| 胡艳 | 财务总监 | 48.00 | 1.02% | 0.05% |
| 二、核心技术（业务）人员 | ||||
| 核心技术（业务）人员（659人） | 3,462.94 | 73.57% | 3.52% | |
| 首次授予限制性股票数量合计 | 3,766.94 | 80.03% | 3.83% |
| 预留部分合计 | 940.00 | 19.97% | 0.96% |
| 合计 | 4,706.94 | 100.00% | 4.79% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议时总股本的20%；
2、上述激励对象不包括洲明科技的独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书之后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象的相关信息。若超过12个月未明确激励对象，则预留权益失效；
4、以上百分比是四舍五入之后的结果，保留两位小数。
（二）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，应通过公司网站或其它途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
2、公司监事会应对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对其审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整后的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 本激励计划的具体内容
一、限制性股票激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票和向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
公司于2019年5月8日召开第三届董事会第六十七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》（公告编号：2019-064）。公司于2019年5月15日披露了《回购报告书》。公司于2019年6月21日披露《关于调整回购股份方案价格上限的公告》（公告编号：2019-095）。公司回购股份期限于2020年5月7日届满，本次回购股份方案已经实施完毕。公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份4,767,345股，占公司现有总股本的0.49%，最高成交价为9.37元/股，最低成交价为7.73元/股，支付的总金额为40,000,842.04元（含交易费用）。
上述已回购的476.7345万股A股普通股将作为本激励计划的股票来源，其余4,230.2055万股的来源为向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
二、授予限制性股票的数量
本激励计划拟授予限制性股票总计4,706.94万股，约占本计划草案公告时公司股本总额98,262.70万股的4.79%。
首次授予3,766.94万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额98,262.70万股的3.83%，约占本激励计划授予权益总额4,706.94万股的80.03%；
预留部分940.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额98,262.70万股的0.96%，约占本激励计划授予权益总额4,706.94万股的19.97%。
截至本激励计划草案公告之日，全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
三、限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间不得归属：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
1、本激励计划首次授予的限制性股票个批次归属安排如下表所示：
| 首次授予限制性股票归属安排 | 归属时间 | 占首次授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 10% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第四个归属期 | 自首次授予之日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
2、若预留部分在2020年授予完成，则预留部分限制性股票的各批次归属安排如下表所示:
| 预留部分授予限制性股票归属安排 | 归属时间 | 占预留授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预 | 10% |
| 留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | ||
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第四个归属期 | 自预留授予之日起48个月后的首个交易日起至预留授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
3、若预留部分在2021年授予完成，则预留部分限制性股票的各批次归属安排如下表所示:
| 预留部分限制性股票归属安排 | 归属时间 | 占预留授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自预留授予之日起48个月后的首个交易日起至预留授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿还债务。若届时因归属条件未成就的限制性股票，由公司按本激励计划规定作废失效。
公司将统一办理归属条件已成就的限制性股票归属事宜。
（四）本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象的限制性股票已达成归属条件，但限制其售出的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员，任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%。离职后半年内，其不得转让所持公司股份；
2、激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应收回其所得收益；
3、本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》中对公司董事和高级管理人员所持股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让所持公司股份应符合变更后的相关规定。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为8.31元/股，即在满足归属条件后，激励对象可以
8.31元/股的价格购买公司A股普通股股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的首次授予价格为草案公告前一日交易均价的98%，不低于股票票面价值，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股8.48元的50%，为每股4.24元；
（2）本计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股8.66元的50%，为每股4.33元。
（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在授予前应召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格为授予董事会前一日交易均价的98%，不低于股票票面价值，且不低于下列价格较高者：
1、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
2、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、前60个交易日或者前120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
五、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能开展授予安排：
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其它情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其它情形。
（二）限制性股票的归属条件
同时满足以下归属条件，激励对象获授的限制性股票方可办理归属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其它情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其它情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定的不得被归属限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象在归属已获授的限制性股票之前，应满足12个月以上的任职期限。
4、激励对象公司层面的绩效考核要求
本激励计划首次授予部分的考核年度为2020-2023年4个会计年度，每个会计年度考核一次，根据每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），各批次业绩考核指标与归属比例安排如下表所示：
| 首次授予限制性股票归属安排 | 对应考核年度 | 各年度营业收入定比2019年营业收入 增长率(A) | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个归属期 | 2020年 | 10% | 5% |
| 第二个归属期 | 2021年 | 45% | 35% |
| 第三个归属期 | 2022年 | 80% | 70% |
| 第四个归属期 | 2023年 | 115% | 100% |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
| 各年度营业收入定比2019年营业 | A≥Am | 100% |
| 收入增长率(A) | An≤A＜Am | 80% |
| A＜An | 0 |
注：上述“营业收入”以经审计的上市公司营业收入为准。
若预留部分在2020年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分在2021年授予完成，则预留部分考核年度为2021-2023年3个会计年度，每个会计年度考核一次，根据每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），预留部分限制性股票业绩考核要求如下表所示：
| 预留部分限制性股票归属安排 | 对应考核年度 | 各年度营业收入定比2019年营业收入 增长率(A) | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个归属期 | 2021年 | 45% | 35% |
| 第二个归属期 | 2022年 | 80% | 70% |
| 第三个归属期 | 2023年 | 115% | 100% |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
| 各年度营业收入定比2019年营业收入增长率(A) | A≥Am | 100% |
| An≤A＜Am | 80% | |
| A＜An | 0 |
注：上述“营业收入”以经审计的上市公司营业收入为准。
公司层面归属比例计算方法：
（1）若公司营业收入未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划应归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；
（2）若公司营业收入均达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例X。
归属期间，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当年业绩水平未达到业绩考核指标条件，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
5、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分数划分为5个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激
励对象的实际归属的股份数量：
| 考核等级 | S | A | B | C | D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 0% | |||
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面的归属比例（X）×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属，则作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
6、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划设置两个层面的考核指标，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面，通过综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、行业特点，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一的目标，选取营业收入增长率作为考核指标，该指标是反映企业经营状况、市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。经过合理预测且兼顾本计划的激励作用，本激励计划对2020-2023年度营业收入定比2019年营业收入增长率进行考核，设置了两个等级的营业收入增长率，其中触发值是公司2020-2023年设定的最低经营目标，即各年度考核指标分别不低于5%、35%、70%、100%；目标值是公司2020-2023年设定的较高经营目标，即各考核指标分别不低于10%、45%、80%、115%。该指标的设置综合考虑公司的宏观经济环境、行业的发展、市场竞争、历史业绩，及未来发展战略规划与预期，对公司未来经营规划的实施合理预测，体现了较高成长性、盈利能力要求的同时还兼顾了本计划的激励效果。
本激励计划还设置了严密的个人层面绩效考核体系，对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价，确定激励对象是否达到归属条件。
综上，洲明科技2020限制性股票激励计划的考核体系具备全面性、综合性以及可操作性，考核指标的设定具备良好的科学性和合理性，同时对激励对象的
激励与约束效果能够达到本激励计划的考核目的。
第六章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票授予/归属数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3、缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4、增发
在公司发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当上述情况出现时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
第七章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予之日起至归属完成之日之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本、费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
公司根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。每股限制性股票的股份支付费用=限制性股票公允价值-授予价格。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
当前，公司暂以草案公告前1个交易日收盘价作为公允价值对该部分限制性股票的股份支付费用进行预测算（授予时进行正式测算），产生的费用应在计划实施过程中按归属安排的比例摊销，激励成本应在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划拟授予4,706.94万股限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示（假设授予日为2020年9月初）：
| 预计摊销的总费用 （万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 (万元) |
| 470.69 | 66.68 | 184.36 | 129.44 | 66.68 | 23.53 |
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人业绩考核未达到对应标准的将相应减少实际归属数量，减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
以目前信息初步估计，公司限制性股票的摊销费用对有效期年内净利润有所影响。同时，限制性股票激励计划实施后，将有效激发核心团队的积极性，优化经营效率，为公司带来更高的经营业绩和内在价值。
第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）若公司出现下列情形之一，则本激励计划终止实施，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的需要终止激励计划的其它情形。
（二）若公司出现下列情形之一，则本计划不做变更
1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（三）若公司出现下列情形之一，则由公司股东大会决定本计划是否做出相应变更或调整
1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合第二类限制性股票授予归属条件，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应返还其已获授权益，董事会应按照前款规定收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含子公司，下同）内任职，则其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但激励
对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系，则激励对象已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）若激励对象离职，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，则自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前应向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税。个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其它类似协议；违反居住国家或地区或所在地国家或地区(包含出差等临时所在地 )的法律，导致刑事犯罪或其它影响履职的恶劣情况；从公司以外的公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
（三）激励对象按照国家法律法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其它形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，若激励对象无个人绩效考核，则个人绩效考核条件不再纳入归属条件；若存在个人绩效考核，则其仍为限制性股票归属条件之一。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其它归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前应向公司支
付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（五）若激励对象发生身故，则其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前应向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会提名与薪酬考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第九章 附则
一、本激励计划需在公司股东大会审议通过后实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
深圳市洲明科技股份有限公司
董 事 会二〇二〇年七月三十日