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洲明科技:创业板非公开发行A股股票方案的论证分析报告 下载公告
公告日期:2019-07-13

股票代码:300232 股票简称:洲明科技 上市地点:深圳证券交易所

深圳市洲明科技股份有限公司

Unilumin Group Co.,Ltd(深圳市宝安区福永街道桥头社区永福路112号A栋)

创业板非公开发行A股股票方案的

论证分析报告

二零一九年七月

深圳市洲明科技股份有限公司(以下简称“洲明科技”或“公司”)为在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司发展的资金需求,扩大公司经营规模,提升公司的综合竞争力,公司考虑自身实际状况,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(以下简称“《暂行办法》”)等相关法律、法规和规范性文件的规定,拟非公开发行股票,募集资金总额不超过112,000.00万元(含),在扣除发行费用后将用于洲明科技大亚湾LED显示屏智能化产线建设项目和补充流动资金。(本论证分析报告中如无特别说明,相关用语具有与《深圳市洲明科技股份有限公司创业板非公开发行A股股票预案》中相同的含义。)

一、本次非公开发行的背景和目的

(一)本次非公开发行股票的背景

1、政府政策大力支持,促进LED显示行业快速发展

LED显示行业作为节能环保、新材料、新能源相关联的战略新兴产业,国家持续给予支持和关注,各种优惠政策(出口退税、企业所得税等)、相关产业基金、政府基金等对产业发展有良好的支持给LED行业创造新的市场环境,显示屏及相关应用需求市场将不断拓宽。2014年8月27日,国家发改委等八部委联合印发《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》(发改高技[2014]1770号),提出建立全面设防、一体运作、精确定位、有效管控的社会治安防控体系;整合各类视频图像信息资源,推进公共安全视频联网应用。智慧城市的建设有力推动了LED显示屏在安防监控领域的市场需求增长。2017年1月25日,国家发改委公布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》,将新型显示面板(器件)、新型显示材料、新型显示设备等新型显示器件列为战略性新兴产业重点产品。2019年2月28日,工业和信息化部、国家广播电视总局、中央广播电视总台联合印发《超高清视频产业发展行动计划(2019-2022年)》,提出大力推进超高清视频产业发展和相关领域的应用,到2022年,在文教娱乐、安防监控、医疗健康、智能交通、工业制造等领域实现超高清视频的规模化应用,我国超高清视频产业总体规模超过4万亿元。小间距LED显示屏在大屏应用上具有极高的显示价值,在安防监控、医疗成像、工业制造等领域有广泛的应用空间,超高清视频产业发展行动计划的推出将进一步推进LED小间距显示屏往更高清、更小点间距、更智能化的方向推进,进一步拓宽LED显示屏应用领域。

2、LED显示屏市场发展前景良好

近年来,随着LED显示屏从单一硬件提供商向综合性解决方案服务商不断转型升级、上游成本的不断下降及技术的不断进步,以LED显示屏为代表的LED显示应用产品已经在多领域得到了广泛应用,LED显示屏行业已经成为了优势和特色明显、技术和效益并进的新兴产业。根据《2016年中国半导体照明产业发展白皮书》、《2017年半导体照明产业发展蓝皮书》和《2018年半导体照明产业发展蓝

皮书》相关统计,2014年-2018年,LED显示屏市场规模分别为314亿元、425亿元、549亿元、727亿元和947亿元,2015年-2018年同比增长分别为35%、29%、32%和30%,LED显示产业整体市场规模快速提升,发展前景良好。

3、小间距LED显示屏持续快速增长

从细分市场来看,小间距LED显示屏崛起并引领LED显示屏市场发展的趋势明显。根据高工产业研究院(GGII)发布的研究报告,2017年小间距LED显示屏规模同比增长67%,预计未来小间距LED显示屏仍将延续高速增长,2018-2020年小间距LED显示屏市场规模年复合增长率在44%左右。一方面,随着国家信息化、智慧城市、雪亮工程等项目的开展,小间距LED在人防、交通、能源、军队等众多细分领域的专业显示市场的市场将进一步加大。另一方面,随着与裸眼3D、智能触控、互联网+等技术结合应用,户外小间距LED显示屏势将开辟更大的应用市场。因此,未来小间距LED显示屏市场仍将持续快速增长。

4、Mini LED显示屏优势显著,将成为LED显示屏市场未来新的增长点

Mini LED显示屏在继承传统小间距LED显示屏的无缝拼接、宽色域、低功耗和长寿命等优点的同时,还具有更好的防护性和更高的解析度,但在技术和工艺方面要求更高。根据《2018年半导体照明产业发展蓝皮书》,Mini LED显示屏目前已初步实现产业化。随着Mini LED显示屏技术突破点间距0.9mm,在大尺寸电视机领域中,Mini LED显示屏在100英寸到200英寸之间可以实现4K、8K的无缝拼接显示,弥补LCD、OLED等技术在尺寸上的极限问题。同时,随着Mini LED技术的不断优化,在HDR显示、宽色域技术、集成化拼接技术方面不断完善,Mini LED显示屏将快速在高端会议室、多功能厅、电子竞技、医疗成像等领域得到广泛应用。未来随着成本的下降和技术的提升,Mini LED显示屏逐步从商业化应用转向消费电子领域应用,开辟LED显示新的增量市场。

根据高工产业研究院(GGII)的预测,2018-2020年Mini LED市场规模有望保持175%左右的增长,2020年Mini LED市场规模将达22亿元。Mini LED显示屏市场前景广阔,将成为LED显示屏市场未来新的增长点。

5、智能化生产成为LED显示屏行业的未来发展趋势

随着资源和环境约束不断强化,劳动力等生产要素成本不断上升,原主要依靠资源要素投入、规模扩张的粗放发展模式难以为继,制造业发展面临新挑战。为此国家出台了《中国制造2025》等一系列政策文件,从国家层面全面推进国内制造业的智能化进程,提出“在重点领域试点建设智能工厂/数字化车间,加快人机智能交互、工业机器人、智能物流管理、增材制造等技术和装备在生产过程中的应用,促进制造工艺的仿真优化、数字化控制、状态信息实时监测和自适应控制”。此外,国家发改委等十三部委联合发布了《半导体照明产业“十三五”发展规划》,提出“加快生产设备智能化改造,推进智能工厂/数字化车间试点建设,实施LED照明产品绿色生产制造示范”。

在国家政策的鼓励和支持下,国内工业企业纷纷开始推进智能化生产,充分利用信息化、智能化技术改造现有的生产制造与服务模式,提高企业的生产效率,提升产品和服务的市场竞争力。未来,随着大数据、物联网、人工智能等技术的发展,尤其是随着5G通信的实施,制造行业的智能化程度将进一步提升。LED显示领域,人工成本高,产品种类多,生产规模大,智能化生产成为行业未来的发展趋势和方向。

(二)本次非公开发行股票的目的

1、推进公司发展战略,巩固和提高行业地位

随着数字化、可视化、信息化、智能化的综合智能政务办公需求与日俱增及产品的不断创新,LED显示屏的应用领域将持续延伸,未来发展前景良好。公司是全球领先的LED显示屏制造公司,致力于打造设计与科技平台,成为全球LED视显方案领导者。2018年公司成功研发并推出P0.9 Mini LED显示屏产品且荣获2019年荷兰视听及系统集成展(ISE)最佳展品奖,同时,针对会议室、教育等应用场景,公司率先推出136英寸和176英寸UTVⅢ商用一体机,抢占商显市场;针对高端租赁市场,公司推出了行业领先的精密小间距显示屏,其中Unano系列显示产品荣获德国“红点至尊奖”,成为目前LED显示屏行业内唯一获此殊荣的产品。

本次非公开发行募集资金主要用于洲明科技大亚湾LED显示屏智能化产线建设项目,本项目可以进一步提升公司的LED显示屏产能,满足公司显示屏产品快

速增长的市场需求和引导产业生产智能升级的未来趋势,进一步巩固和提升公司行业地位和核心竞争力。

2、扩大生产规模,解决LED显示屏产能不足问题

2016-2018年,公司LED显示屏收入分别为158,303.60万元、265,316.25万元和371,019.36万元,占当期营业收入比例保持在80%以上且持续快速增长。公司自上市以来,通过募集资金和自筹资金的投入逐步提升了公司的LED显示屏生产规模,但随着LED显示屏市场需求的不断扩大以及公司产品线的不断发展,公司现有的生产能力已不能满足市场日益增长的需求。为解决公司LED显示屏产能不足问题,公司需要进一步扩大生产规模,以满足下游市场需求的不断增长。

3、优化资本结构,提高公司的抗风险能力

公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业,主导产品为LED显示屏、LED照明产品。从资产负债率、流动比率来看,截至2019年3月31日,公司上述指标分别为57.26%、1.32倍。与同行业上市公司相比,公司流动比率较低且资产负债率较高,公司的资本结构有待调整。通过本次非公开发行募集资金,可以降低公司资产负债率,进一步优化公司资本结构,符合公司股东的整体利益。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

(一)本次发行证券的品种

公司本次发行证券选择的品种为向特定对象非公开发行股票。本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

(二)本次发行证券品种选择的必要性

1、本次募集资金投资项目主要为资本性支出,需要长期资金支持

本次非公开发行募集资金投资于洲明科技大亚湾LED显示屏智能化产线建设项目和补充流动资金。洲明科技大亚湾LED显示屏智能化产线建设项目投资总额为96,297.11万元,建设周期为3年。该募投项目在提升公司的整体收入规模和增强公司整体盈利能力的同时,有助于进一步提高公司的综合竞争力,提升公司在LED显示屏行业的地位。目前,公司自有资金难以满足项目建设的资金需求,因

此公司需要长期资金支持。

2、公司银行贷款融资存在局限性

银行贷款的融资额度相对有限,且会产生较高的财务成本。2019年3月31日,公司资产负债率为57.26%,资产负债率处于较高水平。若本次募集资金投资项目完全采用银行贷款等债务融资,一方面将会导致公司的资产负债率进一步攀升,增加公司的财务风险,另一方面较高的财务费用将会降低公司的整体利润水平,降低公司资金使用的灵活性,不利于公司实现稳健经营。

3、非公开发行股票符合公司的发展需求

股权融资具有较好的规划及协调性,符合公司长期发展战略。选择非公开发行有利于公司优化资本结构,减少公司未来的偿债压力和资金流出,降低公司财务风险,提升公司融资能力。本次发行募集资金使用计划已经过详细论证,有利于公司进一步提升盈利水平,增强核心竞争力。未来募集资金投资项目建成达产后,公司净利润将实现增长,并逐渐消除股本扩张对即期收益的摊薄影响,从而能够为全体股东提供更好的投资回报。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

(一)发行对象的选择范围

本次非公开发行股票的发行对象不超过5名,为符合中国证监会规定条件的特定投资者,包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后,按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件,根据询价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

本次发行对象的选择范围符合《暂行办法》等法律法规的相关规定,选择范

围适当。

(二)本次发行对象的数量适当性

本次非公开发行股票的最终发行对象将在上述范围内选择不超过5名符合相关法律法规规定的特定对象,特定对象均以现金认购。本次发行对象的数量符合《暂行办法》等法律法规的相关规定,发行对象数量适当。

(三)本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力,并具备相应的资金实力。

本次发行对象的标准符合《暂行办法》等法律法规的相关规定,本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

(一)本次发行定价的原则及依据

1、定价基准日

本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。

2、发行价格

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前一个交易日或前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十(定价基准日前一个交易日股票交易均价=定价基准日前一个交易日股票交易总额÷定价基准日前一个交易日股票交易总量;定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量)。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将作相应调整。调整方式如下:

派发现金股利:P1 = P0-D

送红股或转增股本:P1= P0 /(1+N)派发现金同时送红股或转增股本:P1 = (P0-D )/(1+N)其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,P1为调整后发行底价。

最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后,由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。本次发行定价的原则及依据符合《暂行办法》等法律法规的相关规定,本次发行定价的原则合理。

(二)本次发行定价的方法和程序

本次非公开发行股票的定价方法和程序均根据《暂行办法》等法律法规的相关规定,召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露,并须经公司临时股东大会审议通过。

本次发行定价的方法和程序符合《暂行办法》等法律法规的相关规定,本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述,本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求,合规合理。

五、本次发行方式的可行性

公司本次发行方式为非公开发行股票,发行方式的可行性分析如下:

(一)本次发行方式合法合规

1、符合《暂行办法》第九条的相关规定

公司本次非公开发行股票符合《暂行办法》第九条的相关规定:

(1)最近二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据;

(2)会计基础工作规范,经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行,

能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性,以及营运的效率与效果;

(3)最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红;

(4)最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的,所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除;

(5)最近一期末资产负债率高于百分之四十五,但上市公司非公开发行股票的除外;

(6)上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

2、不存在以下违反《暂行办法》第十条的情形

(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(2)最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺;

(3)最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚;最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

(4)上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;

(5)现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

(6)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

公司符合《暂行办法》的相关规定,且不存在不得发行证券的情形,发行方式亦符合相关法律法规的要求,发行方式合法、合规、可行。

3、公司募集资金符合《暂行办法》第十一条的规定

(1)前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致;

(2)本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定;

(3)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

(4)本次募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。

公司符合《暂行办法》的相关规定,不存在不得发行证券的情形,且募集资金拟投资项目符合《暂行办法》的规定。

4、符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》的相关规定

(1)本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且不超过本次发行前总股本的20%,最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在前述范围内,最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。符合“上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%”规定。

(2)公司前次非公开发行股票募集资金到账时间为2016年9月22日,本次募集资金到位情况已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其出具《验资报告》(天健验〔2016〕3-127号)。本次董事会审议本次非公开发行股票事项时间为2019年7月12日,距离前次募集资金到位时间超过18个月。符合“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向

未发生变更且按计划投入的,可不受上述限制,但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资,不适用本条规定”的规定。

(3)截至本论证分析报告公告日,公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形,符合“上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的规定。

(4)本次募集资金总额112,000.00万元,其中补充流动资金30,000.00万元,占募集资金总额的26.79%,未超过30%。符合“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求,合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的,可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的,用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%;对于具有轻资产、高研发投入特点的企业,补充流动资金和偿还债务超过上述比例的,应充分论证其合理性”的规定。

综上,公司本次非公开发行股票,符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》相关规定。

5、本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定

经查询中国海关企业进出口信用信息公示平台,公司属于一般信用企业,不属于《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》(发改财金﹝2017﹞427号文)中需要惩处的企业范围,不属于海关失信企业。

(二)确定发行方式的审议和批准程序合法合规

本次非公开发行股票已经公司第四届董事会第三次会议通过,董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露,履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议,尚需取得中国证券监督

管理委员会核准后,方能实施。综上所述,本次非公开发行股票的审议和批准程序合法合规,发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次的发行方案经董事会审慎研究后通过,考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展,有利于增加全体股东的权益,符合全体股东利益。

本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露,保证了全体股东的知情权。

本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会,全体股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,中小投资者表决情况应当单独计票,公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述,本次发行方案已经过董事会研究,认为该发行方案符合全体股东利益。本次发行方案是公平、合理的,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,为保障中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,具体如下:

(一)本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、财务测算主要假设和说明

公司对2019年度及2020年度主要财务指标的测算基于如下假设:

(1)假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化;

(2)假设公司于2020年1月完成本次非公开发行;

(3)假设本次非公开发行股票数量为发行上限184,545,636股,募集资金总额为112,000.00万元,暂不考虑相关发行费用。本次非公开发行股票数量及实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定;

(4)2018年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为41,225.08万元和40,300.11万元,假设2019年和2020年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、10%、20%三种情形(该假设分析仅用于测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,并不构成公司盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任);

(5)未考虑公司未来利润分配或资本公积金转增股本因素的影响;

(6)公司2018年度利润分配于2019年6月实施完毕,假设自审议本次非公开发行事项的董事会召开之日至2020年末不进行其他利润分配事项;

(7)不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;

(8)假设2019年12月31日公司股本与2019年7月11日公司股本保持一致,除本次发行外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为,不考虑股权激励事项对总股本和净资产的影响,假设公司发行的可转换公司债券自审议本次非公开发行事项的董事会召开之日至2020年末不发生转股;

(9)本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设,最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2019年、2020年盈利情况和现金分红的承诺,也不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断。

2、相关财务指标变化情况

基于上述假设,本次发行对公司主要财务指标的影响测算结果如下:

项目2019年度/ 2019年12月31日2020年度/2020年12月31日
发行前发行后
总股本(股)922,728,180.00922,728,180.001,107,273,816.00
本次发行募集资金总额(元)1,120,000,000.00
本次发行数量上限(股)184,545,636
预计本次发行完成时间2020年1月
假设情形1:2019年、2020年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%
归属于母公司所有者的净利润(元)412,250,804.19412,250,804.19412,250,804.19
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(元)403,001,085.18403,001,085.18403,001,085.18
基本每股收益(元/股)0.450.450.38
稀释每股收益(元/股)0.420.420.36
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)0.440.440.37
扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)0.410.410.35
加权平均净资产收益率16.16%14.02%10.39%
加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益)15.80%13.71%10.16%
假设情形2: 2019年、2020年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为10%
归属于母公司所有者的净利润(元)453,475,884.61498,823,473.07498,823,473.07
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(元)443,301,193.70487,631,313.07487,631,313.07
基本每股收益(元/股)0.490.540.46
稀释每股收益(元/股)0.460.510.43
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)0.480.530.45
扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)0.450.500.42
加权平均净资产收益率17.64%16.49%12.31%
加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益)17.24%16.12%12.04%
假设情形3: 2019年、2020年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为20%
归属于母公司所有者的净利润(元)494,700,965.03593,641,158.03593,641,158.03
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(元)483,601,302.22580,321,562.66580,321,562.66
基本每股收益(元/股)0.540.640.54
稀释每股收益(元/股)0.500.600.52
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)0.520.630.53
扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)0.490.590.50
加权平均净资产收益率19.09%19.07%14.34%
加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益)18.66%18.64%14.02%

注:上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定,分别计算基本每股收益和稀释每股收益。

根据上述测算,在完成本次非公开发行后,公司总股本将会相应增加,公司即期基本每股收益和稀释每股收益会出现一定程度的摊薄。

(二)关于填补本次非公开发行股票摊薄即期回报的相关措施

为保护投资者利益,保证公司募集资金的有效使用,防范即期回报被摊薄的风险,提高对公司股东回报的能力,公司拟采取如下填补措施:

1、加强募集资金的监管,保证募集资金合法合规使用

为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,公司已制定了《深圳市洲明科技股份有限公司募集资金管理制度》,对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户管理,并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议,由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规和《募集资金管理制度》的要求,管理募集资金的使用,保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

2、提高经营管理和内部控制水平,完善员工激励机制,提升经营效率

本次非公开发行股票募集资金到位后,公司将继续着力提高内部运营管理水平,提高资金使用效率,完善投资决策程序,设计更合理的资金使用方案,控制资金成本,提升资金使用效率,加强费用控制,全面有效地控制公司的经营风险。同时,公司将持续推动人才发展体系建设,优化激励机制,最大限度地激发和调动员工积极性,提升公司的运营效率、降低成本,提升公司的经营业绩。

3、加快募投项目的开发与建设,提升募集资金的使用效率,提高公司竞争力

本次募集资金拟用于洲明科技大亚湾LED显示屏智能化产线建设项目和补充流动资金项目,均与公司现有主营业务有关。该项目经过董事会的充分论证,有利于增强公司的竞争力,契合公司未来发展战略。

公司将积极推动本次募集资金投资项目的实施,积极调配资源,提高资金使用效率,在确保质量的前提下争取项目早日实现效益,回报投资者,降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

4、进一步完善利润分配制度,优化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等规定,公司制定了《深圳市洲明科技股份有限公司未来三年(2019-2021年度)股东回报规划》。公司将严格执行相关规定,并根据《公司章

程》的规定,结合公司实际盈利情况和资金需求状况,制定利润分配方案,保持利润分配政策的连续性和稳定性,兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

5、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

为公司发展提供制度保障,公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东权利能够得以充分行使;确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,科学、高效的进行决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

(三)公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行,发行人董事、高级管理人员做出如下承诺:

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

5、未来公司如实施股权激励,本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺,如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的,同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任;

7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国

证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

(四)公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行,维护中小投资者利益,公司控股股东、实际控制人作出如下承诺:

“1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益,切实履行对公司填补回报的相关措施;

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的,本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

八、结论

公司本次非公开发行具备必要性与可行性,本次非公开发行方案公平、合理,本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩,符合公司的发展战略,符合公司及全体股东的利益。

(以下无正文)

(此页无正文,为《深圳市洲明科技股份有限公司创业板非公开发行A股股票方案的论证分析报告》之盖章页)

深圳市洲明科技股份有限公司

2019年7月12日


  附件:公告原文
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