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洲明科技:未来三年(2019-2021年)股东回报规划 下载公告
公告日期:2019-07-13

深圳市洲明科技股份有限公司未来三年(2019-2021年)股东回报规划

为进一步规划深圳市洲明科技股份有限公司(以下简称“公司”)利润分配及现金分红有关事项,进一步细化《深圳市洲明科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)对利润分配事项的决策程序和机制,积极回报股东,引导股东树立长期投资和理性投资理念,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定,结合公司的实际情况,对股东回报规划进行了补充修改,特制定了《深圳市洲明科技股份有限公司未来三年(2019-2021年)股东回报规划》(以下简称“本规划”), 具体内容如下:

一、公司制定本规划的考虑因素

公司着眼于长远和可持续的发展,在综合分析公司实际经营发展情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等因素,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。

二、本规划的制定原则

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。未来三年内,公司将采取现金方式分配利润,在符合相关法律法规及公司章程,同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下,制定本规划。

三、未来三年(2019-2021年)股东回报的具体规划

1、利润分配形式

公司将采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润,优先采用现金分红的利润分配方式。

2、现金分配的比例和时间

在满足现金分红条件的情况下,公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的10%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

3、公司现金分红的具体条件

公司实施现金分红时须同时满足下列条件:

(1)公司当年合并报表实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目、发行股份购买资产及投资除外)。

重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

4、差异化现金分红政策

公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,提出差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

(4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时,可以按照前项规定处理。

5、股票股利分配条件

在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,可以在提出现金分配预案之外,提出并实施股票股利分配预案。

6、扣减违规股东现金红利

股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

四、利润分配方案的审议和实施程序

1、董事会结合公司具体经营情况、财务情况、未来发展规划及下阶段资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事的意见,在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例,提出年度或中期利润分配预案,独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

2、利润分配方案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。股东大会对利润分配预案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

4、若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案,公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

5、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的

条件和程序是否合规和透明等。

6、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其所占用的资金。

五、利润分配政策的调整机制

1、董事会根据行业变化、公司发展情况、外部环境变化认为需要调整利润分配政策的,应以保护股东权益为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及中国证监会和证券交易所的有关规定和公司章程规定的条件,并经公司董事会审议后提交股东大会表决通过。

2、董事会在审议利润分配政策的调整或变更事项时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司1/2以上独立董事表决同意,独立董事应发表明确意见。

3、独立董事应用利润分配政策调整方案进行审核并发表明确的书面独立意见。

4、监事会在审议利润分配政策调整时,需经全体监事过半数以上表决同意

5、股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时,应当为股东提供网络投票方式,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

六、附则

本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施,未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

本规划自公司股东大会审议通过之日起生效,原《深圳市洲明科技股份有限公司未来三年(2017-2019年度)股东分红回报规划》不再执行。

深圳市洲明科技股份有限公司董事会

2019年7月12日


  附件:公告原文
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