证券代码：300232 证券简称：洲明科技 公告编号：2019-101债券代码：123016 债券简称：洲明转债
深圳市洲明科技股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金部分限售股份
解除限售的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。特别提示：
1、本次解除限售股份的数量为45,639,817股，占公司股本总额的比例
4.9462%；于解禁日实际可上市流通限售股份数量为14,467,356股，占公司总股本的1.5679%。（其中，本次解除限售涉及公司部分股东股权质押冻结的股份，该部分冻结股份解除质押后即可上市流通。）
2、本次限售股份可上市流通日为2019年7月11日（星期四）。
3、本次解除限售后，相关股东将严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的要求执行。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
1、2015年11月11日，深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“洲明科技”）收到了中国证监会签发的《关于核准深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的批复》（证监许可[2015]2518号），核准公司向陆初东发行6,338,443股股份、向钱玉军发行6,338,443股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过12,676,886股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。发行股份具体情况如下：
（1）发行股份购买资产
| 序号 | 股东名称 | 交易价款（万元） | 股票数量（股） |
| 1 | 陆初东 | 10,750 | 6,338,443 |
| 2 | 钱玉军 | 10,750 | 6,338,443 |
| 合计 | 21,500 | 12,676,886 |
（2）发行股份募集配套资金
| 序号 | 名称 | 认购金额（万元） | 认购股票数量（股） |
| 1 | 林洺锋 | 20,536.80 | 12,108,962 |
| 2 | 王荣礼 | 424.00 | 250,000 |
| 3 | 武建涛 | 339.20 | 200,000 |
| 4 | 张庆 | 200.00 | 117,924 |
| 合计 | 21,500.00 | 12,676,886 |
上述股份于2015年12月24日在深圳证券交易所上市。本次交易前公司的总股为204,132,511股。本次交易新增股份数量为25,353,772股。本次发行完成后，公司总股本为229,486,283股。
2、2015年12月25日至2016年5月23日，公司股权激励计划股票期权合计行权563,590份。公司股份总数由229,486,283股增加至230,049,873股。
3、2016年5月13日，公司股东大会审议通过2015年年度权益分派方案，本次权益分派股权登记日为2016年5月23日，以公司总股本230,049,873股为基数，向全体股东每10股派0.60元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。公司股份总数由230,049,873股增加至575,124,682股。
4、2016年5月25日至2016年12月18日，公司股权激励计划股票期权合计行权612,628份。公司股份总数由575,124,682股增加至575,737,310股。
5、2016年7月25日，公司收到中国证监会《关于核准深圳市洲明科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1398号）。2016年12月19日，公司非公开发行新增股份31,185,606股，发行完成后，公司股本总额为606,922,916股。
6、2017年2月28日，公司完成了首期限制性股票首次授予部分及预留授予部分共计245,035股的回购注销事宜；2017年3月10日，授予2016年限制性股票激励计划共计18,734,820股；2017年11月24日，公司完成了限制性股票共计395,000股的回购注销事宜；2017年12月21日，授予预留授予部分限制性股票共计3,790,000股；2018年6月13日，回购注销2016年限制性股票首次授予部分238,000股，回购注销预留授予部分100,000股。此外，2017年3月3日至2017年12月31日，公司股权激励计划股票期权合计行权5,914,104份。由此，公司股份总数由606,922,916股增加至634,383,805股。
7、2018年5月16日，公司股东大会审议通过2017年年度权益分派方案，本次
权益分派股权登记日为2018年6月22日，以公司总股本634,383,805股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。公司股份总数由634,383,805股增加至761,260,566股。
8、2019年2月15日，公司完成了2016年限制性股票股权激励计划共计596,400股的回购注销事宜。公司股份总数由761,260,566股减少至760,664,166股。
9、2019年5月13日至2019年6月6日，公司发行的可转换公司债券共计转股293,179股。公司总股本由760,664,166股增加至760,957,345股。
10、2019年6月17日，公司实施了2018年年度权益分派，以公司总股本760,957,345股为基数，向全体股东每10股派0.600239元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2.000796股。公司股份总数由760,957,345股增加至913,209,386股。
11、2019年6月18日至2019年7月2日，公司发行的可转换公司债券共计转股9,515,982股，公司股份总数由913,209,386股增加至922,725,368股。
截至2019年7月2日，公司总股本为922,725,368股，其中限售条件流通股/非流通股358,610,906股，占总股本的比例为38.86%；无限售条件流通股564,114,462股，占总股本的比例为61.14%。
二、本次申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况
2018年12月21日，公司为募集配套资金交易对方的林洺锋、武建涛、王荣礼、张庆4人办理了限售股份解除限售手续，上市流通时间为2018年12月25日。具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于发行股份购买资产并募集配套资金部分限售股份解除限售的提示性公告》（公告编号：2018-158）。
本次有发行股份购买资产共2名限售股份的股东陆初东、钱玉军申请解除限售。本次申请解除限售股东的股份锁定及限售承诺及履行情况如下：
1、发行股份购买资产交易对方的锁定安排
交易对方陆初东、钱玉军承诺如下：“本人承诺：本人以持有的深圳市雷迪奥光电技术有限公司（以下简称“雷迪奥”）股权认购的洲明科技新增股份在法定登记机构登记于本人名下并上市之日起36个月内，不转让或者委托管理本人拥有
的该等新增股份。本人承诺：如果洲明科技与本人签署的《业绩承诺及补偿协议》中约定的业绩承诺期限未满，或已经届满但会计师事务所出具专项审核报告或减值测试报告之前，本人所持有的洲明科技股票限售期到期的，则本人不转让或者委托管理本人拥有的该等新增股份。洲明科技与本人签署的《业绩承诺及补偿协议》中约定的业绩承诺期限届满后，若雷迪奥并未达到业绩承诺，或经具有证券期货资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《资产减值测试报告》后，证明标的资产存在减值的，在本人完成上述补偿义务之前，本人不转让或者委托管理本人拥有的洲明科技新增股份。在上述条件均成就，即本人可以转让其所持有的洲明科技股票之日起12个月内，转让数量不超过其所持有洲明科技股票数量总额的30%；第13-24个月内，转让数量不超过其所持有洲明科技股票数量总额的30%。本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给洲明科技及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。”
2、业绩承诺及补偿措施
（1）业绩承诺
交易对方雷迪奥股东陆初东、钱玉军承诺，如本次发行股份购买资产在2015年内实施完毕，雷迪奥在2015年、2016年、2017年和2018年四年内实现的经具有证券业务资格且由洲明科技聘请并经陆初东、钱玉军认可的会计师事务所审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润分别不低于5,100万元、5,800万元、6,500万元、7,380万元；如本次发行股份购买资产未能在2015年内实施完毕，雷迪奥在2016年、2017年、2018年三年内实现的经具有证券业务资格且由洲明科技聘请并经陆初东、钱玉军认可的会计师事务所审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润分别不低于5,800万元、6,500万元、7,380万元。
如本次发行股份购买资产在2015年内实施完毕，本次交易业绩承诺的承诺期为2015年、2016年、2017年和2018年；如本次发行股份购买资产未能在2015年内实施完毕，业绩承诺的承诺期为2016年、2017年、2018年。
（2）补偿方案
①补偿金额
在承诺期内，由具有证券业务资格的会计师事务所对雷迪奥实际盈利与陆初东、钱玉军承诺盈利情况出具专项审核意见。业绩承诺数与实际盈利数之间的差异根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若雷迪奥在补偿期限内，实际实现的净利润总和低于陆初东、钱玉军承诺的补偿期间内净利润总和，陆初东、钱玉军将就不足部分对上市公司进行补偿。陆初东、钱玉军截至利润补偿期间届满后，具体应补偿金额按以下公式计算确定：
（截至利润补偿期末累积承诺净利润数－截至利润补偿期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和*本次交易总对价。
向上市公司支付的补偿额总计不超过陆初东、钱玉军从本次交易中获得的总对价。在计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额或股份不冲回。
②补偿方式
就陆初东、钱玉军向上市公司的补偿方式，双方同意，以陆初东、钱玉军于本次交易中获得的股份对价支付。
补偿的股份数量计算公式为：应补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易非公开发行股份价格。
若上市公司在补偿期限内实施股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+送股比例）。
若上市公司在补偿期限实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=收到的现金分配总额÷本次交易取得的股份数量（包含本次交易取得的股份以及转增、送股新增的股份）×补偿股份数量。
按照前述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。陆初东、钱玉军应承担的补偿数量或金额，应根据两人在本次交易中获得的交易对价的比例进行分担。
③减值测试
在补偿期限届满时，上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。除非法律另有强制性规定，期末标的资产采取的估值方法与本次交易对标的资产采取的估值方法保持一致。如果标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格，则由陆初东、钱玉军另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额-陆初东、钱玉军依据利润补偿承诺已支付的全部补偿额（包括已补偿股份金额）。具体补偿方式同上。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3、交易对方关于避免同业竞争、关联交易的承诺
陆初东、钱玉军、陆晨及其配偶郭彬出具《关于避免和消除同业竞争的承诺函》，具体情况如下：
“本人为洲明科技股东或在雷迪奥任职期间以及离职后5年内，以及其近亲属、关系密切的家庭成员、洲明科技指定的其他人员在雷迪奥任职期间以及离职后5年内，上述人员在中国境内外不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与洲明科技或雷迪奥所相同或相类似的，存在竞争或可能存在竞争的任何业务、活动，不会在同洲明科技或雷迪奥存在相同或者相类似业务的任何经济实体、机构、经济组织担任任何职务或为其提供任何有偿或无偿服务，不得以任何方式从上述任何经济实体、机构、经济组织获得任何报酬，或以其他任何方式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，直接或间接或委托他人持有任何与洲明科技或雷迪奥存在或可能存在同业竞争行为的其他任何经济实体、机构、经济组织的任何权益。
本人在该承诺函生效前已存在的与洲明科技及其控股企业相同或相似的业务，本人将采取由洲明科技优先选择控股或收购的方式进行；如果洲明科技放弃该等优先权，则本人将通过注销或以不优惠于其向洲明科技提出的条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业竞争问题。
本人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归洲明科技所有。本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给洲明科技及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。”
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，
未发生违反上述承诺的情况。雷迪奥2015年、2016年、2017年和2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7,348.04万元、7,516.55万元、13,162.52万元和15,397.31万元，完成了2015年、2016年、2017年和2018年度的业绩承诺。经过商誉减值测试，公司测算的雷迪奥包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为87,441.16万元，高于账面价值43,048.59万元，商誉并未出现减值损失。
根据天健会计师事务所于2019年7月2日出具的《关于深圳市洲明科技股份有限公司资产重组置入减值测试报告的审核报告》（天健审〔2019〕3-307号），截至2018年12月31日，公司以21,500.00万元现金收购陆初东、钱玉军持有的雷迪奥公司40%股权，本次重组注入资产未发生减值。
本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通时间为2019年7月11日（星期四）。
2、本次解除限售股份的数量为45,639,817股，占公司股本总额的比例
4.9462%；于解禁日实际可上市流通限售股份数量为14,467,356股，占公司总股本的1.5679%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为2名，均为自然人。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 本次实际可上市流通股份数量（股） | 本次实际可上市股份数占截至2019年7月2日公司股份总数的比例 |
| 1 | 陆初东 | 22,819,910 | 22,819,910 | 14,467,356 | 1.5679% |
| 2 | 钱玉军 | 22,819,907 | 22,819,907 | 0 | 0.0000% |
| 合计 | 45,639,817 | 45,639,817 | 14,467,356 | 1.5679% | |
注：（1）截至本公告披露日，陆初东先生持有本公司股份总数为22,819,910股，其中已质押股数为8,352,554股，故本次实际可上市流通股份数量为22,819,910-8,352,554=14,467,356股。
（2）截至本公告披露日，钱玉军先生持有本公司股份总数为22,819,907股，
因换届选举完成，钱玉军先生作为公司第三届监事会主席在任期届满后六个月内不得转让公司股份。根据相关规定，钱玉军先生本次实际可上市流通股份数量为0股。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
| 股份类型 | 本次变动前 （2019年7月2日） | 本次变动增减 | 本次变动后 （2019年7月11日） | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 一、限售流通股（或非流通股） | 358,610,906 | 38.86% | -22,819,910 | 335,790,996 | 36.39% |
| 高管锁定股 | 249,562,195 | 27.05% | 22,819,907 | 272,382,102 | 29.52% |
| 首发后限售股 | 96,248,526 | 10.43% | -45,639,817 | 50,608,709 | 5.48% |
| 股权激励限售股 | 12,800,185 | 1.39% | - | 12,800,185 | 1.39% |
| 二、无限售流通股 | 564,114,462 | 61.14% | 22,819,910 | 586,934,372 | 63.61% |
| 三、总股本 | 922,725,368 | 100.00% | - | 922,725,368 | 100.00% |
注：鉴于公司可转换公司债券处于转股期，上述股份变动结构表以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的为准。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、股份结构表和限售股份明细表；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市洲明科技股份有限公司董事会
2019年7月9日