证券代码：300230 证券简称：永利股份 公告编号：2021-087
上海永利带业股份有限公司
关于下属全资子公司收购Modern Precision Technology, Inc.16%股权的公告
一、交易概述
1、上海永利带业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的下属全资子公司Broadway Mold Co. Limited（以下简称“百汇模具”）拟购买自然人Douglas Cain（以下简称“Cain”）、Jeff Tanski（以下简称“Tanski”）、Joseph William Lovallo（以下简称“Lovallo”）及Paul Raroha（以下简称“Raroha”）合计持有的Modern PrecisionTechnology, Inc.（以下简称“MPT公司”）16%股权。经友好协商，Cain转让MPT公司2%股权的价格为4万美元，Tanski转让MPT公司2%股权的价格为4万美元，Lovallo转让MPT公司10%股权的价格为20万美元，Raroha转让MPT公司2%股权的价格为4万美元。
百汇模具已持有MPT公司84%股权，此次股权转让生效后，百汇模具将持有MPT公司100%股权。MPT公司主要从事精密模塑领域的市场拓展、模具研发、生产和售后服务工作。
2、2021年11月8日，百汇模具与Cain、Tanski、Lovallo及Raroha分别签署了《股份买卖协议》。
3、本次收购股权的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《总裁工作细则》及《对外投资管理办法》等有关规定，本次交易事项在总裁审批权限范围内，无需提交董事会批准。
二、交易对方基本情况
1、Douglas Cain，1962年出生，系美国公民。
2、Jeff Tanski，1963年出生，系美国公民。
3、Joseph William Lovallo，1958年出生，系美国公民。
4、Paul Raroha，1968年出生，系美国公民。
上述合作方与本公司之间不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的概况
公司名称：Modern Precision Technology, Inc.
公司类型：股份有限公司
注册号：0450271418
成立时间：2018年5月17日
营业期限：2018年5月17日至长期
注册地址：20 Brace Road Suite 200 Cherry Hill, New Jersey 08034
经营范围：主要从事精密模塑领域的市场拓展、模具研发、生产和售后服务工作。
2、交易标的财务数据
单位：美元
| 项 目 | 2021年6月30日（未经审计） | 2020年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 4,471,209.61 | 5,547,115.88 |
| 负债总额 | 4,135,907.63 | 5,327,979.69 |
| 净资产 | 335,301.98 | 219,136.19 |
| 项 目 | 2021年1-6月（未经审计） | 2020年度（经审计） |
| 营业收入 | 5,902,175.47 | 2,354,080.40 |
| 营业利润 | 116,165.79 | -835,788.73 |
| 净利润 | 116,165.79 | -834,443.73 |
3、股权结构
转让前：
| 股东名称 | 出资额（美元） | 持股比例 |
| Douglas Cain | 40,000 | 2.00% |
| Jeff Tanski | 40,000 | 2.00% |
| Joseph William Lovallo | 200,000 | 10.00% |
| Paul Raroha | 40,000 | 2.00% |
| Broadway Mold Co. Limited | 1,680,000 | 84.00% |
| 合 计 | 2,000,000 | 100.00% |
转让后：
| 股东名称 | 出资额（美元） | 持股比例 |
| Broadway Mold Co. Limited | 2,000,000 | 100.00% |
4、MPT公司资产权属清晰，不存在质押及其他第三方权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。截至本公告披露日，MPT公司不存在为他人提供担保、财务资助的情形。
四、股份买卖协议主要内容
卖方：Cain、Tanski、Lovallo及Raroha
买方：Broadway Mold Co. Limited
鉴于：
Cain持有MPT公司40,000股股份，Tanski 持有MPT公司40,000股股份，Lovallo持有MPT公司200,000股股份，Raroha 持有MPT公司40,000股股份。Cain、Tanski、Lovallo及Raroha同意将其股份出售并转让给百汇模具，百汇模具是MPT公司的最大股东。股份购买价格应为Cain、Tanski、Lovallo及Raroha在MPT公司的初始投资成本。
1、股份的出售和转让
考虑到并明确依赖Cain、Tanski、Lovallo、Raroha和百汇模具的陈述和保证，Cain、Tanski、Lovallo及Raroha同意不可撤销地将其股份转让给百汇模具，百汇模具同意支付并接受Cain、Tanski、Lovallo及Raroha的股份，总投资成本为三十二万美元（$320,000.00）（“购买价格”），其中Cain的投资成本为四万美元（$40,000.00），Tanski的投资成本为四万美元（$40,000.00），Lovallo的投资成本为二十万美元（$200,000.00），Raroha的投资成本为四万美元（$40,000.00），Cain、Tanski、Lovallo及Raroha均已足额缴款。付款应按照本协议附件B中的说明进行电汇。
2、交割
股份买卖的交割应在Cain、Tanski、Lovallo及Raroha交付第3条要求的文件后七（7）天内进行。在交割日期当日或之前，百汇模具应按照出售方提供的银行指示
向Cain、Tanski、Lovallo及Raroha支付全部购买价格。
3、证书
Cain、Tanski、Lovallo及Raroha应在生效日向百汇模具提交任何和所有证明其MPT公司股份的证书，证明该股份不受任何和所有第三方贷款、留置权、担保权益、质押、抵押、押记、限制、索赔、限制、优先购买权、优先要约权、首次谈判权或任何类型或性质的其他产权负担的影响。对于所需的任何转让文件，Cain、Tanski、Lovallo及Raroha应根据需要适当执行每份文件，以确保百汇模具获得股份的全部权利。
4、股票和股息
双方同意交割日前发放的所有股息归Cain、Tanski、Lovallo、Raroha所有，交割日后发放的所有股息归百汇模具所有。Cain、Tanski、Lovallo、Raroha应在交割日前保留MPT公司的所有投票权，任何适用的投票权将在交割日后转让给百汇模具。
5、生效日期
本协议自双方签字之日起生效。
五、交易的目的和对公司的影响
本次百汇模具收购MPT公司16%股权后，百汇模具将持有MPT公司100%股权，MPT公司成为百汇模具的全资子公司，有利于进一步明晰公司组织架构，提高公司对子公司的决策效率，降低管理成本与风险。
百汇模具本次收购股权的资金为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
《股份买卖协议》
特此公告。
上海永利带业股份有限公司董事会2021年11月9日