证券代码：300230 证券简称：永利股份 公告编号：2021-025
上海永利带业股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
上海永利带业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“永利股份”）计划与自然人罗晨辉、上海纵升企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海纵升”）共同出资设立上海永利恺博传动系统有限公司（暂定名，最终以市场监督管理局核准登记为准，以下简称“合资公司”或“永利恺博”）。合资公司投资总额为人民币5,000万元，其中，公司以自有货币资金出资人民币3,000万元，占投资总额的60%；罗晨辉以货币资金出资人民币1,250万元，占投资总额的25%；上海纵升以货币资金出资人民币750万元，占投资总额的15%。合资公司主要从事同步带及相关配件的生产、加工及销售活动。
2、投资行为所必需的审批程序
本次对外投资的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《总裁工作细则》及《对外投资管理办法》等有关规定，本次投资事项在总裁审批权限范围内，无需提交董事会、股东大会批准。公司将及时披露相关后续进展情况。
3、 2021年3月5日，公司与罗晨辉、上海纵升共同签署了《股东合资协议》。就共同投资设立合资公司事宜达成一致协议。
二、合资方基本情况
1、罗晨辉先生，身份证号为332***********0011，住址：浙江省三门县海游街道滨江花园。
2、上海纵升企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310118MA1JP5KU9M
类 型：有限合伙企业
执行事务合伙人：李凡认缴出资额：800万人民币成立日期：2021年2月19日合伙期限：2021年2月19日至2041年02月18日主要经营场所：上海市青浦区外青松公路5045号510室A区54室经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；市场营销策划；项目策划与公关服务；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
上海纵升的合伙人为李凡及张振东两位自然人，其中：李凡占认缴出资额的80%，张振东占认缴出资额的20%。上海纵升的股东主要为公司营销骨干团队成员。
上述合资方与公司之间不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。根据中国执行信息公开网的查询结果，上述合资方不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
三、对外投资标的基本情况
1、公司名称：上海永利恺博传动系统有限公司（暂定名，以市场监督管理局核准登记为准）
2、注册地址：上海市青浦区崧复路1598号（具体以注册登记为准）
3、公司类型：有限责任公司
4、经营范围：传动设备及配件的销售；塑料制品、橡塑制品、机械设备及配件的生产加工、销售；货物及技术进出口业务。（具体以注册登记为准）
5、合资公司投资总额及股权结构
合资公司投资总额为人民币5,000万元，股权结构如下：
| 序号 | 出资人 | 出资金额（人民币万元） | 占投资总额比例 | 出资方式 |
| 1 | 永利股份 | 3,000 | 60% | 货币资金 |
| 2 | 罗晨辉 | 1,250 | 25% | 货币资金 |
| 3 | 上海纵升 | 750 | 15% | 货币资金 |
| 合 计 | 5,000 | 100% | — | |
四、合资协议的主要内容
甲方：上海永利带业股份有限公司乙方：罗晨辉丙方：上海纵升企业管理合伙企业（有限合伙）
1、出资金额及方式
1.1 公司股权结构：甲方持有合资公司60%股权，认缴的注册资本为人民币3,000万元；乙方持有合资公司25%股权，认缴的注册资本为人民币1,250万元；丙方持有合资公司15%股权，认缴的注册资本为人民币750万元。
1.2 全体股东分次同比例向合资公司出资，全体股东一致同意采用货币资金出资。首期出资金额为人民币2,000万元，其中甲方出资1,200万元，乙方出资500万元，丙方出资300万元。全体股东应在合资公司开立银行账户后30天内完成出资。
2、公司治理结构
2.1 合资公司董事会设董事3名，其中甲方委派两名，乙方委派一名；董事长及法定代表人由乙方担任。不设监事会，设监事一名，由甲方委派。
2.2 合资公司总经理由甲方委派，聘请总经理、副总经理等高级管理人员及财务负责人均须经合资公司董事会审批。
2.3 全体股东应确保永利恺博按照上市公司相关法律法规要求规范运作，永利恺博开展对外投资、对外担保、金融机构授信、购买理财产品等非主营业务须经甲方书面同意。
2.4 合资公司财务负责人须按甲方及会计师事务所要求规范财务核算和财务管理，接受甲方指导和培训，按甲方要求提交各项财务业务资料。
3、同业禁止
3.1乙方承诺乙方及乙方的关联方不利用原有技术、市场以及在成立合资公司后在合作中知悉的产品、市场、应用和客户信息，直接或间接开发或参与、鼓励第三方开发与合资公司相同或相近的产品，并在相同或相似的市场领域、以相同或相似的应用，公开和隐蔽地进行竞争，包括但不限于利用现有公司及新设公司开展前述竞争。如有违反上述承诺，乙方须对给甲方和合资公司造成的损失承担连带赔偿责任，且乙方须向甲方转让其所持有合资公司的全部股份，转让价格按照截至转让时点乙方持有合资公司股权比例*合资公司注册资本。（未实际出
资的部分应扣除）
3.2上述同业禁止在甲乙双方终止合作后3年内依然有效。
4、违约责任
由于合资一方不履行协议、章程规定的义务，或严重违反协议、章程规定，造成合资公司无法经营或给合资公司造成损失的，视作违约方片面终止合同，守约方除有权向违约方索赔外，并有权向原审批机构申请批准终止协议。如继续合资的，违约一方应赔偿合资公司的经济损失。
5、其他
本协议受中华人民共和国相关法律管辖和支配，并按中华人民共和国法律解释。协议履行过程中的争议及其他未尽事宜，协议各方通过友好协商解决，未能协商的，可向任一方所在地法院提起诉讼。
本协议自甲乙丙三方签署并盖章起生效，协议一式三份，甲乙丙三方各执一份。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
合资公司主要从事同步带及相关配件的生产、加工及销售活动。同步带可广泛应用于纺织、烟草、食品、冶金、通讯电缆等各行业各种类型的机械传动中，随着国内自动化行业的发展，同步带及其相关产品的市场前景广阔。公司本次对外投资，将充分利用合作方在同步带领域的技术优势和管理经验，以及公司在全球市场优势资源，进一步拓展同步带产品线，有利于巩固公司在轻型输送带领域的领先优势，加快公司在轻型输送带领域的发展步伐，符合全体股东的利益和公司发展战略。
2、存在的风险
合资公司设立初期在人员配置、业务开拓、运营管理等方面，都需要一定时间进行建设和完善，因此合资公司设立后能否快速完成各方面工作的顺利推进，能否实现健康高效的运营，实现预期发展目标，尚存在一定的不确定性。
为了应对上述风险，合资公司将利用股东资源的优势、专业的管理经验以及丰富的运营经验，提升管理水平与市场竞争力。
3、对本公司的影响
公司本次对外投资金额为人民币3,000万元，为公司自有资金，不会对公司
财务及经营状况产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
《股东合资协议》。
上海永利带业股份有限公司董事会2021年3月5日