证券代码：300230 证券简称：永利股份 公告编号：2021-017
上海永利带业股份有限公司关于增资参股昆明途恒科技有限公司的公告
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
上海永利带业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“永利股份”）拟以自有资金人民币568.18万元通过增资扩股的方式投资认缴昆明途恒科技有限公司（以下简称“昆明途恒”或“标的公司”）113.64万元的新增注册资本，认购股权的溢价部分人民币454.54万元计入昆明途恒的资本公积金。昆明途恒原注册资本为人民币1,000万元，本次增资扩股完成后，昆明途恒注册资本增加至人民币1,113.64万元，公司占昆明途恒增资后注册资本的10.2044%。昆明途恒主要从事自助行李托运项目、机场改造服务及备件等活动。
2、投资行为所必需的审批程序
本次对外投资的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《总裁工作细则》及《对外投资管理办法》等有关规定，本次投资事项在总裁审批权限范围内，无需提交董事会、股东大会批准。公司将及时披露相关后续进展情况。
3、2021年1月25日，公司与昆明途恒原股东张晓昆、赵玲、昆明聚为投资合伙企业（有限合伙）及昆明途恒共同签署了《增资扩股协议》。
二、交易各方基本情况
1、张晓昆（原持有昆明途恒18.18%的股份），身份证号为110***********6359，原任昆明途恒法定代表人、执行董事、总经理。
2、赵玲（原持有昆明途恒13.64%的股份），身份证号为530***********8720，原任昆明途恒监事。
3、昆明聚为投资合伙企业（有限合伙）（原持有昆明途恒68.18%的股份）
统一社会信用代码：91530100MA6Q0P4PXB
执行事务合伙人: 张晓昆类 型：有限合伙企业成立日期：2020年12月21日合伙期限：2020年12月21日至不约定期限注册地址：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区经开路3号昆明科技创新园A21-150号经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；不得从事融资、集资及发放贷款等金融类业务；不得从事须证券及银保监等金融行业主管部门审批的相关投资活动；不得涉及互联网金融类及关联衍生业务、个人征信业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。上述合作方与本公司之间不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
根据中国执行信息公开网的查询结果，上述合资方均不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
三、对外投资标的基本情况
1、基本信息
公司名称：昆明途恒科技有限公司
公司住所：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区经开路3号时代创富中心C栋4层405室
统一社会信用代码：91530100MA6K56720U
法定代表人：张晓昆
公司类型：有限责任公司
注册资本：1,000万人民币
成立日期：2016年03月24日
营业期限：2016年03月24日至不约定期限
经营范围：自助行李托运项目；机场改造服务；普通机械设备、电子元器件及其备品备件的销售、安装调试和售后服务；货物及技术进出口业务（危险化学品及国家限定违禁管制品除外）（不得在经开区内从事本区产业政策中限制类与禁止类行业）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据中国执行信息公开网的查询结果，昆明途恒不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
2、财务数据
单位：人民币元
| 项 目 | 2020年12月31日（未经审计） | 2019年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 59,143,985.34 | 28,362,893.91 |
| 负债总额 | 41,732,873.32 | 12,091,143.58 |
| 净资产 | 17,411,112.02 | 16,271,750.33 |
| 项 目 | 2020年度（未经审计） | 2019年度（经审计） |
| 营业收入 | 59,516,880.10 | 53,593,784.94 |
| 净利润 | 1,393,616.89 | 6,058,336.52 |
3、增资前的股权结构
| 出资人 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 张晓昆 | 181.82 | 18.18 |
| 赵 玲 | 136.36 | 13.64 |
| 昆明聚为投资合伙企业（有限合伙） | 681.82 | 68.18 |
| 合 计 | 1,000.00 | 100.00 |
4、增资后的股权结构
| 出资人 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 张晓昆 | 181.82 | 16.3266 |
| 赵 玲 | 136.36 | 12.2445 |
| 昆明聚为投资合伙企业（有限合伙） | 681.82 | 61.2245 |
| 上海永利带业股份有限公司 | 113.64 | 10.2044 |
| 合 计 | 1,113.64 | 100.0000 |
5、其他
昆明途恒主要从事自助行李托运项目、机场改造服务及备件等活动，是云南省首批“云岭产业领军人才”培养基地，已通过高新技术企业、科技型中小企业和规模以上工业企业认定。昆明途恒具有GB/T 19001质量管理、GB/T 28001职业健康
体系认证，是新西兰BCS公司自助行李托运产品国内独家授权合作伙伴，德国SICK公司授权行业解决方案提供商，集成和自主开发基于RFID识别的行李追踪产品以及设计开发具有自主知识产权的智能旅检通道解决方案。
昆明途恒的核心管理团队具有多年机场行李处理的系统集成、规划设计、电气控制、机械设计和项目管理能力。总经理张晓昆先生曾担任国家发改委、财政部、工业和信息化部2011年智能制造装备发展专项项目（第一批）《大型枢纽机场行李处理系统智能成套装备研制开发与昆明新机场应用示范》项目负责人和项目经理，国务院工程技术专家，享受政府特殊津贴，云南省发改委首批“云岭产业技术领军人才”。副总经理赵玲女士从事行李系统设计开发多年，有项目控制方案设计（含SCADA/HMI）、细化设计、现场调试、测试、项目验收及系统运营维护的全过程项目经验，曾在英国Logan公司接受机场行李处理系统电气和控制系统培训，担任昆明新机场行李处理系统电气和控制主管。
四、增资协议的主要内容
甲方：上海永利带业股份有限公司
乙方1：张晓昆，乙方2：赵玲，乙方3：昆明聚为投资合伙企业（有限合伙）（以上单称“乙方各方”，合称“乙方”或“原股东”）
丙方：昆明途恒科技有限公司
1、投资总额与注册资本
本协议各方同意增加标的公司的注册资本，即将标的公司注册资本从人民币1,000万元增加至人民币1,113.64万元。甲方以现金方式对标的公司进行增资，认购新增注册资本113.64万元。甲方出资人民币568.18万元，其中113.64万元作为注册资本，454.54万元作为资本公积，增资后甲方在标的公司的持股比例为10.2044%。
2、增资出资的缴付
各方一致同意，甲方按照本协议的约定，以货币资金方式向标的公司指定账户汇入增资款人民币568.18万元。
标的公司在收到甲方缴付的增资款的次日，向甲方出具同等金额的有效财务收据。标的公司收到甲方支付的全部增资款后15个工作日内，办理完毕甲方该等出资的验资事宜。
标的公司应在甲方完成出资的相关验资手续完成之日起15个工作日内办理相
关工商变更登记事宜，甲乙各方应全力配合。
3、资产、债务和权益的处置
截至增资扩股后公司完成相关工商变更手续之日，标的公司的全部资产、负债和权益，除本协议另有约定外，均由增资扩股后公司予以享有和承担。
4、法人治理结构
公司设董事会，每一届董事的任期为三年，任期届满，连选可以连任。
公司董事会由3名董事组成，甲方委派1名董事，乙方委派2名董事，由股东会选举和更换。董事长由乙方推荐的候选人担任，由董事会选举通过。
公司设监事1名，由乙方推荐，由股东会选举和更换。
公司的经营管理机构设总经理1名和副总经理若干名。总经理由乙方1担任，由董事会聘任；副总经理经总经理提名，由董事会聘任。
5、股权转让
股东间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的其他第三方转让股权，应当经全部股东一致同意。经全部股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
6、其他
由于任何一方不履行本协议规定的义务，或违反协议规定的，视作违约方片面终止合同，守约方除有权解除协议外，并有权要求违约方赔偿守约方实际损失。
本协议由各方于2021年1月25日在昆明签订，并于该签字盖章之日起生效。
五、交易定价依据和资金来源
1、定价依据
本次增资主要依据昆明途恒所在行业发展趋势、团队优势、技术积累、拥有的专利及专有技术等方面，综合考虑昆明途恒业务与公司客户、渠道资源整合后的价值，经过各方协商确定本次增资扩股的总额和相应的对价。
2、资金来源
本次交易资金来源为公司自有资金。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
随着民航旅客逐年增长，机场需要不断提高运营效率，服务更多旅客。近年来，国际航空协会（IATA）、欧洲航空公司协会（AEA）、国际机场协会（ACI）也在推广自助行李托运的标准。自助服务的推广不仅可以降低机场的人力资源成本，而且成倍提高行李托运的工作效率。中国民航目前处于快速发展阶段，自助服务设备运用最前沿的技术将有巨大的市场空间。昆明途恒主要从事自助行李托运项目、机场改造服务及备件等活动，其核心管理团队具有多年机场行李处理的系统集成、规划设计、电气控制、机械设计和项目管理能力。公司作为国内领先的机场行李处理系统输送带配套商，长期关注机场行业越来越快节奏、高强度、多元化的需求，同时公司在产业链上下游拥有大量的合作伙伴及客户资源。通过增资参股昆明途恒，有助于公司轻型输送带业务与昆明途恒发挥协同效应，扩大经营规模，提升经营效率，从而开拓更广阔的市场空间；同时也有助于公司业务向下游领域进军，进一步完善公司上下游产业布局，推动公司转型升级。
2、存在的风险
公司本次增资参股昆明途恒，将面临技术风险、业务开发、管理机制和企业文化融合等问题，在业务快速发展过程中，如不能有效解决上述问题，将可能对昆明途恒的运营造成不利影响。
为了应对上述风险，公司将利用股东资源的优势、专业的管理经验以及丰富的技术积累与运营经验，提升管理水平与市场竞争力。
本次对外投资完成后，还存在其他风险因素，包括但不限于市场风险、经营风险、政策风险、公司治理与内部控制风险。
3、对本公司的影响
本次对外投资金额为568.18万元人民币，为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
《增资扩股协议》。
特此公告。
上海永利带业股份有限公司董事会2021年1月25日