证券代码：300230 证券简称：永利股份 公告编号：2020-026
上海永利带业股份有限公司关于下属全资子公司开平市百汇模具科技有限公司
内部股权转让的公告
一、交易概述
1、为了更好地梳理业务架构，整合资源及业务板块，提高管理和运营效率，上海永利带业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“永利股份”）下属全资子公司永协发展有限公司（以下简称“永协发展”）拟将其持有的开平市百汇模具科技有限公司（以下简称“开平百汇”）100%股权转让给公司下属全资子公司EVER ALLY DEVELOPMENTS LIMITED（注册于香港，以下简称“EVER ALLY公司”）。基于2019年12月31日开平百汇经审计的净资产，经双方协商，永协发展拟转让开平百汇100%股权的价格为3,851.45万美元。转让完成后，开平百汇仍为公司的下属全资子公司，公司合并报表范围不发生变化。
2、2020年4月27日，公司第四届董事会第十五次会议审议并通过了《关于下属全资子公司开平市百汇模具科技有限公司内部股权转让的议案》。该议案以8票赞同，0票反对，0票弃权获得通过。独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。
3、本次公司下属全资子公司内部股权转让不涉及关联交易，不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《总裁工作细则》及《对外投资管理办法》等有关规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会批准。公司将及时披露相关后续进展情况。
二、交易双方的基本情况
1、转让方的基本情况
公司名称：永协发展有限公司
BVI公司号码：1860763
已发行股本：1美元注册地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola,British Virgin Islands.成立日期：2015年1月30日经营范围：投资控股与公司的关系：永协发展为公司的下属全资子公司，公司间接持有其100%的股权。
2、受让方的基本情况
公司名称：EVER ALLY DEVELOPMENTS LIMITED公司号码：1848839注册地址：Unit 2101, Aitken Vanson Centre, 61 Hoi Yuen Road, Kwun Tong,Kowloon, HongKong
已发行股本：1元港币成立时间：2013年1月8日经营范围：经营管理服务与公司的关系：EVER ALLY公司为公司的下属全资子公司，公司间接持有其100%的股权。
三、交易标的的基本情况
1、基本情况
公司名称：开平市百汇模具科技有限公司统一社会信用代码：91440700336398948P法定代表人：恽黎明住 所：开平市翠山湖新区西湖二路9号注册资本：4,250万美元公司类型：有限责任公司（外国法人独资）成立日期：2015年6月16日营业期限：2015年6月16日至2045年6月16日经营范围：研发、生产及销售：高精密零部件产品，五金塑料配件、模具标准件、玩具、汽车电子器材（不含发动机）、家用电器、通讯电子器材、视听电
子器材、电脑配件、第三类医疗器械；精密模具（冲压模具精度高于0.02毫米、型腔模具精度高于0.05毫米）设计与制造、销售；大容量光、磁盘驱动器及其部件开发与制造、销售；工业自动化控制设备技术研发、技术咨询、技术转让；机械设备租赁；自有厂房租赁。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）
2、财务情况
单位：人民币元
| 项 目 | 2019年12月31日（经审计） | 2018年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 254,204,464.33 | 293,388,611.96 |
| 负债总额 | 20,510,338.37 | 90,023,535.29 |
| 净资产 | 233,694,125.96 | 203,365,076.67 |
| 项 目 | 2019年1-12月（经审计） | 2018年度（经审计） |
| 营业收入 | 59,723,774.85 | 19,841,905.19 |
| 营业利润 | -23,427,275.27 | -15,284,704.74 |
| 净利润 | -23,432,550.71 | -15,361,046.01 |
3、股权结构情况
本次股权转让前，公司下属全资子公司永协发展持有开平百汇100%股权；股权转让完成后，公司下属全资子公司EVER ALLY公司将成为开平百汇的唯一股东。
4、截至公告日，开平百汇不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项等或有事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
四、董事会授权签署的《股权转让合同》主要内容
转让方：永协发展有限公司
受让方：EVER ALLY DEVELOPMENTS LIMITED
1、股权转让价格与付款方式
转让方同意将持有开平市百汇模具科技有限公司100%的股权以3,851.45万美元转让给受让方，受让方同意按此价格及金额购买上述股权。
受让方同意在合同订立三十日内以现金形式或银行汇款形式，分五次向转让方支付上述股权转让款。
2、权利义务的转移
本公司经市场监督管理局同意并办理股东变更登记后，受让方即成为开平市百汇模具科技有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。
3、费用负担
本次股权转让有关费用由受让方承担。
4、合同生效的条件和日期
合同经双方签字盖章后生效。
五、本次交易目的和对公司的影响
本次内部股权转让有利于进一步梳理业务架构，整合资源及业务板块，提升公司整体运营水平，提高管理效率，同时有利于财务部门相关工作的统筹规划，符合公司长期发展战略。
本次股权转让不会对公司的日常生产经营及其它投资带来不利影响，对公司持续经营能力、损益和资产状况无不良影响。本次股权交易系在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化。
六、独立董事独立意见
经审查，我们认为：本次公司下属全资子公司开平百汇内部股权转让的事项，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的规定，本次交易符合公司发展战略和内部结构调整的需要，有利于进一步梳理业务架构，整合资源及业务板块，提高管理和运营效率，不会对公司的现金流、偿债能力等方面产生不利影响，不会影响公司在财务上的独立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，我们一致同意本次公司下属全资子公司开平百汇内部股权转让事项。
七、备查文件
1、第四届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
上海永利带业股份有限公司董事会
2020年4月27日