证券代码：300230 证券简称：永利股份 公告编号：2020-027
上海永利带业股份有限公司关于下属全资子公司永协精密科技（开平）有限公司
内部股权转让的公告
一、交易概述
1、为了更好地梳理业务架构，整合资源及业务板块，提高管理和运营效率，上海永利带业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“永利股份”）下属全资子公司Sun Ngai Industries（HK）Co., Limited（新艺工业（香港）有限公司，以下简称“新艺工业”）拟将其持有的永协精密科技（开平）有限公司（以下简称“永协精密”）100%股权转让给公司下属全资子公司百汇精密塑胶模具（深圳）有限公司（以下简称“百汇深圳”）。基于2019年12月31日永协精密经审计的净资产，经双方协商，新艺工业拟转让永协精密100%股权的价格为207.37万美元。转让完成后，永协精密仍为公司的下属全资子公司，公司合并报表范围不发生变化。
2、2020年4月27日，公司第四届董事会第十五次会议审议并通过了《关于下属全资子公司永协精密科技（开平）有限公司内部股权转让的议案》。该议案以8票赞同，0票反对，0票弃权获得通过。独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。
3、本次公司下属全资子公司内部股权转让不涉及关联交易，不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《总裁工作细则》及《对外投资管理办法》等有关规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会批准。公司将及时披露相关后续进展情况。
二、交易双方的基本情况
1、转让方的基本情况
公司名称：Sun Ngai Industries（HK）Co., Limited
注册证明书编号：1032893注册资本：港币70,000元注册地址：Room 2101, 21/F., Aitken Vanson Centre, 61 Hoi Yuen Road, KwunTong, Kowloon, Hong Kong成立日期：2006年3月22日经营范围：投资控股与公司的关系：新艺工业为公司的下属全资子公司，公司间接持有其100%的股权。
2、受让方的基本情况
公司名称：百汇精密塑胶模具（深圳）有限公司统一社会信用代码：91440300599063891F法定代表人：恽黎明住 所：深圳市宝安区沙井街道芙蓉工业城注册资本：3,100万美元公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）成立日期：2012年8月3日营业期限：2012年8月3日至2062年8月3日经营范围：无精密冲压模具、精密型腔模具、高精密零部件产品、模具标准件、五金塑胶配件、新型电子元器件的研发、生产与销售；玩具、汽车电子器材、家用电器、通讯电子器材、视听电子器材、电脑配件的研发、生产与销售；第三类医疗器械研发、生产与销售。
与公司的关系：百汇深圳为公司的下属全资子公司，公司间接持有其100%的股权。
三、交易标的的基本情况
1、基本情况
公司名称：永协精密科技（开平）有限公司
统一社会信用代码：91440700MA4X1T0GXP
法定代表人：恽黎明
住 所：开平市翠山湖新区翠山湖大道17号1幢205
注册资本：1,000万美元公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）成立日期：2017年8月25日营业期限：2017年8月25日至2047年8月25日经营范围：研发、生产、销售：精密冲压模具、精密型腔模具、高精密零部件产品、玩具、三类医疗器械。（以上项目不涉及外商投资特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、财务情况
单位：人民币元
| 项 目 | 2019年12月31日（经审计） | 2018年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 22,927,273.64 | 13,093,352.28 |
| 负债总额 | 10,035,003.50 | 3,594.90 |
| 净资产 | 12,892,270.14 | 13,089,757.38 |
| 项 目 | 2019年1-12月（经审计） | 2018年度（经审计） |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -197,487.24 | 186,299.40 |
| 净利润 | -197,487.24 | 184,700.85 |
3、股权结构情况
本次股权转让前，公司下属全资子公司新艺工业持有永协精密100%股权；股权转让完成后，公司下属全资子公司百汇深圳将成为永协精密的唯一股东。
4、截至公告日，永协精密不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项等或有事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
四、董事会授权签署的《股权转让合同》主要内容
转让方：新艺工业（香港）有限公司
受让方：百汇精密塑胶模具（深圳）有限公司
1、股权转让价格与付款方式
转让方同意将持有永协精密科技（开平）有限公司100%的股权以207.37万美元转让给受让方，受让方同意按此价格及金额购买上述股权。
受让方同意在合同订立三十日内以现金形式或银行汇款形式，分五次向转让方支付上述股权转让款。
2、权利义务的转移
永协精密经开平市市场监督管理局同意并办理股东变更登记后，受让方即成为永协精密的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。
3、费用负担
本次股权转让有关费用由受让方承担。
4、合同生效的条件和日期
合同经双方签字盖章后生效。
五、本次交易目的和对公司的影响
本次内部股权转让有利于进一步梳理业务架构，整合资源及业务板块，提升公司整体运营水平，提高管理效率，同时有利于财务部门相关工作的统筹规划，符合公司长期发展战略。
本次股权转让不会对公司的日常生产经营及其它投资带来不利影响，对公司持续经营能力、损益和资产状况无不良影响。本次股权交易系在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化。
六、独立董事独立意见
经审查，我们认为：本次公司下属全资子公司永协精密内部股权转让的事项，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的规定，本次交易符合公司发展战略和内部结构调整的需要，有利于进一步梳理业务架构，整合资源及业务板块，提高管理和运营效率，不会对公司的现金流、偿债能力等方面产生不利影响，不会影响公司在财务上的独立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，我们一致同意本次公司下属全资子公司永协精密内部股权转让事项。
七、备查文件
1、第四届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
上海永利带业股份有限公司
董事会
2020年4月27日