北京拓尔思信息技术股份有限公司2014年第三季度报告全文

                北京拓尔思信息技术股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
北京拓尔思信息技术股份有限公司
      2014 年第三季度报告
            2014-061
         2014 年 10 月
                                              北京拓尔思信息技术股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
                                  第一节 重要提示
    本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人李渝勤、主管会计工作负责人马信龙及会计机构负责人(会计主管人员)林义声明：保证季
度报告中财务报告的真实、完整。
                                                            北京拓尔思信息技术股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
                                       第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                                                                                  本报告期末比上年度末增
                                       本报告期末                         上年度末
                                                                                                              减
总资产（元）                                 1,622,015,935.71                    960,272,705.86                      68.91%
归属于上市公司普通股股东的股
                                             1,356,314,282.57                    861,483,615.93                      57.44%
东权益（元）
归属于上市公司普通股股东的每
                                                        5.8225                           4.2030                      38.53%
股净资产（元/股）
                                                        本报告期比上年同期                                 年初至报告期末比
                                   本报告期                                        年初至报告期末
                                                                 增减                                        上年同期增减
营业总收入（元）                       54,376,221.28                    36.80%          144,399,407.76               20.57%
归属于上市公司普通股股东的净
                                       16,327,962.19                    45.07%           35,255,560.74               -3.52%
利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
                                        --                        --                     27,577,872.19             2,321.24%
（元）
每股经营活动产生的现金流量净
                                        --                        --                              0.1184           2,040.98%
额（元/股）
基本每股收益（元/股）                          0.0797                   44.91%                    0.1720             -3.86%
稀释每股收益（元/股）                          0.0794                   45.16%                    0.1715             -3.76%
加权平均净资产收益率                           1.86%                    0.49%                     4.02%              -0.49%
扣除非经常性损益后的加权平均
                                               1.41%                    0.10%                     3.26%              -0.81%
净资产收益率
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                    单位：元
                         项目                                    年初至报告期期末金额                       说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                             7,872,691.08
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                             -482,046.68
减：所得税影响额                                                                 739,064.44
合计                                                                         6,651,579.96                    --
                                                        北京拓尔思信息技术股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、重大风险提示
   1、高中级人才无法满足公司快速发展需要的风险
    当前公司面临快速发展的机遇，作为技术研发型的软件企业，人才是公司的核心资源和资产，当前公司在经营管理、技
术研发、市场营销、项目管理、运营管理、互联网业务、投资管理等方面的高中级人才还相对缺乏，不能充分满足公司快速
扩张和募投项目建设和推广的需要，对公司提出了新的挑战，尤其是面对通货膨胀导致一线城市生活成本大幅提高的现实局
面。对此，公司将人力资源工作提升到战略层次，从人才招聘、培训考核、绩效评估、薪酬激励、发展平台等方面进一步加
强规划和管理，通过各种措施发现人才，储备人才、培养人才、留住人才，在企业文化、员工福利等方面采取积极有效的手
段，提高对高中级人才的吸引力和企业凝聚力。
    2、新技术、新产品研发的风险
    计算机软件技术更新和换代的速度非常快，而且随着用户信息管理应用的深入与升级，对软件技术也提出了更高更新的
要求，要求软件企业持续进行研发投入和技术创新。公司每年都会根据实际情况制定或调整技术产品的研发计划，投入大量
的资金和资源进行技术研发。高端软件的技术研发和产品创新，包括技术和管理两个层面，具有非常高的技术难度和巨大的
工程量；而市场需求趋势则具有一定的不确定性和把握难度，关键方向的判断失误足以导致新技术、新产品的效能下降甚至
市场竞争失败。公司现有研发团队具有长期技术研发成果和经验积累，其研发实力和技术水平作为公司核心竞争力的重要组
成已得到用户市场的检验，公司将在此基础上进一步巩固和加强研发实力，包括在人才资源和软硬件研发基础设施等方面的
大力投入；同时，公司也将加强市场调研相关工作，引入包括用户专家在内的各种外部资源，以更有效地把握市场需求的发
展态势，降低研发风险。
    3、行业应用市场拓展的风险
    公司在未来将行业应用市场拓展作为经营重点策略之一，在行业应用市场拓展初期，需要进行较多的用户调研、原型测
试、二次开发和定制开发的工作，相关成本支付压力较大，会导致公司相关业务毛利率下降的风险；随着行业应用的成熟度
和产品标准化程度的提高，上述相关成本率相对下降，同时伴随行业推广工作的展开，市场费用相对上升，直到公司在该市
场取得一定市场地位后，公司相关业务毛利率将趋于稳定或提升。因此，公司在行业应用市场拓展过程中面临着相关业务收
入毛利率波动的风险，甚至市场拓展失败的风险。公司进行行业应用市场拓展时，将采取较为稳健的财务控制措施，积极依
托行业合作伙伴，控制和分散相关市场风险。
    4、市场竞争加剧与新模式创新的风险
    公司所定位的大数据技术提供商和服务商市场，未来具有广阔的发展空间，无论是跨国厂商还是国内厂商，都会通过创
新产品或者服务等方式挑起新的竞争，力求改变当前市场竞争格局向有利于自身的方向变化，使得公司面临更大的市场挑战；
虽然目前客户对大数据的认识度和认可度越来越高，但客户对大数据的理解和应用还缺乏统一观念和成熟经验，思路想法千
差万别，需要一定的培育过程，导致当前市场相对分散和无序，竞争有所加剧，市场还有待向品牌厂商逐步集中。同时，公
司也在积极探索以云计算、SaaS服务和信息服务为龙头的新的业务模式创新，一方面存在公司可能对业务时机和发展趋势错
误判断，及新模式服务不足以满足客户需要的风险，另一方面用户对新业务模式接受时间和程度也存在着诸多不确定的因素，
将直接影响到公司新业务模式开展的进程和成败。因此，公司在进行市场竞争和新模式创新时，将始终坚持以市场客户需求
为导向，以财务风险控制为准绳，规避同质化竞争和盲目投入的风险。
                                                         北京拓尔思信息技术股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
    5、并购重组风险
    公司于2014年1月10日发布了《董事会关于重大资产重组停牌公告》， 2014年4月10日，公司公告了本次交易报告书（草
案）及其摘要、董事会决议等重组相关文件，公司拟通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式购买荣实等11名交易
对手合计持有的北京天行网安信息技术有限责任公司100%股权。公司本次重大资产重组相关资产过户及发行股份支付对价
已经完成，公司尚需办理注册资本工商变更登记等手续。公司提示如下风险：本次交易盈利预测实现的风险、标的资产的估
值风险、商誉减值风险、标的资产的经营风险等。
三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
                                                                                                            单位：股
报告期末股东总数                                                                                             11,047
                                               前 10 名股东持股情况
                                                                    持有有限售条件         质押或冻结情况
    股东名称          股东性质      持股比例         持股数量
                                                                      的股份数量       股份状态          数量
北京信科互动科
                   境内非国有法人        49.67%       115,706,250
技发展有限公司
北京市北信计算
                   国有法人               6.31%        14,707,380
机系统工程公司
荣实               境内自然人             4.44%        10,334,111        10,334,111
李志鹏             境内自然人             2.05%         4,767,676         4,767,676
张锋               境内自然人             1.96%         4,573,652
毕然               境内自然人             1.51%         3,527,583         3,527,583
深圳市创新资本
                   境内非国有法人         1.14%         2,663,943
投资有限公司
丁亚轩             境内自然人             1.14%         2,657,342         2,657,342
程跃明             境内自然人             0.70%         1,637,917         1,637,917
令狐永兴           境内自然人             0.65%         1,519,813         1,519,813
                                       前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                              股份种类
           股东名称                         持有无限售条件股份数量
                                                                                       股份种类          数量
北京信科互动科技发展有限公司                                            115,706,250 人民币普通股         115,706,250
北京市北信计算机系统工程公司                                             14,707,380 人民币普通股          14,707,380
张锋                                                                      4,573,652 人民币普通股           4,573,652
深圳市创新资本投资有限公司                                                2,663,943 人民币普通股           2,663,943
赵建平                                                                    1,000,000 人民币普通股           1,000,000
中国建设银行股份有限公司－华商
                                                                           728,645 人民币普通股             728,645
主题精选股票型证券投资基金
                                                              北京拓尔思信息技术股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
上海证券有限责任公司                                                            700,000 人民币普通股               700,000
烟台嘉德汽车铸造材料有限公司                                                    559,000 人民币普通股               559,000
徐志维                                                                          537,650 人民币普通股               537,650
赵吉                                                                            500,000 人民币普通股               500,000
上述股东关联关系或一致行动的说 上述股东之间，未知是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理
明                                办法》规定的一致行动人。
                                  前 10 名无限售条件股东中，徐志维通过中银国际证券有限责任公司客户信用交易担保
参与融资融券业务股东情况说明      证券账户持有公司股票 537,650 股，未通过普通证券账户持有公司股票；赵吉通过方
（如有）                          正证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票 500,000 股，未通过普
                                  通证券账户持有公司股票。
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司股东在报告期内未进行约定购回交易。
限售股份变动情况
                                                                                                                 单位：股
                                本期解除限     本期增加限
     股东名称   期初限售股数                                  期末限售股数        限售原因             解除限售日期
                                  售股数         售股数
                                                                                                高管锁定股每年第一个交
肖诗斌                 25,500              0              0          25,500 高管锁定            易日解锁其拥有公司股份
                                                                                                的 25%
                                                                                                高管锁定股每年第一个交
李琳                   38,250              0              0          38,250 高管锁定            易日解锁其拥有公司股份
                                                                                                的 25%
                                                                                                高管锁定股每年第一个交
刘瑞宝                 25,500              0              0          25,500 高管锁定            易日解锁其拥有公司股份
                                                                                                的 25%
                                                                                                2016 年 3 月 30 日解禁全部
                                                                                                股份的 15%；2017 年 3 月
                                                                               重组发行新股限
荣实                       0               0     10,334,111       10,334,111                    30 日解禁全部股份的 30%；
                                                                               售承诺
                                                                                                2018 年 3 月 30 日解禁全部
                                                                                                取得股份的 55%。
                                                                                                2016 年 3 月 30 日解禁全部
                                                                                                股份的 15%；2017 年 3 月
                                                                               重组发行新股限
李志鹏                     0               0     4,767,676         4,767,676                    30 日解禁全部股份的 30%；
                                                                               售承诺
                                                                                                2018 年 3 月 30 日解禁全部
                                                                                                取得股份的 55%。
                                                                                                2015 年 9 月 30 日解禁全部
                                                                               重组发行新股限 股份的 26.53%；2016 年 9
毕然                       0               0     3,527,583         3,527,583
                                                                               售承诺           月 30 日解禁全部股份的
                                                                                                33.33%；2017 年 9 月 30 日
                                           北京拓尔思信息技术股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
                                                                             解禁全部股份的 40.14%。
                                                                             2015 年 9 月 30 日解禁全部
                                                                             股份的 26.53%；2016 年 9
                                                            重组发行新股限
丁亚轩               0    0    2,657,342        2,657,342                    月 30 日解禁全部股份的
                                                            售承诺
                                                                             33.33%；2017 年 9 月 30 日
                                                                             解禁全部股份的 40.14%。
                                                                             2015 年 9 月 30 日解禁全部
                                                                             股份的 26.53%；2016 年 9
                                                            重组发行新股限
程跃明               0    0    1,637,917        1,637,917                    月 30 日解禁全部股份的
                                                            售承诺
                                                                             33.33%；2017 年 9 月 30 日
                                                                             解禁全部股份的 40.14%。
                                                                             2016 年 3 月 30 日解禁全部
                                                                             股份的 15%；2017 年 3 月
                                                            重组发行新股限
令狐永兴             0    0    1,519,813        1,519,813                    30 日解禁全部股份的 30%；
                                                            售承诺
                                                                             2018 年 3 月 30 日解禁全部
                                                                             取得股份的 55%。
                                                                             2015 年 9 月 30 日解禁全部
深圳创新资源资                                                               股份的 26.53%；2016 年 9
                                                            重组发行新股限
产管理合伙企业       0    0    1,181,041        1,181,041                    月 30 日解禁全部股份的
                                                            售承诺
（有限合伙）                                                                 33.33%；2017 年 9 月 30 日
                                                                             解禁全部股份的 40.14%。
                                                                             2015 年 9 月 30 日解禁全部
                                                                             股份的 26.53%；2016 年 9
                                                            重组发行新股限
孙镇锡               0    0    1,165,501        1,165,501                    月 30 日解禁全部股份的
                                                            售承诺
                                                                             33.33%；2017 年 9 月 30 日
                                                                             解禁全部股份的 40.14%。
                                                                             2015 年 9 月 30 日解禁全部
                                                                             股份的 26.53%；2016 年 9
                                                            重组发行新股限
鲁大军               0    0     885,780          885,780                     月 30 日解禁全部股份的
                                                            售承诺
                                                                             33.33%；2017 年 9 月 30 日
                                                                             解禁全部股份的 40.14%。
                                                                             2015 年 9 月 30 日解禁全部
                                                                             股份的 26.53%；2016 年 9
                                                            重组发行新股限
霍效峰               0    0     295,259          295,259                     月 30 日解禁全部股份的
                                                            售承诺
                                                                             33.33%；2017 年 9 月 30 日
                                                                             解禁全部股份的 40.14%。
合计             89,250   0   27,972,023       28,061,273            --                  --
                                                    北京拓尔思信息技术股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
                                第三节 管理层讨论与分析
一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（一）资产负债表项目
1、应收账款期末较年初增长41.68%，主要原因为报告期增加合并子公司天行网安应收账款；
2、固定资产期末较年初增长50.47%，主要原因为报告期子公司外购办公用房、部分公司定制房投入使用，结转固定资产；
3、报告期末商誉48,812万元，原因为报告期溢价购买天行网安资产；
4、其他应付款期末较年初增长4105.84%，主要原因为期末尚未支付购买天行网安资产的现金对价；
5、资本公积期末较年初增长129.56%，主要原因发行股份购买天行网安资产产生的股本溢价。
（二）利润表项目
1、管理费用同比增长37.43%，主要原因为报告期无形资产摊销增加；
2、所得税同比增长565.86%，主要原因为上年同期确认2011年所得税退税款和股权激励行权应纳税所得额调减影响。
（三）现金流量表项目
1、经营活动产生的现金流量净额同比增长2321.24%，主要原因为报告期销售回款、收到政府补助款同比增加；
2、投资活动产生的现金流量净额同比增长98.11%，主要原因为报告期募投项目投资同比下降。
二、业务回顾和展望
报告期内驱动业务收入变化的具体因素
    2014年1-9月，公司实现营业收入14,440万元，比去年同期增长20.57%；归属于母公司的净利润3,526万元，比去年同
期下降3.52%。主要原因是报告期内，公司业务发展平稳，在大数据相关的行业应用和内容安全领域获得了较多的销售机
会，但由于去年公司募集资金项目建设完成后造成无形资产摊销增高、且公司投资的部分参股子公司存在季节性亏损等情
况影响，造成净利润略有下降。
    截止报告期末，公司购买北京天行网安信息技术有限责任公司资产过户手续已办理完毕，天行网安成为公司100%持
股的全资子公司，致使报告期末公司总资产比上年度末增加68.91%，为162,202万元，归属于母公司的净资产为135,631万
元，增加57.44%。根据相关规则及《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，2014年8月31日为资产交割日，天行网
安9月份净利并入公司财务报表，天行网安9月份实现净利润290万元。
重大已签订单及进展情况
□ 适用 √ 不适用
数量分散的订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
√ 适用 □ 不适用
    公司通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式购买荣实等11名交易对手合计持有的北京天行网安信息技术
                                                            北京拓尔思信息技术股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
 有限责任公司100%股权，相关资产已于2014年9月11日过户完毕，天行网安成为公司的全资子公司。鉴于此，公司的产品
 和服务中增加了天行网安的主营业务产品及服务，具体如下：天行网安是从事安全数据交换与处理的软件企业，一直专注
 于政府、企业数据安全交换与应用领域，主营业务为向政府、企业提供安全数据交换与处理的成套软硬件设备及服务。天
 行网安核心技术主要分为数据交换与共享技术、数据应用安全技术。天行网安的主要产品为为客户提供数据交换安全产品、
 数据应用安全产品及维护服务。
 重要研发项目的进展及影响
 □ 适用 √ 不适用
 报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等发生重大变
 化的影响及其应对措施
 √ 适用 □ 不适用
     鉴于公司收购天行网安100%股权的相关资产已于2014年9月11日过户完毕，天行网安为公司的全资子公司，其无形资
 产包括：1个注册商标，1项实用新型专利，28项软件著作权。
     天行网安自创立至今，形成以荣实、令狐永兴及李志鹏为核心的管理团队，天行网安的市场建设与客户开发依赖于荣
 实、令狐永兴，公司核心技术与产品的发展依赖于李志鹏。针对上述情况，在本次交易方案中，荣实、令狐永兴及李志鹏
 所获交易对价主要为上市公司股份，并在《发行股份及支付现金购买资产协议》承诺并保证：在本次交易交割前，天行网
 安核心团队（包括但不限于荣实、李志鹏、令狐永兴）应与天行网安签订不短于5年期限的聘用合同，并由核心团队成员
 分别出具承诺函，承诺在获得中国证监会审核通过本次交易后5年内，非经拓尔思同意，不主动从天行网安离职。交易对
 方中的荣实、李志鹏、令狐永兴同时承诺：在本次交易完成后至其离职后24个月内，除在天行网安担任职务外，不得直接
 或间接从事与拓尔思或天行网安相类似的业务；不在同拓尔思或天行网安存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任
 何形式的顾问；不在为天行网安工作之外以拓尔思或天行网安的名义为拓尔思和天行网安现有客户提供相同或类似的商品
 或服务。
 报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响
 √ 适用 □ 不适用
       报告期公司前5大供应商               采购金额                   上年度前5大供应商               采购金额
 北京润宝万达文化交流有限公司                2,090,000.00    北京圣世博泰科技软件有限公司              1,758,000.00
 南京顺源科技有限公司第一分公司              2,016,000.00    北京中唐网数码科技有限公司                1,755,500.00
 易宝电脑系统（北京）有限公司                2,002,910.00    上海益融信息科技有限公司                  1,755,000.00
 左达（北京）咨询有限公司                    1,600,000.00    南京顺源科技有限公司第一分公司            1,365,250.00
 上海航征测控系统有限公司                    1,360,000.00    北京中电华源技术咨询有限公司              1,300,931.00
     报告期内，公司前五名供应商发生变化，主要原因是业务发展的需要，根据采购物品随时对现有供应商进行优化调整，
 不存在过度依赖单一供应商的情形，不会对公司未来经营构成不利影响。
 报告期内公司前 5 大客户的变化情况及影响
 √ 适用 □ 不适用
       报告期公司前5大客户                 销售金额                  上年度前5大客户                销售金额
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